证券代码：000584             证券简称：哈工智能            公告编号：2019-033

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　第十届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2019年6月3日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第三十六次会议的通知》。

　　2、本次董事会会议以通讯会议方式于2019年6月5日上午10:00在上海召开。

　　3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。

　　4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

　　1、审议并通过《关于转让常州珏仁实业发展有限公司51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司51%股权的议案》

　　为了更好地推进公司的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展智能制造主营业务方向，公司拟作价人民币1,612.71万元向成都举仁置业有限公司转让公司持有的常州珏仁实业发展有限公司51%股权，作价692.44万元转让公司持有的成都蜀都房地产开发有限责任公司51%股权。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司董事会提请公司股东大会审议通过本次股权转让事项后授权公司管理层办理包括但不限于本次股权转让协议等相关协议签署、标的资产交割、标的公司工商变更等事宜。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让常州珏仁实业发展有限公司51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司51%股权的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　2、审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　根据近期修订的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等相关规定,结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分相关条款进行修订。修订后的《公司章程》及详细修订内容参见与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　3、审议并通过《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》

　　公司非独立董事王飞先生因工作安排原因，近日向董事会辞去目前担任的公司第十届董事会副董事长、董事，第十届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会非主任委员职务。辞去上述职务后，王飞先生将不在公司担任任何职务。经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名，拟补选于振中先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案具体内容及候选人简历参见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事辞职及补选董事候选人的公告》（    公告编号：2019-035）。

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。此项议案获得通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　4、审议并通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2019年6月21日（星期五）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年度第二次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-036）。

　　表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。此项议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司变更部分董事的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月6日

　　证券代码：000584             证券简称：哈工智能            公告编号：2019-034

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司关于转让常州珏仁实业发展有限公司51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司51%股权的

　　公       告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为了更好地推进江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦高端智能制造主营业务方向，公司拟向成都举仁置业有限公司（以下简称“举仁置业”）转让公司持有的常州珏仁实业发展有限公司（以下简称“珏仁实业”）51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司（以下简称“蜀都房地产”）51%股权（“珏仁实业”、“蜀都房地产”以下合称“标的公司”），拟作价分别为人民币1,612.71万元和692.44万元。

　　2、公司第十届董事会第三十六次会议于2018年6月5日上午以通讯方式在上海召开，具有表决权的董事以9票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于转让常州珏仁实业发展有限公司51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司转让珏仁实业51%股权及蜀都房地产51%股权事项尚须提交公司股东大会审议。本次股权转让预计将使得公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《公司法》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》等规定，需要股东大会特别决议程序，即由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、交易对方基本信息

　　公司名称：成都举仁置业有限公司

　　统一社会信用代码：91510184MA64N46M68

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　住所：成都崇州经济开发区晨曦大道中段

　　法定代表人：叶应高

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2019年4月4日

　　经营范围：商品房开发、经营;工程准备、房屋装饰装修、物业管理；商业、工业项目开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

　　2、主要股东及实际控制人情况：举仁置业的实际控制人为叶应高先生，其持有举仁置业100%股权。

　　3、由于举仁置业成立时间不足一年，无法披露最近一年的主要财务数据。举仁置业的控股股东、实际控制人叶应高先生的基本信息如下：

　　■

　　4、举仁置业及叶应高先生与上市公司不存在关联关系，与上市公司及上市公司前十名股东不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、举仁置业不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　本次股权转让的标的股权为珏仁实业51%股权及蜀都房地产51%股权（以下合称“标的股权”）。

　　（1）珏仁实业概况

　　公司名称：常州珏仁实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320402MA1Y96Q78H

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：乔徽

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：2019年4月19日

　　住所：常州市天宁区虹阳路2号

　　经营范围：利用自有资金进行实业投资(不得从事金融类金融业务,依法需取得许可和备案的除外);建筑装饰工程的施工;建材销售;工业电子设备的制造、销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　珏仁实业的历史沿革：珏仁实业系由哈工智能出资组建的有限公司，于2019年4月19日成立，哈工智能持有珏仁实业100%股权。

　　（2）蜀都房地产基本情况

　　公司名称：成都蜀都房地产开发有限责任公司

　　统一社会信用代码：91510100201927582F

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：乔徽

　　注册资本：人民币800万元

　　成立日期：1993年1月1日

　　住所：成都市暑袜北三街20号(蜀都大厦提督商厦)

　　经营范围：旧城区的综合开发、商品房出售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　蜀都房地产的历史沿革：蜀都房地产由成都蜀都大厦股份有限公司(“江苏哈工智能机器人股份有限公司”前身)出资成立，于1993年1月在成都市工商行政管理局登记注册，注册资本300万。2003年，由上市公司和四川蜀都大厦有限责任公司共同增资，增资后蜀都房地产注册资本2,000万元，其中：江苏哈工智能机器人股份有限公司出资1,900万元，占注册资本的95%；四川蜀都大厦有限责任公司出资100万元，占注册资本的5%。根据蜀都房地产2019年股东会决议，江苏哈工智能机器人股份有限公司与四川蜀都大厦有限责任公司对蜀都房地产进行同比例减资。减资完成后，蜀都房地产注册资本变更为800万元，其中：江苏哈工智能机器人股份有限公司出资变更为760.00万元，占变更后注册资本的95%；四川蜀都大厦有限责任公司出资变更为40万元，占变更后注册资本的5%。

　　2、标的公司下属子公司情况

　　截至本公告披露日，标的公司下属子公司情况请参见以下图表：

　　■

　　■

　　标的公司下属子公司基本信息如下：

　　（1）成都蜀都嘉泰置业有限责任公司

　　公司名称：成都蜀都嘉泰置业有限责任公司（以下简称“蜀都嘉泰”）

　　统一社会信用代码： 91510100782672652C

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：乔徽

　　注册资本：800万元人民币

　　成立日期：2005年12月20日

　　住所：成都市锦江区静安路1号52-2-1号

　　经营范围：房地产开发经营；房屋拆迁；房屋装饰装修；物业经营管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　蜀都嘉泰不存在被列为失信被执行人的情况。

　　蜀都嘉泰的历史沿革：蜀都嘉泰是由成都蜀都房地产开发有限责任公司、成都朋汇房地产开发有限公司和成都铸邦实业投资有限公司共同投资设立的有限责任公司。蜀都嘉泰于2005年12月16日在成都市工商行政管理局登记注册。注册资本为人民币2,200万元，其中：成都蜀都房地产开发有限责任公司出资800万元，占注册资本的36.36%；成都朋汇房地产开发有限公司出资1,360万元，占注册资本的61.82%；成都铸邦实业投资有限公司出资40万元，占注册资本的1.82%。2006年1月，根据蜀都嘉泰2006年1月4日股东会决议和修改后的章程，成都朋汇房地产开发有限公司将其持有蜀都嘉泰1,360万元的股权转让给四川舒卡特种纤维股份有限公司(“江苏哈工智能机器人股份有限公司”前身)；成都铸邦实业投资有限公司将其持有蜀都嘉泰40万元的股权转让给成都蜀都房地产开发有限责任公司。蜀都嘉泰已于2006年1月9日办理了工商变更登记手续。2007年12月，根据蜀都嘉泰2007年度第一次临时股东会决议和修改后的章程，蜀都嘉泰增资7,800万元，全部由四川舒卡特种纤维股份有限公司(现更名为江苏哈工智能机器人股份有限公司)出资，增资后蜀都嘉泰注册资本变更为10,000万元，其中：四川舒卡特种纤维股份有限公司(现更名为江苏哈工智能机器人股份有限公司)出资9,160万元，占注册资本的91.60%；成都蜀都房地产开发有限责任公司出资840万元，占注册资本的8.40%。蜀都嘉泰已于2007年12月12日办理了工商变更登记手续。根据蜀都嘉泰2019年股东会决议，江苏哈工智能机器人股份有限公司与蜀都房地产对蜀都嘉泰进行同比例减资。减资完成后，蜀都嘉泰注册资本变更为800万元。2019年4月，哈工智能将其持有的蜀都嘉泰91.60%股权划转至珏仁实业。

　　（2）灵川县蜀都房地产开发有限责任公司

　　公司名称：灵川县蜀都房地产开发有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450323747994963C

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王雪晴

　　注册资本：900万元人民币

　　成立日期：2003年5月15日

　　住所：灵川县八里街金色嘉苑小区

　　经营范围：房地产开发与经营。

　　灵川县蜀都房地产开发有限责任公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　灵川县蜀都房地产开发有限责任公司已多年未开展实际经营业务，目前正在办理相关注销程序。

　　（3）成都盈新物业服务有限公司

　　公司名称：成都盈新物业服务有限公司（以下简称：“盈新物业”）

　　统一社会信用代码：91510100MA6DFK6044

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：乔徽

　　注册资本：200万元人民币

　　成立日期：2017年8月7日

　　住所：成都高新区中和姐儿堰路19号

　　经营范围：物业管理(凭资质证书经营)；清洁服务；家庭服务；房地产经纪；停车场管理服务；销售日用品、建筑材料(不含危险品)、五金产品；园林绿化工程、建筑智能化工程设计及施工(凭资质证书经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　成都盈新物业服务有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　盈新物业的历史沿革：盈新物业系由蜀都嘉泰出资设立的有限公司，于2017年8月7日成立，申请登记的注册资本为人民币200万元。

　　（4）成都蜀都银泰置业有限责任公司

　　公司名称：成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称：“蜀都银泰”）

　　统一社会信用代码：91510100672181641E

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：乔徽

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2008年3月26日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉庆三路333号1栋4单元20层2002号

　　经营范围：商品房开发、经营;工程准备、房屋装饰装修、物业管理。（以上项目涉及许可的凭资质许可证从事经营）。

　　蜀都银泰不存在被列为失信被执行人的情况。

　　蜀都银泰的历史沿革：蜀都银泰是由蜀都嘉泰投资设立的有限责任公司。公司于2008年3月26日在成都市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币2,000万元。蜀都嘉泰于2014年4月28日作出股东决定如下：将蜀都银泰以2014年12月31日作为分立基准日，采取派生分立的方式，分立为存续公司蜀都银泰与派生公司成都鼎泰新能源开发有限公司（筹），分立后的存续公司蜀都银泰注册资本为人民币1,000万元，蜀都嘉泰持有蜀都银泰100%的股权。

　　3、标的公司的权属情况

　　公司合法、独立、完整的持有珏仁实业100%股权，珏仁实业资产不存在抵押、质押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，珏仁实业不存在被列为失信被执行人的情况。

　　公司合法、独立、完整的持有蜀都房地产95%股权，蜀都房地产资产不存在抵押、质押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，蜀都房地产不存在被列为失信被执行人的情况。蜀都房地产其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。

　　4、本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更

　　（1）公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，亦不存在标的公司经营性占用公司资金的情况，本次股权转让完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　（2）截止2019年4月30日,标的公司及其旗下公司与哈工智能之间有往来款未了结，往来款净额为381,735,251.87元。未来公司将根据标的公司经营需求逐步偿还上述往来款项。

　　5、标的公司的财务情况

　　珏仁实业近一年又一期的财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　以上财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01988号审计报告审计确认。

　　注1：珏仁实业子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司按房地产经营惯例为商品房购承人向银行提供按揭贷款担保，担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至借款人取得《房屋所有权证》并办妥抵押登记手续之日止。截止2019年4月30日，成都蜀都银泰置业有限责任公司提供担保的按揭贷款总额为7,295.83万元。截止2018年12月31日，成都蜀都银泰置业有限责任公司提供担保的按揭贷款总额为8,782.41万元。

　　蜀都房地产近一年又一期的财务情况

　　单位：人民币元

　　■

　　以上财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01989号审计报告审计确认。

　　6、标的资产的账面价值及评估值

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01988号审计报告中珏仁实业2019年4月30日的资产负债表，珏仁实业归属于母公司所有者权益为2,267.37万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”，具有证券、期货业务资格）出具的天兴评报字(2019)第0107号评估报告，天健兴业评估采用资产基础法对珏仁实业的股东全部权益价值进行了评估，珏仁实业整体的净资产评估价值为3,162.17万元，经交易双方协商，确定本次出售珏仁实业51%股权的估值为1,612.71万元。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）01989号审计报告中蜀都房地产2019年4月30日的资产负债表，蜀都房地产所有者权益为1,209.47万元。根据天健兴业评估出具的天兴评报字(2019)第0106号评估报告，天健兴业评估采用资产基础法对蜀都房地产的股东全部权益价值进行了评估，蜀都房地产整体的净资产评估价值为1,357.72万元，经投资双方协商，确定本次股权出售蜀都房地产51%股权的估值为692.44万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）哈工智能与举仁置业关于珏仁实业之股权转让协议

　　1、协议签署双方

　　转让方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　受让方：成都举仁置业有限公司

　　2、转让方同意向受让方转让珏仁实业51%股权，受让方亦同意自转让方处受让珏仁实业51%股权。

　　3、双方同意以甲方聘请的相关专业的资产评估机构对珏仁实业51%股权于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次交易对价，本次股权转让的评估基准日为2019年4月30日。珏仁实业51%股权对应的评估值为1,612.71万元，经双方友好协商，珏仁实业51%股权本次股权转让的对价为1,612.71万元（大写人民币壹仟陆佰壹拾贰万柒仟壹佰元整）；

　　4、受让方应于本协议签订之日起5日内向转让方指定收款账户支付第一笔股权转让价款即本次股权转让对价的51%即人民币822.48万元（大写：捌佰贰拾贰万肆仟捌佰元整）；

　　受让方在珏仁实业51%股权交割之日后6个月内向转让方支付剩余股权转让价款790.23万元（大写：柒佰玖拾万贰仟叁佰元整）。

　　股权转让价款应当汇入转让方指定银行账户。

　　5、双方确认并同意，受让方在支付了第一笔股权转让价款之后的10个工作日内，双方共同促使珏仁实业向相关工商主管部门办理完成工商变更登记手续，工商变更包括但不限于珏仁实业51%股权、法定代表人、董事、监事及高级管理人的变更。

　　6、双方确认并同意，双方在办理工商变更登记的同时进行珏仁实业控制权的正式交接，并签署《控制权交接确认书》。转让方将其所持有的有关珏仁实业及其管理/控制的下属企业的全部印章、证照、合同以及其他文件资料原件等一并移交给受让方。受让方签署《控制权交接确认书》之日视为股权交割日。自股权交割日起，转让方不再持有珏仁实业的控制权。

　　7、双方确认并同意，自评估基准日起至股权交割日为本次股权转让的过渡期。转让方向受让方承诺，过渡期内，对于本次转让的珏仁实业51%股权：

　　（1）转让方作为珏仁实业51%股权的股东，依其持有的股权比例享有相应的股东权利，受让方不享有珏仁实业51%股权的股东权利，不享有珏仁实业51%股权所对应的股东会的表决权；

　　（2）未经受让方书面同意，不在珏仁实业51%股权上设立或允许设立任何权利负担；

　　（3）未经受让方书面同意，珏仁实业不得进行利润分配。

　　（4）双方一致同意，珏仁实业51%股权所对应的过渡期内的损益由受让方享有。

　　8、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费和申请执行的费用）和责任。

　　9、本协议经有效签署并经哈工智能股东大会审议通过之后生效。

　　（二）哈工智能与举仁置业关于蜀都房地产之股权转让协议

　　1、协议签署双方

　　转让方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　受让方：成都举仁置业有限公司

　　2、转让方同意向受让方转让蜀都房地产51%股权，受让方亦同意自转让方处受让蜀都房地产51%股权。

　　3、双方同意以甲方聘请的相关专业的资产评估机构对蜀都房地产51%股权于评估基准日的评估值出具的报告为定价依据，确定本次交易对价，本次股权转让的评估基准日为2019年4月30日。蜀都房地产51%股权对应的评估值为692.44万元，经双方友好协商，蜀都房地产51%股权本次股权转让的对价为692.44万元（大写人民币陆佰玖拾贰万肆仟肆佰元整）；

　　4、受让方应于本协议签订之日起5日内向转让方指定收款账户支付第一笔股权转让价款即本次股权转让对价的51%即人民币353.14万元（大写：叁佰伍拾叁万壹仟肆佰元整）；

　　受让方在蜀都房地产51%股权交割之日后6个月内向转让方支付剩余股权转让价款（大写：叁佰叁拾玖万叁仟元整）。

　　股权转让价款应当汇入转让方指定银行账户。

　　5、双方确认并同意，受让方在支付了第一笔股权转让价款之后的10个工作日内，双方共同促使蜀都房地产向相关工商主管部门办理完成工商变更登记手续，工商变更包括但不限于蜀都房地产51%股权、法定代表人、董事、监事及高级管理人的变更。

　　6、双方确认并同意，双方在办理工商变更登记的同时进行蜀都房地产控制权的正式交接，并签署《控制权交接确认书》。转让方将其所持有的有关蜀都房地产及其管理/控制的下属企业的全部印章、证照、合同以及其他文件资料原件等一并移交给受让方。受让方签署《控制权交接确认书》之日视为股权交割日。自股权交割日起，转让方不再持有蜀都房地产的控制权。

　　7、双方确认并同意，自评估基准日起至股权交割日为本次股权转让的过渡期。转让方向受让方承诺，过渡期内，对于本次转让的蜀都房地产51%股权：

　　（1）转让方作为蜀都房地产51%股权的股东，依其持有的股权比例享有相应的股东权利，受让方不享有蜀都房地产51%股权的股东权利，不享有蜀都房地产51%股权所对应的股东会的表决权；

　　（2）未经受让方书面同意，不在蜀都房地产51%股权上设立或允许设立任何权利负担；

　　（3）未经受让方书面同意，蜀都房地产不得进行利润分配。

　　（4）双方一致同意，蜀都房地产51%股权所对应的过渡期内的损益由受让方享有。

　　8、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、仲裁费、保全费、律师费、差旅费和申请执行的费用）和责任。

　　9、本协议经有效签署并经哈工智能股东大会审议通过之后生效。

　　五、涉及转让的其他安排

　　本次股权转让事宜预计不会产生关联交易，不会出现同业竞争的情况。公司董事会提请公司股东大会审议通过本次股权转让事项后授权公司管理层办理包括但不限于本次股权转让协议等相关协议签署、标的资产交割、标的公司工商变更等事宜。

　　六、本次股权转让的目的和影响

　　本次股权转让是为了更好地推进公司的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展智能制造主营业务方向。

　　本次股权转让完成后，珏仁实业、蜀都房地产将不再纳入哈工智能的合并报表范围，公司合并报表范围内不再含有房地产业务经营主体。按照企业会计准则，股权处置对上市公司利润表的影响等于该股权处置价款和股权交割完成日上市公司所享有的处置资产的净资产的份额的差额。根据公司和举仁置业拟签订的《股权转让协议》，自评估基准日至控制权交割日期间标的公司的全部收益和亏损，由受让方享有和承担，无论盈利或亏损都不影响转让价款。故公司本次股权转让对上市公司利润表的影响等于股权转让价款和控制权交割日哈工智能所享有的标的公司净资产份额的差额，预计在控制权交割日上市公司利润表中归属于母公司股东的净利润会增加531.96万元（未经审计）。本次股权转让事宜的交易对方举仁置业控制权稳定，资信情况良好，履约能力较强，公司本次股权转让款项收回的或有风险较小。综上，本次股权转让事宜预计将对公司2019年度合并口径净利润产生一定影响，具体影响金额需在本次交易完成后以经审计的财务数据为准，本次股权转让有利于盘活公司资产，优化现金流，促进公司产业转型升级，符合公司的战略规划。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第三十六次会议决议；

　　2、常州珏仁实业发展有限公司审计报告（天衡审字（2019）01988号）；

　　3、成都蜀都房地产开发有限责任公司审计报告（天衡审字（2019）01989号）；

　　4、公司拟转让所持有的常州珏仁实业发展有限公司股权项目资产评估报告（天兴苏评报字（2019）第0107号）；

　　5、公司拟转让所持有的成都蜀都房地产开发有限责任公司股权项目资产评估报告（天兴苏评报字（2019）第0106号）。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月6日

　　证券代码：000584            证券简称：哈工智能             公告编号：2019-035

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事王飞先生的书面辞职报告，非独立董事王飞先生因工作安排原因，向董事会辞去第十届董事会副董事长、董事，第十届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会非主任委员职务。辞去上述职务后，王飞先生将不在公司担任任何职务。此次董事辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。截止本公告日，王飞先生未持有本公司股份。

　　公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于董事辞职及补选董事候选人的议案》，此次经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名，拟补选于振中先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　于振中先生简历详见附件。

　　公司对王飞先生在担任副董事长、董事期间所做的贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月6日

　　附件：

　　于振中先生简历：

　　于振中，男，1980年3月生，中国国籍，无境外居留权，汉族，最高学历博士研究生。2010年10月毕业于哈尔滨工业大学机械电子工程专业工业机器人方向，获工学博士学位。2012年至2018年6月，曾任台州海川机器人有限公司副总、重庆哈工顶能机器人有限公司执行董事、重庆哈工中浙复合材料装备有限公司董事、南通荣益自动化科技有限公司执行董事。2014年12月至今在哈工大机器人集团股份有限公司担任高级副总裁。并任哈工大机器人集团部分子公司的法人代表、董事或执行董事或董事长。2017年8月起，任哈工大机器人（合肥）国际创新研究院执行院长。2019年3月起，任香港未来世界金融执行董事兼副主席。

　　截至本公告披露日，于振中先生没有直接或间接持有哈工智能股票。与公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系，不存在不得提名为公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于“失信被执行人”的情形，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000584            证券简称：哈工智能            公告编号：2019-036

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司第十届董事会第三十六次会议决定召开公司2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年6月21日（星期五）下午14:00开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月20日下午15:00～2019年6月21日下午15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年6月17日（星期一）

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2019年6月17日15:00下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、会议提案名称：

　　■

　　2、提案披露情况：

　　上述提案已经2019年6月5日召开的公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，上述提案的相关内容详见公司于2019年6月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上的相关公告。

　　3、特别强调事项：

　　（1）提案1.00、提案2.00涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：                          （a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（3）网络投票期间，如投票系统遭遇重大突发事件影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议参加方法

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2019年6月20日（星期四）9:00-17:00；2019年6月21日（星期五）9:00-14:00

　　3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

　　六、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式

　　联系电话：021-61921326    021-61921328

　　传真：021-65336669-8029

　　联系人：王妍、计雪凡

　　联系邮箱：ylkgdsb@163.com

　　联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第三十六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司变更部分董事的独立意见；

　　3、附件： 一、参加网络投票的具体流程；

　　二、公司2019年第二次临时股东大会《授权委托书》 。

　　特此公告。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为  http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月21日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月20日15:00，结束时间为2019年6月21日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决。

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“√”。

　　委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至 2019 年  月  日前有效

　　委托日期：      年    月    日