证券代码：603518       证券简称：维格娜丝         公告编号：2019-048

　　转债代码：113527        转债简称：维格转债

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年6月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：南京市茶亭东街240号云锦博物馆三层5号会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，独立董事王毅先生、张庆辉先生因出差未出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了会议；部分高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于拟变更公司名称及    证券简称并成立集团公司的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　3、 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案

　　■

　　4、 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案

　　■

　　5、 关于公司第四届监事会非职工监事的议案

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1和议案2为特别决议议案，经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：刘斯亮、赵耀

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年6月10日

　　证券代码：603518               证券简称：维格娜丝         公告编号：2019-049

　　转债代码：113527           转债简称：维格转债

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议于2019年6月6日下午16:30在南京市建邺区茶亭东街240号三楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2019年5月31日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于选举公司第四届董事会董事长的议案

　　经董事会审议，根据《中华人民共和国公司法》及《维格娜丝时装股份有限公司章程》的规定，现选举王致勤先生担任维格娜丝时装股份有限公司董事长。任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（后附王致勤先生的简历）

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于聘任公司总经理的议案

　　经董事会审议，现聘任王致勤先生为维格娜丝时装股份有限公司总经理。任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（后附王致勤先生的简历）

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过关于聘任公司副总经理的议案

　　经董事会审议，现聘任宋艳俊女士、陶为民先生、周景平先生为维格娜丝时装股份有限公司副总经理。任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（后附宋艳俊女士、陶为民先生、周景平先生的简历）

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案

　　经董事会审议，现聘任陶为民先生为维格娜丝时装股份有限公司董事会秘书。任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（后附陶为民先生的简历）

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过关于聘任公司财务总监的议案

　　经董事会审议，现聘任朴正根先生为维格娜丝时装股份有限公司财务总监。任期三年，自本次会议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（后附朴正根先生的简历）

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过关于选举第四届董事会专门委员会成员的议案

　　经董事会审议，根据《维格娜丝时装股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的相关规定，聘任王致勤、张庆辉、王宝林为第四届董事会战略委员会成员，王致勤为董事会战略委员会主任（召集人）。

　　经董事会审议，根据《维格娜丝时装股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的相关规定，聘任石柱、刘向明、孙克军为第四届董事会审计委员会成员，石柱为董事会审计委员会主任（召集人）。

　　经董事会审议，根据《维格娜丝时装股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定，聘任刘向明、石柱、王致勤为第四届董事会提名委员会成员，刘向明为董事会提名委员会主任（召集人）。

　　经董事会审议，根据《维格娜丝时装股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，聘任张庆辉、刘向明、宋艳俊为第四届董事会薪酬与考核委员会成员，张庆辉为董事会薪酬与考核委员会主任（召集人）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　公司于2017年实施限制性股票激励计划，鉴于金学善、李娟、丁苗苗、刘桂君、马运芳、李晓艳、朴银美、王变琴、王诗雨、王燕、吴青、吴翔、杨青青、张宝茹、KWON SUNGWOO、LEE SUN SEEK、OH GI HAG、LEE SEUNGWOOK，因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计490,000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过调整限制性股票回购价格及回购数量的议案

　　公司董事会于2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股调整至12.972元/股。

　　2019年01月21日，维格娜丝第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为111,463股，回购价格为12.972元/股。目前该部分股票尚未回购。

　　2019年4月2日召开的第三届董事会第三十四次会议以及2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司2018年度利润分配方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本180,265,993股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.27元（含税），并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。鉴于上述利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第四次临时股东大会的授权，需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。调整方式如下：

　　P=（P0-V）/(1+n)=（12.972-0.227）/（1+0.4）=9.104元/股

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　Q=Q0×（1＋n）=111,463×（1+0.4）=156,048股

　　Q=Q0×（1＋n）=490,000×（1+0.4）=686,000股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　因此，调整后已授予但尚未回购的限制性股票价格由12.972元/股调整至9.104元/股。前次回购股份数由111,463股，调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股，调整至686,000股。

　　公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年6月10日

　　附：简历

　　王致勤先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年4月出生，本科学历。1986年9月至1992年5月，就职于南京第二钢铁厂；1993年至1995年，个体经商；1996年1月至2003年3月，任南京劲草服饰厂总经理；2003年3月至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司执行董事兼总经理；2010年3月至今，任本公司董事长兼总经理。

　　宋艳俊女士，中国国籍，无永久境外居留权，1964年6月出生，高中学历。1980年至1994年，就职于南京电力仪表厂；1995年，个体经商；1996年至2003年，任南京劲草服饰厂设计总监；2003年至2010年3月，任南京劲草时装实业有限公司设计总监；2010年3月至今，任本公司董事、副总经理兼设计总监。

　　陶为民先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年2月出生，研究生学历。1986年9月至2009年6月，就职于南京三五二一特种装备有限公司，历任技术员、厂长助理、厂长、董事长；2009年7月至2013年2月，任际华集团股份有限公司副总经理；2013年4月入职，2014年1月至今，任本公司副总经理。

　　周景平先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年11月出生，本科学历。1994年至2002年，任南京永丰房地产开发有限公司主任、经理；2002年至2009年12月，任南京永丰医用工程实业有限公司经理。2010年1月至2014年1月，任本公司商务中心总监。2014年1月至今，任本公司副总经理。

　　朴正根，韩国籍，1970年7月出生，本科毕业。1996年1月进入韩国衣恋集团；1996年至2017年2月历任衣恋集团财务部长，人事劳务部长等职；2017年3月至2017年4月，任Teenie Weenie事业部财务部门长；2017年5月至2017年12月，任中国Teenie Weenie事业部财务部长兼任VGRASS事业部财务总监；2018年1月至今，任本公司财务总监。

　　证券代码：603518             证券简称：维格娜丝           公告编号：2019-050

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2019年6月6日下午17:00在南京市建邺区茶亭东街240号三楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2019年5月31日以电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席祁冬君女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过关于选举第四届监事会主席的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》及《维格娜丝时装股份有限公司章程》的规定，现选举祁冬君女士为公司第四届监事会主席，任期三年，自本次会议通过之日起至第四届监事会届满之日止。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

　　公司于2017年实施限制性股票激励计划，鉴于金学善、李娟、丁苗苗、刘桂君、马运芳、李晓艳、朴银美、王变琴、王诗雨、王燕、吴青、吴翔、杨青青、张宝茹、KWON SUNGWOO、LEE SUN SEEK、OH GI HAG、LEE SEUNGWOOK因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计490,000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过调整限制性股票回购价格及回购数量的议案

　　公司董事会于2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股调整至12.972元/股。

　　2019年01月21日，维格娜丝第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为111,463股，回购价格为12.972元/股。目前该部分股票尚未回购。

　　2019年4月2日召开的第三届董事会第三十四次会议以及2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司2018年度利润分配方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本180,265,993股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.27元（含税），并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。鉴于上述利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第四次临时股东大会的授权，需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。调整方式如下：

　　P=（P0-V）/(1+n)=（12.972-0.227）/（1+0.4）=9.104元/股

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　Q=Q0×（1＋n）=111,463×（1+0.4）=156,048股

　　Q=Q0×（1＋n）=490,000×（1+0.4）=686,000股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　因此，调整后需回购但尚未回购的限制性股票价格由12.972元/股调整至9.104元/股。前次回购股份数由111,463股，调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股，调整至686,000股。

　　公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年6月6日

　　证券代码：603518             证券简称：维格娜丝           公告编号：2019-051

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：686,000股

　　●限制性股票回购的价格：9.104元/股

　　维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计686,000股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。

　　3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。

　　7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

　　8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　13、2019年1月21日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　15、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股，调整至686,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销的原因

　　根据公司《激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”第三款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”、《考核管理办法》及相关法律法规的规定，鉴于原激励对象鉴于金学善、李娟、丁苗苗、刘桂君、马运芳、李晓艳、朴银美、王变琴、王诗雨、王燕、吴青、吴翔、杨青青、张宝茹、KWON SUNGWOO、LEE SUN SEEK、OH GI HAG、LEE SEUNGWOOK，因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的合计686,000股限制性股票。

　　公司董事会将根据公司2017年第四次临时股东大会授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　2、回购注销的数量

　　因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，本次拟回购注销的限制性股票股份数量由490,000股调整为686,000股，约占公司股权激励计划已授予登记数量的11.36%，约占公司总股本的0.27%。

　　3、回购的价格及资金来源

　　根据公司《激励计划》之第五章“本激励计划的具体内容”第九条“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按规定需要对回购价格进行调整的除外。现公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已于2019年5月实施完毕。公司已于2019年6月6日审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。本次回购股份数由490,000股，调整至686,000股。回购总金额为6,245,344.00元 ，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　按截至目前公司总股本252,372,390股计算，第三届董事会第三十一次会议审议的限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由252,372,390股减少至252,216,342股，本次回购注销完成后，公司总股本将由252,216,342股减少至251,530,342股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　五、独立董事意见

　　我们认为，鉴于原激励对象鉴于金学善、李娟、丁苗苗、刘桂君、马运芳、李晓艳、朴银美、王变琴、王诗雨、王燕、吴青、吴翔、杨青青、张宝茹、KWON SUNGWOO、LEE SUN SEEK、OH GI HAG、LEE SEUNGWOOK，因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，故公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计686,000股限制性股票。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及相关法律法规的相关规定。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，原激励对象鉴于金学善、李娟、丁苗苗、刘桂君、马运芳、李晓艳、朴银美、王变琴、王诗雨、王燕、吴青、吴翔、杨青青、张宝茹、KWON SUNGWOO、LEE SUN SEEK、OH GI HAG、LEE SEUNGWOOK因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会本次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计686,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.104元/股。

　　前次及本次回购注销完成后，公司总股本将由252,372,390股减少至251,530,342股，公司注册资本也将由252,372,390元减少至251,530,342元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第一次会议决议；

　　2、第四届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年6月10日

　　证券代码：603518             证券简称：维格娜丝           公告编号：2019-052

　　转债代码：113527         转债简称：维格转债

　　维格娜丝时装股份有限公司关于调整

　　限制性股票回购价格和回购数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月6日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《调整限制性股票回购价格的议案》等议案，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的合计490,000股限制性股票进行回购注销。同时，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案涉及的111,463股限制性股票目前仍未注销。现因公司2018年年度权益分派已实施完毕，根据《维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下称“激励计划”）的 相关规定，对前述需回购的限制性股票的回购价格和数量均需进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。

　　3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈维格娜丝时装股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564万股。

　　7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万，公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。

　　8、2018年3月8日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2018年4月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　10、2018年7月24日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、2018年8月8日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2018年04月18日发布了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本18,055.3993万股为基数，每股派发0.158元（含税）现金红利，并于2018年4月实施该利润分配方案，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.13元/股，调整为12.972元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　13、2019年1月21日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　14、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　15、2019年6月6日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》。根据《激励计划》的相关规定，因公司于2019年05月24日发布了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本18,026.5993万股为基数，每股派发0.227元（含税）现金红利，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该利润分配方案已实施完毕，因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股调整至686,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、限制性股票回购价格调整的情况说明

　　1、限制性股票回购价格调整的情况说明

　　根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应调整。

　　2019年4月2日召开的第三届董事会第三十四次会议以及2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司2018年度利润分配方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本180,265,993股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.27元（含税），并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

　　鉴于上述利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第四次临时股东大会的授权，需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。调整方式如下：

　　P=（P0-V）/(1+n)=（12.972-0.227）/（1+0.4）=9.104元/股

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　　Q=Q0×（1＋n）=111,463×（1+0.4）=156,048股

　　Q=Q0×（1＋n）=490,000×（1+0.4）=686,000股

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　因此，调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。

　　第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股，调整至686,000股。

　　三、对公司的影响

　　本次对公司已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司已于2019年4月2日召开的第三届董事会第三十四次会议以及2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司2018年度利润分配方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本180,265,993股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.27元（含税），并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。鉴于上述利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第四次临时股东大会的授权，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。调整后已授予但尚未回购的限制性股票价格由12.972元/股调整至9.104元/股。

　　第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股调整至686,000股。

　　公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规的规定，本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。

　　六、监事会意见

　　2019年4月2日召开的第三届董事会第三十四次会议以及2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》，根据公司章程中利润分配政策相关规定，公司2018年度利润分配方案为：以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本180,265,993股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.27元（含税），并以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。鉴于上述利润分配方案已于2019年5月31日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等相关法规规定及2017年第四次临时股东大会的授权，需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量进行调整。已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.972元/股调整至9.104元/股。第三届董事会第三十一次会议审议的回购股份数由111,463股调整至156,048股；本次回购股份数由490,000股调整至686,000股。

　　监事会认为：公司对限制性股票的回购价格和回购数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。因此我们同意对公司限制性股票回购价格进行调整。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第一次会议决议；

　　2、第四届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　维格娜丝时装股份有限公司

　　2019年6月10日