证券代码：002288                 证券简称：超华科技                 公告编号：2019-046

　　广东超华科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第237号）（以下简称“问询函”），针对问询函关注的问题，公司现回复如下：

　　一、报告期内，公司实现营业收入13.93亿元，同比下降3.14%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,637万元，同比增长73.16%。其中铜箔实现收入4.57亿元，同比上升37.14%，其余产品收入同比下降，“其他”产品收入同比下降31.13%；公司综合毛利率为15.50%，较去年同比增长2.02%，分产品的毛利率基本持平。

　　（1）请结合行业特点、产品类别、销售模式、分产品毛利率等说明营业收入变动幅度与扣非后净利润变动幅度不匹配的原因及合理性；

　　公司回复：

　　1．营业收入变动幅度与扣非后净利润变动幅度不匹配的原因

　　（1）公司2018年按产品类别细分的收入结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）公司2018年度各产品类别毛利的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年公司铜箔收入4.57亿元，较2017年增长37.14%，其占营业收入比重32.80%，较2017年增长了9.63%，产品收入结构发生了较大变化；2018年铜箔毛利1.22亿元，较2017年增加3,398.61万元，增长38.72%。

　　报告期内，公司加大对于铜箔产品的投入，随着铜箔产能和销售的增加，铜箔产品销售收入比重增加；为了保证销售回款的安全及时，公司重点以开发和维护信誉度高的大中型客户为主，放弃部分中小型客户订单，导致覆铜板产品收入及印制电路板产品收入占比均有所下降。

　　综上，致使2018年较2017年营业收入变动幅度与扣非后净利润变动幅度不匹配，主要是因公司2018年产品销售结构发生较大变化，毛利率相对较高的铜箔产品占比大幅上升所致。

　　（2）请结合对外销售、原材料价格变动情况和行业整体情况等，补充说明公司分产品收入同比变动较大的原因及合理性；

　　公司回复：

　　公司主要产品包括铜箔、覆铜板以及线路板，本期铜箔销售收入4.57亿元，较上期增加1.24亿元，增幅37.14%；覆铜板销售收入3.77亿元，较上期减少0.58亿元，降幅13.42%；线路板销售收入5.06亿元，较上期减少0.96亿元，降幅16%；

　　2018年度，国内铜箔等电子基材市场行情持续良好，价格在高位波动，加上由于相关行业发展势头良好，存量客户需求增量明显，新增客户不断增加。公司紧扣5G通信、新能源汽车、汽车电子等下游行业高速发展机遇，并有效抓住下游PCB客户高速增长的红利，实现稳定增长。公司电子电路铜箔“一薄（1/3 oz）一厚(3oz、4oz及以上)”产品赢得了客户的广泛青睐，锂电铜箔产品已通过部分重点客户测试和验证，在报告期内已完成出货。目前已具备1.2万吨铜箔的产能，并已具备目前最高精度6um锂电铜箔的量产能力。

　　（3）请结合产品类别、原材料价格变动情况和行业整体情况等，补充说明综合毛利率同比增长，但分产品毛利率基本持平的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期内，公司分产品毛利率较上年同期基本持平，但综合毛利率同比增长原因主要在于我司毛利率较高的铜箔产品收入增加逐步替代了毛利率较低的印刷电路板及覆铜板产品。

　　（4）请补充说明“其他”产品的具体产品类型、报告期内营业收入大幅下滑的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司“其他”产品主要是废料收入，而公司废料主要是来自电路板及覆铜板生产，报告期内随着电路板及覆铜板产量减少致使产生废料收入同步减少。

　　二、报告期内，你公司应收账款余额为4.15亿元，较期初下降26.54%。报告期末，你公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款全额计提了坏账准备。

　　（1）请结合你公司报告期内的前五大客户变化情况、信用政策、销售方式、业务开展情况及回款情况等，补充说明应收账款大幅减少的原因；

　　公司回复：

　　1．主要产品结构调整，销售结构不断优化。

　　因铜箔账期较线路板、覆铜板短，产品供求关系、回款情况相对更好，本年度公司线路板、覆铜板等产品销售收入较上年减少，线路板、覆铜板产品毛利率较低，公司通过优化调整产品结构，逐步减少线路板、覆铜板的业务比重，提高毛利率较高的铜箔产品的业务比重。本年公司营业收入13.93亿元，较上年度减少0.45亿元，其中：线路板实现销售收入5.06亿元，较上年度减少0.94亿元；覆铜板实现销售收入3.76亿元，较上年度减少0.58亿元。

　　2．2018年末坏账准备有所增加。根据公司的会计政策，公司2018年末应收账款坏账准备为13,882.58万元，较年初13,266.64万元增加615.94万元，应收账款账面价值减少615.94万元。

　　3．公司加强应收账款回收及信用管理，进一步改善回款情况

　　报告期内，公司对客户的资质进行审核，在营销过程中，对客户实行信用分级管理，加强对于信用较好客户的合作和销售；同时，加强应收账款管理及资金回笼。公司绝大部分客户能够在公司给予的信用期内支付货款。对于逾期的应收账款，公司将采取停止供货，安排专人催收，对于恶意拖欠的客户，公司将采取诉讼等方式，不断加强应收账款的催收的工作。截至2018年末，应收账款余额有所降低。对于正常经营能力及还款能力的客户，应收账款按照账龄计提坏账。对于存在难以还款能力的客户，公司将对该笔应收账款全额计提坏账准备。公司已经建立了并不断完善相关内部控制制度，保证应收账款的及时回收。

　　（1）公司报告期内的前五大客户情况如下：

　　①2018年度前五大客户情况

　　■

　　注：上述表格中相同字母代表的为同一公司。

　　截至2018年12月31日公司前五大客户未发生重大变化。

　　（2）请你公司详细列示单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款主要项目的明细情况，包括发生的背景、发生的时间、对应的金额与账龄、涉及的交易对方是否与你公司存在关联关系；结合账款发生的原因及时间、账龄、会计政策等详细说明对上述应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1．单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款明细情况

　　根据公司的会计政策，单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万元的应收账款。2018年末公司单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款余额4,549.75万元，坏账准备余额4,549.75万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2018年12月31日，公司不存在应收关联方账款的情况。

　　2．全额计提坏账准备的原因及合理性

　　受经济环境影响，原公司部分中小客户出现经营放缓，周转紧张等情况，个别出现了经营困难，破产倒闭的情况，公司已停止发货，加强催收。公司本年度单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款组计提坏账准备1,861.61万元，累计计提坏账准备4,549.75万元。

　　公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账龄均在3年以上，根据公司的会计政策，对账龄在3年以上的应收账款100%计提坏账准备，因此公司对上述应收账款全额计提坏账准备是合理的。

　　三、报告期末，你公司其他应收款账面余额4,004万元，计提坏账准备1,427万元。

　　（1）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款中，3年以上的其他应收款账面余额为1,182万元，坏账准备计提比例为100%。请你公司详细列示3年以上其他应收款的明细，包括发生的背景、发生的时间、对应的金额与具体账龄、涉及的交易对方及其是否与你公司存在关联关系；

　　公司回复：

　　报告期末3年以上的其他应收款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止到报告期末，三年以上的其他应收款主要是应收珠海亚泰电子科技有限公司投资款1,096万元，形成原因：公司于2015年8月13日召开的第四届董事会第十五次会议审议并通过《关于收购珠海亚泰电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，后经公司反复论证，认为标的公司业绩承诺实现存在不确定性，且未来可能给公司带来资金、公司治理等方面的风险，经第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于终止收购珠海亚泰电子科技有限公司股权并终止对其增资的议案》，公司终止了对珠海亚泰电子科技有限公司的收购，但公司前期已预付收购款1,260万元，截止本报告期末应收余额1,096万元。

　　（2）其他应收款按款项性质分类中，待收回预付款账面余额1,500万元，待收回投资款账面余额1,096万元。请你公司补充说明待收回预付款和待收回投资款的发生背景、发生时间、涉及的交易对方及其是否与你公司存在关联关系，是否存在变相资金占用的情形。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1．待收回预付款

　　2018年1月公司子公司超华绝缘、惠州合正分别跟深圳市鹏商商贸有限公司签订了700万和800万的两份铜线购销合同，并预付了1,500万元铜线款。后因深圳市鹏商商贸有限公司经营出现问题，无法履行供货合同。经过协商，深圳市旺角通贸易有限公司向公司出具说明，承诺上述铜线预付款将由深圳市旺角通贸易有限公司代为偿还，经双方协商上述款项在6月底前以货物或现金方式归还公司。

　　2．待收回投资款

　　公司于2015年8月13日召开的第四届董事会第十五次会议审议并通过《关于收购珠海亚泰电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，并预付投资款1,260万元。后经公司反复论证，认为标的公司业绩承诺实现存在不确定性，且未来可能给公司带来资金、公司治理等方面的风险，经第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于终止收购珠海亚泰电子科技有限公司股权并终止对其增资的议案》，公司终止了对珠海亚泰电子科技有限公司的收购。

　　2017年10月18日，公司与珠海亚泰电子科技有限公司签订《还款协议书》，就公司前期已向珠海亚泰电子科技有限公司支付的1,260万元款项及产生之利息的返还事宜进行了约定。

　　截止本报告期末，公司尚有应收回投资款余额1,096万元，已在2018年进行了全额坏账计提。

　　上述两家公司不存在跟公司有关联关系以及变相资金占用的情形。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　我们获取了公司其他应收款坏账准备明细表，复核其账龄划分及计算的准确性，并检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策、本期有无发生变更，对采用单独计提法计提坏账准备的其他应收款复核计提依据，评价公司坏账准备计提比例是否合理。我们认为，公司本期其他应收款坏账准备计算准确，对于单项认定的其他应收款计提依据充分，符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。通过查询往来单位的工商登记信息，未发现往来单位与公司存在关联关系。

　　对待收回预付款余额1,500万元，我们检查了公司与深圳市鹏商商贸有限公司签订的采购合同以及付款凭证；查询了深圳市鹏商商贸有限公司工商登记信息，检查其经营情况、关联关系以及经营范围是否包含合同约定业务；在了解到其无法履行合同及1,500万元由深圳市旺角通贸易有限公司代偿后，我们向深圳市旺角通贸易有限公司发函询证得到回函确认。对待收回投资款余额1,096万元，我们检查了投资协议、前期预付投资款的原始单据，以及后续签订的还款协议、珠海亚泰电子科技有限公司支付还款的原始单据。

　　通过执行审计程序，我们未发现深圳市鹏商商贸有限公司、珠海亚泰电子科技有限公司与超华科技存在关联关系以及变相资金占用的情形。

　　四、报告期末，你公司预付账款余额为1.32亿元，而上年同期仅为4,193万元，其中按预付对象归集的前五名预付账款金额为1.04亿元。请补充披露预付款前五名供应商明细、采购事项及预付款账龄（精确到月），并结合业务模式补充说明预付账款期末余额较上年期末增幅较大的原因，是否具有真实交易背景。

　　公司回复：

　　1．公司年末余额前五名的预付款情况

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　　2．预付账款期末余额较上年期末增幅较大的原因

　　公司报告期末预付账款余额1.32亿元，较期初增加9,061万，主要系公司铜箔产品业务扩大，铜箔产能和销售的增加所致。铜箔生产主要原材料为铜线，根据行业惯例，铜线都是采用先款后货的方式进行采购。在有预付款的情况下，公司可以随时在系统点价确认单价，能够更好的把控采购单价节约采购成本。

　　五、2018年你公司存货期末余额为6.09亿元，较期初增长23.28%，存货跌价准备期末余额为502万元，略低于期初余额。报告期你公司针对原材料、在产品、库存商品、发出商品等存货都计提了存货跌价准备。本期转回存货跌价准备247万元。

　　（1）请结合你公司产品类型、销售量等情况，说明存货增长的原因，是否与产品销售收入变动幅度相匹配，是否出现产品滞销的情形；

　　公司回复：

　　1．存货增长的原因

　　（1）2017、2018年末公司存货具体构成明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末、2017年末，公司存货账面余额分别为61,474.77万元及50,179.93万元，2018年末较2017年末增加11,294.84万元，同比增长22.51%，主要原因是存货中铜箔的原材料及库存商品增加。公司8000吨高精度电子铜箔项目一期于2017年投产，因铜箔销售规模持续增长，公司增加了铜箔的生产量，导致铜箔的库存商品及其原材料期末余额增加。

　　2．公司主要产品产销情况

　　■

　　报告期内，随着公司销售规模增加，存货余额有所增加。从产品结构来看，报告期内，铜箔业务发展较快，铜箔产品相关的存货比重有所增加。覆铜板和印制电路板产品的原材料种类较多，产成品的存货价值较高。公司部分印刷电路板产品客户在收到发出的商品后，会根据其实际使用数量与公司进行对账，发出商品余额较大。总体来说，公司存货结构符合公司经营业务特点。

　　本年度公司线路板、覆铜板、铜箔的产销率分别为99.42%、83.23%、81.76%，均未出现产品滞销情况。

　　（2）请从产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等方面，具体说明存货跌价准备计提的依据及充分性；

　　公司回复：

　　1．公司主要产品毛利变动情况

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　　2018年度主要产品毛利与2017年度基本持平。

　　2．公司主要产品销售单价变动情况

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　　3.公司主要原材料采购单价变动情况

　　■

　　公司产品销售单价与原材料采购单价降低幅度基本同步。

　　报告期末，公司对存货进行跌价测试。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。如发现某种存货可变现净值小于估计可销售金额的，则计提资产减值损失（存货跌价）并进行账务处理。其中估计售价按照销售部提供的数据作为参考。

　　（3）请补充说明报告期内转回存货跌价准备的存货类型，跌价准备的计提时间，转回的原因及合理性。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司年末存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定：对于发出商品、产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备，公司根据上述因素对存货计提了跌价准备。

　　本年存货净计提跌价准备17.98万元。其中：原材料计提17.98万元；本年产成品转回跌价准备247.23万元。公司2018年度计提存货跌价准备及年末跌价准备余额明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年公司线路板半成品跌价准备转销金额31.11万元，主要原已计提存货跌价准备的半成品在本年度已生产领用并实现对外销售，所以对计提的该部分存货跌价准备进行转回处理。

　　2018年转回的存货跌价准备216.12万元，主要为线路板的发出商品、产成品。公司每年末对存货进行跌价测试，按照会计政策，本报告期末该批存货根据可变现净值与成本的差额应计提的存货跌价准备低于原已计提的金额，所以对计提的该部分存货跌价准备进行转回处理。

　　综上所述，公司存货跌价准备的计提、转销及转回处理符合企业会计准则的相关规定。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　1．我们对公司期末存货实施监盘，检查存货的数量及是否存在呆滞情况等；

　　2．取得公司存货的发出商品明细表，对公司产品的订单日期、发货日期、结转日期进行了分析复核；

　　3．按照审计执业准则及会计准则的要求，对公司存货跌价准备的计提、转回以及转销的原因、证据、估计、方法进行了分析复核，逐一测算复核每项计提金额是否正确等。

　　经核查，我们认为，公司存货增长与产品销售收入变动幅度不存在不相匹配的情况，存货跌价准备的计提、转回以及转销符合《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策的相关规定。

　　六、报告期末，你公司应付票据余额1.94亿元，较去年末增长94%；应付账款余额3.13亿元，与去年末基本持平。

　　（1）请你公司补充说明报告期内应付票据大幅上升、而应付账款基本持平的原因，公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况；

　　公司回复：

　　公司业务模式近两年未发生根本性变化，报告期末应付票据增长主要原因是银行贷款授信方式改变，由原来流动资金贷款改为开具银行承兑汇票或商品承兑汇票贴现形式。

　　（2）请你公司补充说明前五大应付账款及应付票据的基本情况，包括但不限于应付对象、应付金额、占比、发生原因等，并说明上述事项的会计处理。

　　请会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1．期末前五大应付账款明细

　　单位：万元

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　　报告期内，公司应付款项主要为原材料采购款。

　　2．应付票据明细

　　单位：万元

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　　公司期末应付票据主要是银行授信开出票据公司用于贴现补充流动资金。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　公司年末应付票据大幅上涨的原因主要是银行贷款授信方式由原来流动资金贷款改为开具银行承兑汇票或商品承兑汇票贴现形式。我们检查了公司的征信报告、银行承兑汇票协议、应付票据备查簿以及与应付票据本期发生额相关的记账凭证以及原始单据，并在银行询证函中对应付票据的金额及相关条款进行了函证且回函无误。

　　经核查，我们认为上述相关情况说明符合公司实际情况。

　　七、报告期内，你公司确认“除上述各项之外的其他营业外收入和支出” -35,939,382.69元。请详细说明报告期内确认该项损益的具体构成情况，包括但不限于相关事项的具体性质、金额、流入时点、具体的会计确认过程、依据及会计处理分录，以及对此履行的相应审议程序和临时信息披露义务等。

　　公司回复：

　　1．2018年营业外收入构成

　　单位：元

　　■

　　2．2018年营业外支出构成

　　单位：元

　　■

　　公司非经常性损益中“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要是因2017年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2017]14号），经广东证监局查明，因公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）在2014年虚假确认了废料销售收入2,770,505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚假记载。由此导致部分投资者与公司发生证券虚假陈述责任纠纷。

　　截至2018年12月31日，公司累计收到582名投资者针对上述事项的起诉状，要求公司按照证券虚假陈述承担相应民事赔偿责任，其中有294名投资者已跟公司达成和解协议/调解书，公司按和解（调解）金额合计支付了人民币3,068.34万元，年末尚未支付金额为510.46万元，合计3,578.79万元均已列入2018年营业外支出。

　　因相关投资者诉讼案件单个案件涉案金额较低，经公司董事长审批后与投资者达成和解协议/调解书，同时相关案件金额尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条所规定的重大诉讼披露标准，公司已及时将相关案件情况在《2018年第三季度报告》及《2018年年度报告》中进行了披露。

　　八、报告期内，你公司研发投入6,782.95万元，研发人员数量为270人；利润表中本期研发费用为883.81万元。

　　（1）请补充说明近两年研发投入的主要构成。

　　公司回复：

　　1．2018年公司研发项目如下：

　　■

　　2．2017年公司研发项目如下：

　　■

　　3．近两年的研发投入构成情况：

　　单位：万元

　　■

　　（2）请你公司解释说明“研发投入”与利润表中“研发费用”差异较大的原因；

　　公司回复：

　　“研发投入”与利润表中“研发费用”差异主要是，利润表中“研发费用”仅包含原“管理费用”中核算的一些研发部门在研发过程中日常支付的费用类支出，而实际在研发过程中通过研发部门在仓库领用原辅材料等直接投入则计入到生产成本中核算。

　　（3）研发费用中“其他”项目发生额为218万元，请你公司补充说明“其他”费用的具体内容。

　　公司回复：

　　研发费用中“其他”项目的具体内容如下：

　　■

　　九、报告期内，你公司营业外支出——补偿金支出3,579万元，均系报告期新增。请说明该费用的性质、形成原因，是否存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项。请会计师对上述会计处理的准确性、合规性发表明确意见。

　　公司回复：

　　因2017年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2017]14号），经广东证监局查明，因公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）在2014年虚假确认了废料销售收入2,770,505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚假记载。由此导致部分投资者与公司发生证券虚假陈述责任纠纷。

　　2018年公司已与294名投资者签署和解协议/调解书，应付和解/调解款3,579万元均计入本年“营业外支出”。截至2018年12月31日，公司实际已支付的和解/调解款3,068.34万元，其余510.46万元于审计报告日前已全部支付。不存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　截至2018年12月31日，公司实际支付投资者和解款3,068.34万元，应付未付金额510.46万元。我们逐一检查并核对了判决文件、和解协议、对应款项支付的记账凭证及原始单据。

　　经核查，我们认为公司的列支金额准确，会计处理未违反企业会计准则的相关规定。

　　十、你公司披露的主要控股参股公司中，多家子公司大幅亏损，其中广州泰华多层电路有限公司、梅州泰华电路板有限公司、梅州超华数控科技有限公司和广东超华销售有限公司2018年分别实现净利润-883万元、-1,171万元、-368万元和-316万元。请你公司补充说明以下情况：

　　（1）上述主要控股参股公司2016年、2017年的盈利情况；

　　公司回复：

　　1．上述主要控股参股公司2016年、2017年的盈利情况

　　■

　　广州泰华有两个独立子公司梅州泰华与三祥电路有限公司，三祥电路有限公司注册地在香港，专门负责广州泰华香港及海外客户业务。梅州泰华位于梅州，独立接单，独立核算。为清晰体现各自利润，上述表中广州泰华利润或亏损中未合并梅州泰华的利润或亏损，但是合并了三祥电路有限公司利润或亏损。

　　（2）主要控股、参股公司亏损的原因及拟采取的扭亏措施；

　　公司回复：

　　①改变组织架构、提升订单量：对于广州泰华、梅州泰华，亏损主要原因是因为订单不饱和，导致虽然有毛利，但是不足以覆盖各项期间费用，因此，公司特此成立了销售公司，以整合集团销售资源，将相关子公司销售人员编制划拨到销售公司，并以客户为中心，由专人对接并提供服务，改变过往做法中，针对某一个客户，由不同公司对接导致可能存在的集团内恶意竞争、相互降价、多头负责售后、效率低下的问题，不断提升了客户满意度、缩短了接单响应时间、提高了准交率、改善了品质，也进而不断改善订单结构、价格及接单量；对于超华数控公司，亏损主要原因是，该公司主要承接内部公司订单，外部客户极少，以保证集团整体品质与交期，却因此牺牲了稼动率、产能一直不饱和，对此，公司也积极的开发外部客户，合理排期，在保障内需同时打开外部客户市场，提升产能利用率，增加盈利；销售公司是集团对外接单的窗口公司，并根据回款的一定比率向其他接受服务的公司收取代理服务费，前期为改善客户结构、导入大客户、开发新的朝阳行业，销售公司广纳贤才，因此付出了不菲的薪酬，但是从客户的开发到引入批量订单需要一定时间，大额开发费用投入在先，订单满额在后，由于时滞导致前期未能盈利，但是从长远看，上述费用投入合理，起到了培育销售人才、培育客户资源、培育朝阳行业的联动，深耕才能勃发，厚作可以长收，销售公司前期短暂的不盈利孕育的是未来几年、几十年的硕果！

　　②加大研发投入，抢占5G制高点：从上市至今，公司紧紧围绕纵向产业链一体化发展，经过3次跳跃式发展，从线路板延伸到覆铜板、铜箔，产品线毛利节节提升，“行业后浪远胜前浪”，因此也可以看到，集团内盈利较弱的主要是线路板子公司，而非覆铜板、铜箔子公司，这也侧面反映了集团转型的成功。近年，线路板收入在集团整体收入中占比逐年下降，毛利较高的铜箔、覆铜板收入占比逐年提升，未来，集团会聚焦5G，紧跟国家发展规划，加大研发投入，力争行业领先、国内领先、国际领先；

　　③以客户为先，客户利益优先：公司主营铜箔、覆铜板、线路板，其中广州泰华、梅州泰华、超华数控主营线路板，该产品结构客观上导致了公司一些客户也是公司竞争对手，例如，当客户主营线路板，此时就是超华下属线路板子公司的竞争对手，但客户需要从超华购入覆铜板，也同时是超华客户。对于上述局面，超华始终坚持让利于客户的政策，始终坚持“弱水三千只取一瓢”的原则，在超华线路板子公司与客户同时竞争某个订单时候，超华往往需要让利、让道，这也影响了超华线路板子公司毛利及订单量，但是，从整体看，超华因此消除了与客户之间的误会、加深了与客户之间的互信，才有日久见真情，更能互惠度时艰。

　　④不断进行产业转型、产品转型、市场转型：近年，超华不断调整市场、产品、行业结构，在线路板子公司，逐步从低毛利的玩具、遥控器、低端LED灯具订单转移到高毛利的汽车、手机、白电等行业，而且，在具体某一行业，也通过工艺、制程改良，不断提升多层、高精度、特殊工艺订单比例，由此改善毛利率，也同时解决上述与客户存在竞争关系的问题；

　　⑤严控信用风险：从上市以来，超华逐渐收敛客户数量，提高大客户占比，至今，主要客户均是上市公司或者“行业百强”，以此降低信用风险。广州泰华在2011年被超华并购后的前几年内，盈利一直逐年稳定增长，订单也较为稳定，但是，后来受累于个别客户的停产或者倒闭，导致了2016年出现大额亏损，也影响了后续年度利润，并严重拖累了集团相关年度利润。但是，集团因此反思，吃一堑长一智，化不利为有利，迅速调整了客户结构，导入保险机构，针对国内、国外订单均购买保险，同时，严格遵循信用制度，设立专门岗位严查死盯客户经营状况、消息层面、回款时间等，至今已经较好控制了信用风险。

　　（3）主要控股参股公司中亏损公司的固定资产等资产项目是否存在减值迹象，是否应计提相应资产减值准备，以前年度是否足额计提相关资产减值准备。

　　请会计师核查并发表专业意见。

　　公司回复：

　　公司定期对固定资产进行减值测试。对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

　　减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　经测试，对于商誉，上述亏损公司中，梅州泰华的商誉已经全额计提减值；广州泰华的商誉在2018年也进行了补提减值；

　　对于固定资产，公司严格根据会计准则进行减值测试，近年也对暂时闲置、功能落后的一些固定资产等计提了减值准备。对于其他固定资产，目前正处于正常使用状态、而且资产的可收回金额不低于其账面价值，尚无需计提减值准备。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　1．我们对公司固定资产实施监盘程序，并关注是否存在闲置的固定资产；

　　2．获取公司闲置固定资产清单，结合公司销售预测情况，判断上述固定资产长期闲置的可能性；

　　3．取得公司固定资产减值准备计提明细表，与管理层讨论公司计提固定资产减值准备的充分性和合理性。

　　经核查发现，超华科技上述子公司中存在部分闲置的印制电路板以及覆铜板的老旧设备，该部分设备在以前年度已提完折旧。除上述固定资产外，上述子公司其他固定资产不存在减值迹象，本期无需计提固定资产减值准备。

　　十一、年报显示，截至报告期末，公司因与288名投资者的证券虚假陈述责任纠纷案收到广州市中级人民法院的一审判决书，判决公司赔偿2280.15万元，涉案金额2,796.18万元。

　　（1）请你公司补充披露该纠纷案的具体情况，未将上述判决中涉及的赔付金额计提预计负债的原因及合理性；

　　公司回复：

　　因2017年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2017]14号），经广东证监局查明，因公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）在2014年虚假确认了废料销售收入2,770,505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚假记载。由此导致部分投资者与公司发生证券虚假陈述责任纠纷。

　　截至2018年12月31日，公司累计收到582名投资者针对上述事项的索赔请求，要求公司按照证券虚假陈述承担相应民事赔偿责任，其中有294名投资者已跟公司达成和解协议/调解书，公司按和解（调解）金额合计应支付了人民币3,578万元，已列入2018年营业外支出；其余未达成和解协议/调解书的288名投资者，广州市中级人民法院作出一审判决，要求公司承担赔偿款合计人民币2,280万元，公司不服因而提起上诉。公司认为：本公司在2014年有实际盈利900多万元，虚增了270多万元从行政处罚的角度构成重大事件；但对于股价的影响并不构成重大事件，在公司实际有盈利（不是亏损）基础上虚增了270多万利润对公司基本面的分析和未来经营发展的分析影响不是很大，况且中国股价受政策信息面、资金流、企业基本面、整个股市处于上涨或下滑的系统性因素等诸多因素影响，仅凭虚增了270多万利润就认定是影响股民损失重大事件有失公允。

　　同时，公司代理律师认为：案涉虚假陈述金额较小，不会对投资者构成重大误导，不具有重大性；但一审判决认为构成重大事件，因而超华科技应承担赔偿责任，这一认定缺乏客观性和法规依据；一审判决仅以超华科技股票价格在2015年4月29日至2015年5月29日期间涨幅与同期深圳综指涨幅对比结果，认定超华科技在本案中的虚假陈述会对投资者构成重大误导，具有重大性，这与我国当时期股票市场的客观事实严重不符，认定存在以偏概全的错误；根据相关法律规定和司法实践，本案许多投资者的投资行为与案涉虚假陈述行为间不具有交易因果关系，超华科技不应承担赔偿责任；一审判决认为具有交易因果关系应承担赔偿责任；假如认定涉案虚假陈述行为具有重大性，依《若干规定》第十九条规定，在计算因虚假陈述行为导致的投资差额损失时，亦应当扣除系统风险而导致的损失部分。本案中，自虚假陈述行为实施日至揭露日期间，证券市场存在着明显、多次的系统风险，一审许多判决认为不应扣除系统风险的影响。

　　对于投资者诉讼来说，法院对系统风险的认定及对投资者损失的影响程度的判断对于判定投资者损失的原因及具体损失金额有重大影响。在上述一审判决中，法院在计算原告的损失是否扣除系统风险问题上有的进行了扣除，有的没扣除，公司对于法院在计算原告的损失扣除系统风险问题上存在异议，并就此向广东省高级法院提起上述。

　　由于股票价格波动受多重因素影响，投资者买卖股票产生损失金额的计算不像一般的借款合同、买卖合同对违约责任认定和违约金额有明确的计算方法，加上是多名投资者，各个投资者买卖时点不同，计算损失的方式（系统风险扣除比例）不同。因此，最终判决结果及赔付金额难以合理预计，公司未计提预计负债。

　　（2）你公司对该诉讼未进行对外披露，请你公司补充说明相关信息披露是否符合本所《股票上市规则》的相关规定，是否存在以定期报告代替临时报告的情形。

　　请年审会计师发表核查意见。

　　公司回复：

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第11.1.1规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”公司2017年经审计的净资产为150,904.95万元，相关诉讼案件单项且累计涉诉金额均未达到净资产的10%，尚未达到《股票上市规则》规定的重大诉讼披露标准，公司已及时将相关案件情况在《2018年第三季度报告》及《2018年年度报告》中进行了披露，不存在以定期报告代替临时报告的情形。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　我们向超华科技了解了诉讼的相关情况，包括所有288个诉讼的判决时间、内容、进度等，收集并审阅了288个诉讼的一审判决书、上诉状、上诉费用交纳通知单等。

　　经核查，我们认为，由于上述诉讼事项的结果具有不确定性，超华科技公司因此未计提预计负债未违反企业会计准则的规定。

　　十二、报告期内，你公司在建工程项目中研发中心项目预算投入额为8,000万元，工程累计投入占预算比例169.44%。请你公司详细说明上述工程项目的建设时间、实际建设状况、是否达到预定可使用状况、是否存在未及时转让固定资产的情况。此外，请你公司说明在建工程是否存在停工等异常情况；若是，请进一步说明上述停工项目工程是否已计提减值准备、计提的具体金额及计提金额的计算过程。请会计师事务核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2012年经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]499号文核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票6,587.46万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.26元。截至2012年5月4日，本公司共募集资金人民币60,999.88万元，其中：“广东省电子基材工程技术研究开发中心项目”8000万，因该项目申报时可研报告是在2011年9月测算的项目投资额，但因各种原因最终项目实际开始施工日期为2013年7月，2016年8月8日部分工程竣工验收，实际施工期与工程预算期有时间差异，造成整体建筑工程成本上升，所以工程累计投入占预算比例169.44%。

　　该研发中心分为主楼及附属楼，截止到报告期末，除主楼一层及7-11楼已全部装修验收完工并投入使用（于2016年8月转固），剩下其他楼层及附属楼均未完工，未达到预定可使用状态，所以未转入固定资产，目前公司正在尽快的对未工楼层进行规划用途，预计本年底可以验收完成投入使用同时转入固定资产。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　我们实施了抽查上述工程发生的原始凭证及相关合同协议、现场检查了上述工程项目等程序，工程进度与超华科技披露情况相符，项目未发现减值迹象。

　　十三、请你公司补充说明“收到其他与经营活动相关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”中收到的往来款和支付的往来款的报告期发生额、具体形成原因，是否存在财务资助性质款项及你公司是否履行相应的审议程序和披露义务。

　　公司回复：

　　（1）报告期收到其他与经营活动相关的现金中收到往来款1477.66万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中：收到员工借款主要是，生产过程中因有部分急用材料及配件需通过现金采购，所以由采购部主管向公司申请借备用金，2018年度全年累计归还的借款，截至2018年12月31日止已无余额了，不存在资金占用现象。

　　（2）报告期支付其他与经营活动相关的现金中支付往来款609.17万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上两项费用均属正常的款项收支，不存在财务资助性质款项。

　　十四、报告期内，你公司其他应付款——诉讼款支出510万元，大部分系报告期新增。请说明该费用的性质、形成原因，是否存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项。请会计师对上述会计处理的准确性、合规性发表明确意见。

　　公司回复：

　　因2017年12月15日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2017]14号），经广东证监局查明，因公司全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）在2014年虚假确认了废料销售收入2,770,505.13元，导致2014年年度报告利润总额虚假记载。由此导致部分投资者与公司发生证券虚假陈述责任纠纷。

　　截至2018年12月31日，公司与294名投资者达成和解协议/调解书，公司按和解（调解）金额合计应支付人民币3,578万元，根据和解协议/调解书约定，2018年度支付3,068万元，2019年度支付510万元，“其他应付款——诉讼款支出510万元”主要为公司在2019年分期支付相应投资者的和解款项支出，截至本公告披露日，上述和解款项已按时支付，不存在对公司生产经营构成重大影响的违约或纠纷事项。

　　审计机构对该事项发表的独立意见：

　　截至2018年12月31日，公司实际支付投资者和解款3,068.34万元，应付未付金额510.46万元。我们逐一检查并核对了判决文件、和解协议、对应款项支付的记账凭证及原始单据。

　　经核查，我们认为公司的列支金额准确，会计处理未违反企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月六日

　　证券代码：002288                     证券简称：超华科技 编号：2019-047

　　广东超华科技股份有限公司

　　关于收到《中国证监会行政许可项目审查

　　一次反馈意见通知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政可项目审查一次反馈意见通知书》（191056号），中国证监会依法对公司提交的《广东超华科技股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求及时组织有关材料并在规定的期限内报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据本次非公开发行股票事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东超华科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月六日