证券代码：002439             证券简称：启明星辰            公告编号：2019-048

　　债券代码：128061         债券简称：启明转债

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

　　自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159号）核准，启明星辰信息技术集团股份有限公司向社会公开发行面值总额104,500万元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额1,035,141,509.43元已由保荐机构（主承销商）于2019年4月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币11,692,924.53元（其中光大证券股份有限公司承销保荐9,858,490.57元、审计及验资费用726,415.09元、发行登记费用98,584.91元、律师费用 424,528.30元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元）后，净募集资金共计人民币1,033,307,075.47元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证并出具了瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　二、募集资金投入和置换情况概述

　　根据公司2019年4月23日披露的《可转换公司债券上市公告书》，公司本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截至2019年4月2日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币56,202,535.36元，具体运用情况如下：

　　单位：元

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　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具的瑞华验字[2019]44050002号报告，公司本次发行费用共计人民币11,692,924.53元。截至2019年4月2日，9,858,490.57元已从募集资金专用账户中扣除，其余发行费用已由公司自有资金支付943,396.23元，剩余891,037.73元尚未支付。公司本次以募集资金置换已支付发行费用943,396.23元，具体情况如下：

　　单位：元

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　　三、募集资金置换的审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　2、监事会审议情况

　　公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，认为公司本次资金置换，有助于提高资金使用效率、降低公司财务费用、未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，监事会同意公司以56,202,535.36元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　3、独立董事意见

　　公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入金额经注册会计师审核并出具了专项鉴证报告，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，独立董事同意公司以56,202,535.36元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　4、会计师事务所鉴证意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了专项鉴证，并出具了《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]44050007号），认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　　5、保荐机构核查意见

　　启明星辰本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事宜已经启明星辰董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，光大证券股份有限公司同意启明星辰使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第二次会议决议；

　　2、第四届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的独立意见；

　　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及以自有资金支付发行费用情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]44050007号）；

　　5、光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：002439             证券简称：启明星辰            公告编号：2019-049

　　债券代码：128061             债券简称：启明转债

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年6月5日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2019年5月24日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　经审议，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见；监事会对该议案发表了审核意见；保荐机构光大证券股份有限公司对该议案发表了核查意见。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：002439             证券简称：启明星辰            公告编号：2019-050

　　债券代码：128061             债券简称：启明转债

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2019年6月5日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议通知及会议资料于2019年5月24日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》

　　公司本次资金置换，有助于提高资金使用效率、降低公司财务费用、未改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，监事会同意公司以56,202,535.36元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2019年6月7日