本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年6月6日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市杨浦区江湾城路99号尚浦商务中心5幢3楼会议厅

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)

　　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次大会记名投票表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长张东方主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，邓明辉董事、黄钰昌独立董事、王鲁军独立董事因工作原因未出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书韩敏出席了会议；其他高管列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、

　　议案名称：审议 2018 年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、

　　议案名称：审议 2018 年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、

　　议案名称：审议公司 2018 年年度报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、

　　议案名称：审议公司 2018 年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、

　　议案名称：审议公司 2018 年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、

　　议案名称：审议公司 2019 年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、

　　议案名称：审议关于批准公司进行投资理财的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、

　　议案名称：审议关于 2019 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、

　　议案名称：审议关于调整独立董事津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、

　　议案名称：审议关于续聘公司2019年度财务报告和内控报告审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、

　　议案名称：审议关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　议案11为以特别决议通过的议案，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案8为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东上海家化（集团）有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业(有限合伙)回避表决，该项议案获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。

　　大会还听取了2018年度公司独立董事述职报告。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师(上海)事务所

　　律师：达健、张乐天

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　上海家化联合股份有限公司

　　2019年6月10日