发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　1、西王集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）已于2019年4月4日经中国证券监督管理委员会《关于核准西王集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（“证监许可[2019]634号”）的同意，获准向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券。

　　2、西王集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模不超过5亿元（含5亿元），每张面值为人民币100元，按面值平价发行。本期债券设置两个品种，品种一为5年期，第二年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期，第三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。两个品种之间双向互拨。

　　3、调整票面利率选择权：品种一附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末和第4年末调整本期债券后续期限的票面利率。品种二附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续期限的票面利率。回售选择权：品种一附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度和第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。品种二附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。

　　4、本期债券由发行人实际控制人王勇以个人全部财产为本期债券的到期兑付（包括本金、利息及其他应承担的费用）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司财务报表进行审计，并分别出具了编号为“中兴财光华审会字（2017）第307005号”、“中兴财光华审会字（2017）第307006号”、“中兴财光华审会字（2018）第307017号”、“中兴财光华审会字（2018）第307016号”、“中兴财光华审会字（2019）第307005号”和“中兴财光华审会字（2019）第307004号”的标准无保留意见审计报告。截至2018年12月31日，发行人股东权益为1,892,448.35万元，资产负债率为61.35%；截至2019年3月31日，发行人股东权益合计为1,901,645.16万元，资产负债率为61.67%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,136.32万元（2016年度、2017年度及2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　　6、经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　7、本期债券的票面利率询价区间，品种一为7.50%-8.50%，品种二为7.50%-8.50%。本期债券的票面利率通过簿记建档方式，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定。发行人和簿记管理人将于2019年6月11日（T-1日）以簿记建档的方式向网下合格机构投资者进行利率询价，并根据簿记情况确定本期债券的最终票面利率。

　　8、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》（以下简称“《适当性管理办法》”）规定的合格机构投资者公开发行，本期债券的配售对象由发行人和簿记管理人共同确定。网下认购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第（六）款。

　　9、网下发行仅面向合格机构投资者。合格投资者通过向簿记管理人传真《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下认购，最低认购单位为50,000张（500万元），超过50,000张的必须是10,000张（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　　10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴款义务。

　　11、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　　12、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　　13、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《西王集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2019年6月10日的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　　15、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以延长本期债券的簿记时间或者取消发行。

　　释　义

　　除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下：

　　■

　　一、本期债券发行基本情况

　　（一）本期债券的主要条款

　　1、发行主体：西王集团有限公司。

　　2、债券名称：西王集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）。（品种一：债券简称“19西集01”，债券代码“155380”；品种二：债券简称“19西集02”，债券代码“155381”）

　　3、发行规模：本期债券的发行规模不超过人民币5亿元（包括人民币5亿元）。

　　4、债券品种和期限：本期债券共设两个品种：品种一为5年期，第二年末和第四年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期，第三年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　5、调整票面利率选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：品种一附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末和第4年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二附调整票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在上海证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告；若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　6、回售选择权：本期债券共设两个品种，两个品种之间可双向互拨，其中：品种一附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度和第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第2个计息年度和第4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二附投资者回售选择权，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　　8、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与承销商根据询价簿记结果协商确定。

　　9、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　　10、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　11、发行方式：本期债券以公开方式发行。

　　12、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定条件的可以参与债券认购和转让的合格机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

　　14、起息日：本期债券的起息日为2019年6月12日。

　　15、付息日：品种一：每年的6月12日为上一计息年度的付息日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2020年至2021年每年的6月12日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2020年至2023年每年的6月12日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

　　品种二：每年的6月12日为上一计息年度的付息日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分的付息日为2020年至2022年每年的6月12日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

　　16、兑付日：品种一：本期债券的兑付日为2024年6月12日。若投资者在第2年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2021年6月12日。若投资者在第4年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2023年6月12日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

　　品种二：本期债券的兑付日为2024年6月12日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2022年6月12日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。

　　17、计息期限：本期债券的计息期限自2019年6月12日至2024年6月11日，逾期部分不另计利息。

　　18、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，利息每年支付一次。

　　19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　20、担保人及担保方式：本期债券由发行人实际控制人王勇以个人全部财产为本期债券的到期兑付（包括本金、利息及其他应承担的费用）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　21、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评级有限公司综合评定，于2019年6月出具了发行人主体信用等级为AA+的《信用评级报告》，本期债券评级为AA+。

　　22、主承销商：中泰证券股份有限公司。

　　23、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

　　24、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　25、拟上市交易场所：上海证券交易所。

　　26、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还有息债务。

　　27、募集资金开户银行：本期债券募集资金将存放于发行人设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　　账户名称：西王集团有限公司

　　开户银行：交通银行股份有限公司青岛市北第一支行

　　银行账号：372899991010003045623

　　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（二）与本期债券发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　二、网下向合格投资者利率询价

　　（一）本次网下利率询价对象

　　本期债券网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

　　本期债券的票面利率询价区间，品种一为7.50%-8.50%，品种二为7.50%-8.50%，本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

　　（三）询价时间

　　本期债券网下利率询价的时间为2019年6月11日（T-1日）14:00-16:00之间，参与询价的投资者务必在该时间段将《西王集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件一）传真至簿记管理人处。经发行人与簿记管理人协商一致，可以延长网下利率询价时间或取消发行。

　　（四）询价办法

　　1、填制《网下利率询价及认购申请表》

　　填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

　　（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

　　（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

　　（3）填写询价利率时精确到0.01%；

　　（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　　（5）每一询价利率上的认购总金额不得少于50,000张（500万元），并为10,000张（100万元）的整数倍；

　　（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的新增投资需求。

　　2、提交

　　参与网下询价及认购的投资者应在2019年6月11日（T-1日）14:00-16:00间将以下资料填妥并加盖单位公章或业务专用章（注：若是业务专用章请提供该业务专用章的备案文件或者是该业务专用章的授权范围或使用范围的证明文件比如授权书等材料）传真至簿记管理人处：

　　（1）《网下利率询价及认购申请表》；

　　（2）经办人身份证复印件（身份证正反面在同一页纸上）；

　　（3）营业执照副本复印件；

　　（4）合格投资者中的机构投资者确认函；

　　（5）债券市场合格投资者风险揭示书；

　　（6）簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　　认购传真：010-59013751

　　咨询电话：010-59013871

　　投资者正确填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内重新提交全部资料。

　　（五）利率确定

　　发行人和簿记管理人根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并按上述确定的票面利率向合格机构投资者发行本期债券。

　　三、网下发行

　　（一）发行对象

　　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

　　（二）发行规模

　　本期债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。

　　（三）发行价格

　　本期债券的发行价格为100元/张。

　　（四）发行时间

　　本期债券网下发行的期限为1个交易日，即2019年6月12日（T日）的9:00-15:00。

　　（五）认购办法

　　参与本期债券网下认购的投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

　　凡参与本期债券网下认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户，尚未开户的，必须在2019年6月11日（T-1日）前开立证券账户

　　欲参与网下认购的投资者在网下发行期间需自行联系簿记管理人，簿记管理人根据投资者的认购意向，与其协商确定认购数量，并向获得配售的投资者发送《配售缴款通知书》。

　　参与网下询价及认购的投资者应在2019年6月11日（T-1日）14:00-16:00间将以下资料填妥并加盖单位公章或业务专用章（注：若是业务专用章请提供该业务专用章的备案文件或者是该业务专用章的授权范围或使用范围的证明文件比如授权书等材料）传真至簿记管理人处：

　　（1）《网下利率询价及认购申请表》；