报告期内，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末、2018年末、2019年3月末，公司资产总额分别为855,046.20万元、964,508.14万元、1,151,565.65万元和1,377,910.17万元。最近三年及一期，随着业务规模的扩张，公司资产规模呈稳步上升的趋势。

　　报告期各期末，货币资金、应收票据及应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉为公司资产的主要构成部分，合计占总资产比例分别为93.89%、95.72%、91.93%和95.27%。

　　2016-2018年末，公司非流动资产规模均在60亿元左右，基本保持稳定。2019年3月末较2018年末非流动资产增加120,919.62万元，增幅18.31%，主要原因系2019年1月公司通过收购方式累计取得菏泽华立51%的股权，在2019年3月末编制的合并资产负债表中并入了菏泽华立的相关资产及负债所致。

　　2017年末较2016年末流动资产增长48.00%，主要系由于公司期末收到较多应收票据以及公司供应链管理板块业务发展形成的货币资金等流动资产增加所致。2018年末较2017年末流动资产增加119,603.02 万元，增幅32.20%，主要系2018年6月公司收购新加坡Granite Capital S.A.的51%股权所致。2019年3月末较2018年末流动资产增加105,424.90万元，增幅21.47%，主要原因系2019年1月公司通过收购方式累计取得菏泽华立51%的股权，在2019年3月末编制的合并资产负债表中并入了菏泽华立的相关资产及负债，因此，货币资金、预付账款等科目有所增加。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司负债总额分别为263,721.08万元、297,473.52万元、406,821.68万元和565,359.55万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为92.13%、93.97%、95.56%和89.25%，非流动负债占比相对较低；公司流动负债主要是短期借款、应付票据及应付账款、预收账款等，非流动负债主要为递延收益、长期借款、递延所得税负债等。

　　公司负债总额的变动主要系流动负债的变动。2018年末较2017年末流动负债增加了110,348.16万元，增幅39.47%，主要原因系公司经营规模扩大，短期借款、应付票据及应付账款相应增加所致；2019年3月末较2018年末流动负债增加了114,707.29万元，增幅29.42%，主要原因系以下两个原因所致：一是公司经营规模扩大，短期借款、应付票据及应付账款相应增加；二是2019年1月公司通过收购方式累计取得菏泽华立51%的股权，在2019年3月末编制的合并资产负债表中并入了菏泽华立的相关资产及负债，长期借款有所增加。

　　3、偿债及营运能力分析

　　最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

　　■

　　最近三年一期各期末，公司的流动比率分别为1.03、1.33、1.26和1.18，速动比率分别为0.75、1.06、1.08和1.02，总体上保持稳定。从长期偿债指标看，各期末公司合并口径和母公司口径资产负债率均处于较低水平，长期偿债能力较强，保证了公司持续经营的稳健性。

　　最近三年及一期内，反映公司资产周转能力的指标如下表：

　　■

　　注：为保证可比性，对2019年1-3月财务指标进行年化处理

　　2016-2018年以及2019年1-3月，公司应收账款周转率分别为17.70次、55.75次、24.13次和15.40次；存货周转率分别为6.93次、28.68次、36.06次和34.96次；总资产周转率分别为0.71次、2.44次、2.64次和2.24次。

　　2017年公司各项周转率大幅上升主要原因在于2017年公司开始开展供应链管理业务，供应链板块在2017年实现营业收入127.03亿元，占公司营业总收入的57.15%，而供应链管理业务应收账款周转率、存货周转率等保持在较高水平。因此2017年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率同比出现上升。

　　2018年公司存货周转率、总资产周转率较2017年相比，基本保持稳定。2018年，公司应收账款周转率较2017年有所降低，主要系2018年6月公司收购新加坡Granite Capital S.A.的51%股权，在2018年末编制的合并资产负债表中并入了新加坡Granite Capital S.A.的相关资产及负债，应收账款余额有所提升从而导致应收账款周转率降低。

　　2019年1-3月公司存货周转率、总资产周转率与2018年相比，基本保持稳定；因2018年合并资产负债表中并入了新加坡Granite Capital S.A.的相关资产及负债，2019年1-3月应收账款周转率相比上年有所降低。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司营业收入、利润总额和净利润总体上保持增长态势。主要原因在于：

　　第一，经过多年的专注发展，公司碳四深加工产业链不断完善和延伸。一方面，传统产品如甲乙酮、顺酐保持较强的盈利能力；另一方面，丙烯等新产品的投产为公司创造了新的利润增长点，公司的盈利能力不断提升。第二，随着公司化工业务的产能持续扩大，公司化工产品销售量也大幅增加，市场占有率保持在较高水平。其中，甲乙酮作为公司主打产品，2018年国内市场占有率达50%左右；顺酐产品的2018年国内市场占有率约为23%左右；第三，公司对生产装置进行了柔性设计，可根据市场情况灵活调整公司产品结构，实现总体盈利最大化；第四，公司于2017年开始开展化工供应链管理业务，进一步丰富业务模块，与公司的传统化工产品形成协同效应。

　　总体来看，公司盈利能力较强。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过299,000.00万元（含299,000.00万元）。公司本次募集资金项目全部由齐翔腾达实施。本次募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配的原则：

　　公司的利润分配注重对股东合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　2、利润分配的形式及优先顺序

　　（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式；

　　（2）公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

　　（3）董事会可以根据公司盈利和资金状况作出中期现金分红的提议，经过公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件

　　（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；

　　（2）公司不存在如下可以不实现现金分红之情形：

　　①公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出（重大资金支出是指投资总额超过公司最近一期经审计净资产30%的资金支出，下同），进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明；

　　②母公司报表当年实现的可分配利润为负数；

　　③母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。

　　（3）如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司现金分红的比例及时间间隔

　　（1）公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的15%。

　　（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、公司发放股票股利的条件

　　（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

　　6、公司利润分配政策的制定和修改程序

　　（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

　　（3）公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。

　　7、公司利润分配具体方案决策程序与机制：

　　（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。

　　（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

　　（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　8.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　（6）若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2016年度利润分配方案：2017年4月6日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益分派方案，具体方案：以公司现有总股本1,775,209,253股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派0.50元人民币现金，不派送红股，不以资本公积转增股本。

　　（2）2017年度利润分配方案：2018年4月24日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方案，具体方案：公司2017年末的总股本1,775,209,253股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金1.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　（3）2018年度利润分配方案：2019年4月17日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年年度权益分派方案，具体方案：公司 2018 年末的总股本1,775,209,253 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金 0.9 元（含税），不以资本公积转增股本。

　　2、公司最近三年现金股利分配情况

　　单位：元

　　■

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达          公告编号：2019-052

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）影响分析的假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上年增幅均分别按0%和10%测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　5、本次发行可转债募集资金总额为人民币299,000.00万元（含299,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、假设本次发行可转债的转股价格为8.15元/股（该价格为根据公司第四届临时董事会第二十三次会议决议日即2019年6月5日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年度现金分红与2018年度保持一致，且均在当年4月作出分红决议、均在当年6月完成分红，不送股；不以资本公积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；

　　8、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过299,000.00万元（含299,000.00万元）。公司本次募集资金项目全部由齐翔腾达实施。本次募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金拟用于的70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目是对公司现有丙烯业务的拓展与完善。自2016年以来，公司已开展丙烯业务，拥有10万吨/年丙烯产能并稳定运行；本次募投项目投产后，将进一步增加公司的丙烯销售规模，并通过规模化采购、销售提升公司在丙烯业务上的议价能力，增强股东回报。

　　2、公司从事的募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员及技术方面，公司在化工行业经营多年，拥有丰富的产品技术和成熟的工艺流程，产品门类涵盖甲乙酮、顺酐、丙烯等多种产品。在深耕化工行业的过程中，公司积累了与化工生产经营相关的人员储备，现有员工2,000余人，涉及各工种26个门类。公司已建立全面的培训制度，不断提升员工的技术能力，培训涵盖全体员工各岗位，形成了良好的人员储备。此外，公司自2016年进入丙烯行业以来，已获得了丰富的生产实践经验，形成对丙烷脱氢技术的消化、吸收、应用；本次公司已与UOP签订70万吨/年丙烷脱氢项目之专利特许与工程设计合同，从而获得了本次丙烷脱氢项目的技术授权及服务支持。因此，公司现有人员、技术水平足以满足本次募投项目的市场需求。

　　在市场方面，丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料，其下游衍生物主要包括聚丙烯和环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸、异丙苯/苯酚/丙酮、羰基合成醇、异丙醇等有机原料，在汽车、电子电器、建筑、医疗卫生等领域具有广泛的应用。发行人已拥有10万吨/年丙烯产能，自2016年底投产以来，收入逐年增长。发行人在丙烯行业的积累将为本次募投项目成功实施、运行并实现规模销售形成良好支撑。

　　五、公司采取的填补回报的具体措施

　　为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2018～2020）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2019 年 6 月 7 日

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达          公告编号：2019-053

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可转换公司债券的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第四届临时董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意终止2018年公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件，同时启动2019年公开发行可转换公司债券事项。现将有关事项公告如下：

　　一、2018年公开发行可转换公司债券的基本情况

　　2018年12月10日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了公司关于2018年公开发行可转换公司债券的相关议案。2018年12月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于2018年公开发行可转换公司债券的相关事项，拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含），扣除发行费用后拟用于股份回购项目和补充流动资金项目。

　　2019年1月4日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190001号），对公司2018年公开发行可转换公司债券申请行政许可予以受理。

　　二、终止2018年公开发行可转换公司债券的原因

　　自公司2018年公开发行可转换公司债券相关议案发布至今，公司董事会、管理层会同中介机构一直积极推进相关工作，但由于期间资本市场环境发生了较大变化，公司募投项目及募集资金均有所调整。公司在结合实际经营情况并与中介机构审慎研究和充分讨论后，决定终止2018年公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件，并将募投项目变更为项目建设后启动2019年公开发行可转换公司债券项目。

　　三、公司终止2018年公开发行可转换公司债券事项的审议程序

　　根据公司2018年12月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司终止2018年公开发行可转换公司债券事项，属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。

　　2019年6月5日，公司召开第四届临时董事会第二十三次会议审议并通过了《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》，同意终止2018年公开发行可转换公司债券事项，独立董事发表了同意意见。

　　四、启动2019年公开发行可转换公司债券的相关事项

　　公司2019年拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过299,000.00万元（含299,000.00万元），扣除发行费用后拟用于公司70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目。该项目总投资为346,000.23万元，募集资金拟投入金额为299,000.00万元。2019年公开发行可转换公司债券详细情况请见公司同时发布的《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》等相关公告文件。

　　五、本次终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可转换公司债券对公司的影响

　　公司各项业务经营正常，本次终止2018年公开发行可转换公司债券并撤回申请文件，同时启动2019年公开发行可转换公司债券事项是在综合考虑资本市场环境并结合公司实际经营情况下提出的，不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　六、本次终止2018年公开发行可转换公司债券并启动2019年公开发行可转换公司债券履行的决策程序

　　2019年6月5日，公司召开第四届临时董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，同意终止2018年公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件，同时启动2019年公开发行可转换公司债券的议案。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司终止2018年公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件，同时启动2019年公开发行可转换公司债券事项是在综合考虑目前资本市场环境及公司实际情况下作出的决定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达          公告编号：2019-054

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就落实公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施做出承诺如下：

　　一、公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　二、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司、实际控制人张劲先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：002408              证券简称：齐翔腾达          公告编号：2019-055

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）本次股东大会现场会议的召开时间:2019年6月26日14:00

　　（2）互联网投票系统投票时间：2019年6月25日15:00至2019年6月26日15:00

　　（3）交易系统进行网络投票时间：2019年6月26日交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.出席对象：

　　（1）截止股权登记日 2019 年6月 19日持有公司股份的普通股股东或其代理人，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书详见附件，如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员出席或列席会议；

　　（3）公司聘请的法律顾问及相关工作人员列席会议。

　　7.会议地点：山东省淄博市临淄区杨坡路206号。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　2.审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　（1）本次发行证券的种类

　　（2）发行规模

　　（3）票面金额和发行价格

　　（4）债券期限

　　（5）债券利率

　　（6）付息的期限和方式

　　（7）转股期限

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　（9）转股价格向下修正条款

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　（11）赎回条款

　　（12）回售条款

　　（13）转股后的股利分配

　　（14）发行方式及发行对象

　　（15）向原股东配售的安排

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　（17）本次募集资金用途及实施方式

　　（18）担保事项

　　（19）募集资金存管

　　（20）本次发行方案的有效期

　　3.审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　4.审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6.审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　7.审议《相关主体关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

　　8.审议《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

　　9.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

　　以上议案已经公司第四届临时董事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见2019年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和公司指定媒体上披露的相关公告。

　　以上议案审议中，第1至第9项议案属于特别表决，应当由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其中议案2下设20项子议案，需逐项表决。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述第2至9项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者及对单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示意表：

　　■

　　四、会议登记

　　1.出席现场会议登记办法

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司董事会办公室办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人股东帐户卡等办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　　2.登记时间：2019年6月25日8:00-11:30 及 13:00-17:00。

　　3.登记地点：淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 2。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话:0533-7699188传真:0533-7699188

　　联系人:姜能成 邮编:255400

　　2.会议地址：淄博市临淄区杨坡路206号齐翔腾达大厦

　　3.会议费用：股东（或代理人）与会费用自理。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书

　　附件2：网络投票的具体流程

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月7日

　　附件 1：

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　2019 年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹授权       先生/女士代表本人/本公司，出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

　　■

　　注：（1）如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决。? （2）通过融资融券持有本公司股票，需提交融资融券业务办理营业部对本次股东大会授权方可参与现场投票。

　　??

　　委托人（签名/盖章）：                     委托人证件号码：

　　委托人持股数：                            委托人股票账户：

　　??受托人姓名：                           受托人身份证号码：

　　委托日期：      年     月      日

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362408

　　2、投票简称：齐翔投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年6月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达          公告编号：2019-056

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“齐翔腾达”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　（一）2017年8月，深圳证券交易所下发监管关注函

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2017年8月24日下发《关于对淄博齐翔石油化工集团有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]143号）：公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）于2017年4月12日通过二级市场卖出公司股票55.19万股，又于2017年6月29日通过二级市场买入公司股票4.9万股。齐翔集团作为公司持股百分之五以上股东，两次交易时间间隔未超过6个月，已触犯《证券法》第四十七条关于短线交易的规定。

　　齐翔集团上述通过二级市场卖出上市公司股票的行为实际是淄博市张店区人民法院依据“（2016）鲁0303执异206号”《执行裁定书》通过齐翔集团股票托管证券营业部强制卖出行为。该等卖出行为系在齐翔集团不知情的情况下完成，并非齐翔集团主动操作，不受齐翔集团控制，齐翔集团并无卖出所持齐翔腾达股票的意愿。

　　公司于2017年7月22日发布了《关于控股股东触犯短线交易的公告》（    公告编号：2017-036），对于短线交易的处理结果如下：

　　1、齐翔集团已深刻认识到本次违规事件的严重性，就本次短线交易行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并同时承诺：将自觉遵守《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。

　　2、公司董事会已向所有持有公司股份百分之五以上的股东、董事、监事及高级管理人员提醒并告知了相关规定，要求公司持股百分之五以上的股东、董事、监事和高级管理人员切实管理好自己名下的股票账户。

　　（二）2018年8月17日，中国证券监督管理委员会山东证监局出具《关于对淄博齐翔腾达化工股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2018〕49号）（以下简称“《改正措施的决定》”）

　　1、《改正措施的决定》内容

　　（1）公司2017年购买了理财产品，如母公司购买农业银行“金钥匙.安心快线”天天利滚利产品，全年累计金额209.02亿元，占公司2016年未经审计净资产的355.11%。公司购买理财产品累计交易金额达到股东大会审议标准，但公司未提交股东大会审议，未按规定在临时报告、定期报告中披露。

　　（2）公司2017年7月3日发布《2017年关于控股股东股份被质押的公告》，称第一大股东淄博齐翔石油化工集团有限公司所持公司股份部分被质押，用途为质押贷款。根据质押合同，其股份质押系为其他贷款提供担保。

　　综上，公司相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第三十条的规定，且在规范运作方面存在问题。车成聚作为公司董事长及总经理、祝振茂作为公司董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，决定对时任董事长车成聚和董事会秘书祝振茂出具警示函的监管措施。

　　2、整改措施

　　公司对上述问题高度重视，相关责任人召开会议讨论出现此次错误的原因，并对公司购买的理财产品进行自查，认真学习了相关规定并总结了教训，确认之后严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，并于2018年8月31日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于对使用自有资金进行现金管理进行追认的议案》，独立董事发表了独立意见；并将以上议案提交2018年第一次临时股东大会于2018年9月18日审议。

　　2018年9月19日，公司发布了《关于2017年控股股东股份被质押的更正公告》。

　　（三）2018年8月17日，中国证券监督管理委员会山东证监局出具《关于对车成聚、祝振茂采取出具警示函的决定》（〔2018〕50号）（以下简称“《出具警示函的决定》”）

　　1、《出具警示函的决定》内容

　　（1）未提交股东大会审议及未按规定履行信息披露义务

　　公司2017年购买了理财产品，如母公司购买农业银行“金钥匙.安心快线”天天利滚利产品，全年累计金额209.02亿元，占公司2016年未经审计净资产的355.11%。公司购买理财产品累计交易金额达到股东大会审议标准，但公司未提交股东大会审议，未按规定在临时报告、定期报告中披露。

　　（2）信息披露违规

　　公司2017年7月3日发布《2017年关于控股股东股份被质押的公告》，称第一大股东淄博齐翔石油化工集团有限公司所持公司股份部分被质押，用途为质押贷款。根据质押合同，其股份质押系为其他贷款提供担保。

　　综上，公司相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条、第三十条的规定，且在规范运作方面存在问题。车成聚作为公司董事长及总经理、祝振茂作为公司董事会秘书，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，决定对时任董事长车成聚和董事会秘书祝振茂出具警示函的监管措施。

　　2、整改措施

　　收到警示函后，公司组织相关责任人员对公司章程、三会议事规则、董事会秘书工作制度、信息披露管理办法等公司治理制度，以及各项内部控制制度进行全面的梳理、修订、补充和完善，进一步加强公司治理，全面提升公司合规管理水平，完善业务流程，不断提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。同时，公司要求全休员工加强对法律法规的学习和理解，将加强信息披露的精神贯彻到各项业务中，注重信息披露，及时发现并规避业务中可能出现的风险。

　　2018年9月28日，公司向中国证券监督管理委员会山东证监局提交了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于对〈中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书〉的整改报告》。

　　除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达          公告编号：2019-057

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于

　　公司前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》，内容如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2014年公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2014〕261号文核准，本公司于2014年4月18日向社会公开发行了1,240万张5年期可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额124,000.00万元。

　　截至2014年4月24日，实际募集资金人民币124,000.00万元，扣除承销费人民币1,488.00万元、保荐费人民币400.00万元及债券登记费人民币12.40万元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币122,099.60万元。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计290.80元后，实际募集资金总额为121,808.80万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2014]第110ZA0097号《验资报告》验证。

　　2014年04月28日，公司与农行淄博石化支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金实行专项存储。截止2019年3月31日，公司前次募集资金专户余额为7.29万元。前次募集资金的存放情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号）批准，本公司实施了如下事项：

　　①发行股份及支付现金购买资产：于2015年3月向高步良等49人购买其持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%的股权，支付交易对价共87,615.00万元，包括发行股份44,250.00万元（占3,094.41万股）及支付现金43,365.00万元。上述募集资金事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2015]第110ZA0353号《验资报告》验证。

　　此事项发行股份及支付现金购买资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

　　②非公开发行股份募集配套资金：截至2015年8月26日止，本公司已发行本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金21,900.00万元，扣除配套融资承销费用200.00万元，实收股款21,700.00万元。该款于2015年8月26日汇入本公司在农行淄博石化支行开设的15233201040012448账户内，扣除保荐承销费、审计、验资费、法律服务费和信息披露费等其他发行费用1,250.00万元后金额为20,450.00万元，其中：股本1,671.76万元，资本公积18,778.24万元。上述募集资金事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字[2015]第110ZA0394号《验资报告》验证。

　　2015年08月21日，本公司与农行淄博石化支行及华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金实行专项存储。截至2019年3月31日止，本公司前次募集资金专户余额为0.00元。前次募集资金的存放情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　（一）2014年公开发行可转换公司债券

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表，详见本报告附件1。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　前次募集资金不存在变更项目的情况

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司公开发行可转换公司债券募集到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，本公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2014）第110ZA1578号）鉴证报告，截至2014年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际项合计22,744.17万元。

　　鉴于募集资金已经到位，公司于2014年4月28日召开第三届董事会第二次会议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金中的22,744.17万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金22,744.17万元。截至2019年3月31日止，公司已完成置换。

　　4、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目工程已于2016年9月完工，截至2019年3月31日工程实际投资金额120,961.01万元，与募集承诺投资金额121,808.80万元相比，剩余847.79万元，公司将根据合同情况，支付剩余款项。

　　5、闲置募集资金使用情况

　　（1）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2014年4月，第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司单次使用不超过5.00亿元闲置募集资金进行现金管理;

　　2014年5月12日，本公司将农行募集资金专户闲置资金4.00亿元进行了现金管理，期限3个月，日期为2014年5月12日至2014年8月11日，该笔资金及产生现金管理收益5,086,027.40元；

　　2014年8月13日，本公司将农行募集资金专户闲置资金2.40亿元进行了现金管理，期限3个月，日期为2014年8月14日至2014年11月13日，该笔资金及产生现金管理收益2,991,780.82元；

　　2014年11月19日，本公司将农行募集资金专户闲置资金1.40亿元进行了现金管理，日期为2014年11月19日至2014年12月25日，该笔资金及产生现金管理收益607,561.64元。

　　截至2014年12月31日止，本公司取得的累计现金收益为8,685,369.86元。

　　2015年1月22日，本公司将农行募集资金专户闲置资金7,000.00万进行短期理财，日期为2015年1月22日至2015年4月6日，该笔资金及产生现金管理收益638,630.14元；

　　2015年5月6日，本公司将农行募集资金专户闲置资金3.00亿元进行了现金管理，日期2015年5月6日至2015年7月1日，该笔资金及产生现金管理收益1,898,630.14元；

　　2015年7月，第三届董事会第十一次会议审议通过，同意公司单次使用不超过3.00亿元闲置募集资金进行现金管理，在3.00亿额度内可循环使用，期限为6个月。

　　2015年7月13日，本公司对农行募集资金专户闲置资金2.30亿元进行了现金管理，日期为2015年7月13日至2015年8月24日，该笔资金及产生现金管理收益1,012,602.74元；

　　2015年9月9日，本公司对农行募集资金专户闲置资金1.20亿元进行了现金管理，期限为2015年7月13日至2015年10月20日，该笔资金及产生现金管理收益498,739.73元；

　　2015年10月27日，本公司对农行募集资金专户闲置资金7,700.00万元进行了现金管理，期限为2015年10月27日至2015年11月30日，该笔资金及产生现金管理收益233,109.59元。

　　截至2015年12月31日止，本公司取得的累计现金收益为12,967,082.20元。

　　2015年12月3日，本公司将农行募集资金专户闲置资金4,200.00万元进行了现金管理，期限为2015年12月3日至2016年1月6日，该笔资金及产生现金管理收益113,457.53元；

　　2016年1月18日，本公司将农行募集资金专户闲置资金2,239.00万元进行了现金管理，期限为2016年1月18日至2016年3月21日，该笔资金及产生现金管理收益117,900.22元。

　　截至2016年12月31日止，本公司取得的累计现金收益为13,198,439.95元。

　　2017年至2019年3月没有新增现金管理收益。

　　（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2014年4月28日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金人民币60,000万元补充流动资金，实际用于补充流动资金590,646,283.07元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。本公司已于2015年4月21日全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金590,646,283.07元。

　　公司于2015年4月22日经第三届董事会第十次会议审议同意，使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过3个月。公司已于2015年7月21日全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金3亿元。

　　公司于2015年7月29日经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过3.00亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。公司于2016年1月27日前全额偿还前次募集资金暂时补充流动资金3.00亿元。

　　公司于2016年1月29日经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过3.00亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月，公司于2016年6月21日归还募集资金专户0.50亿元，2016年7月11日归还募集资金专户2.50亿元。

　　公司于2016年7月15日经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过2.30亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。2016年12月归还流动资金0.50亿元，2017年7月归还流动资金1.80亿元；

　　公司于2017年7月15日经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金不超过1.40亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。本公司已于2018年8月归还流动资金0.80亿元。

　　截止2019年3月31日止，本公司仍有0.22亿元闲置募集资金用于补充流动资金。

　　6、尚未使用的前次募集资金情况

　　截至2019年3月31日止，本公司本次募集资金净额减去累计投入募集项目余847.79万元（占募集资金净额的比重为0.69%），另有现金管理收益余额1,319.84万元、募集资金利息净额39.66万元，合计2,207.29万元（包括补充流动资金2,200.00万元，专户存款余额7.29万元），将一并继续用于募集资金投资项目后续尾款支出。

　　（二）2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年3月31日止，前次募集资金使用情况对照表，详见本报告附件2。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　前次募集资金不存在变更项目的情况

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　前次募集资金无对外转让或置换的前次募集资金投资项目的情况。

　　4、闲置募集资金使用情况

　　前次募集资金无暂时补充流动资金使用情况。

　　三、前次募集资投资项目实现效益情况

　　（一）2014年公开发行可转换公司债券

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　截至2019年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见本报告附件3。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况，详见本报告附件3。

　　（二）2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　截至2019年3月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见本报告附件4。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况

　　前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　（一）2014年公开发行可转换公司债券

　　不存在用于认购股份的资产。

　　（二）2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金

　　本公司以发行股份及支付现金购买资产,向高步良等49人购买其持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司99%的股权，交易完成后，山东齐鲁科力化工研究院有限公司成为本公司的控股子公司，该子公司的资产运行情况如下：

　　1、资产权属变更情况

　　截至2015年7月29日止，山东齐鲁科力化工研究院有限公司已办妥股东变更后的工商变更登记手续。

　　2015年8月11日，本次发行股份购买资产并募集配套资金所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别出具了《股份登记申请受理确认书》。

　　2、资产、负债账面价值变化情况

　　单位：万元

　　■

　　3、生产经营情况

　　山东齐鲁科力化工研究院有限公司经营范围：工业催化剂、石油加工助剂、化学试剂、化工产品（以上四项不含危险、监控及易制毒化学品）的研发、生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询；工业催化剂复活（不含危险、监控及易制毒化学品）；货物进出口。重组完成后，山东齐鲁科力化工研究院有限公司经营情况良好， 2015年度、2016年度、2017年度与2018年度主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、业绩承诺事项完成情况

　　根据本公司与标的资产山东齐鲁科力化工研究院有限公司原股东高步良等49人于2015年3月23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，高步良等49人共同承诺，齐鲁科力2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,500.00万元、8,700.00万元、9,850.00万元。

　　2015年度、2016年度业绩完成情况由致同会计师事务所（特殊普通合伙出具了致同审字（2016）第110ZC2809号、致同审字（2017）第110ZC1748号《关于交易对手方对置入资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》；2017年度业绩完成情况已经由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜审字【2018】第0796号《关于交易对手方对置入资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》。2015年、2016年、2017年的业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　五、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较

　　本公司前次募集资金使用情况与已公开披露信息不存在差异。

　　六、结论

　　董事会认为，本公司根据《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》披露的募集资金运用方案使用了前次资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件1：2014年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　附件2：2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金募集资金使用情况对照表

　　附件3：2014年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件4：2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月7日

　　附件1：2014年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年3月31日

　　单位：人民币万元

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　　■

　　■

　　注1、截止日募集资金累计投资额中，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额的原因主要是：1、按合同约定，部分设备的尾款及质保金尚未支付；2、该项目的工程决算尚未全部完成，导致部分设备款仍没有完全支付。

　　附件2：2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2019年03月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　附件3：2014年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　1、按募集说明书预测，正常年可年均实现销售额616,163万元（含税），年均总成本费用501,569万元（含税），年均利润总额61,609万元，税后财务内部收益率为27.35%，投资回收期5.38年（含建设期两年），总投资收益率（ROI）29.70%，具有良好的投资效益。

　　2、由于工程进展不同，2016年异辛烷为全年生产，其他三类产品只有9-12月生产，故无法将2016年盈利预测数与实现净利润进行比较。

　　3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺值，主要由于：受国际经济形势影响，近年来原油价格相比2013年公司申请发行可转换债券时有一定幅度下降，导致主要产品如异辛烷、甲基叔丁基醚的销售价格低于预测值，因此产品的销售毛利未能达到预期。

　　附件4：2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002408            证券简称：齐翔腾达            公告编号：2019-058

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东权益的公告

　　■

　　重要内容提示

　　1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和公司章程相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　2、本次交易完成后，淄博腾辉油脂化工有限公司将成为公司的全资子公司。

　　一、本次股权交易概述

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开的第四届临时董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，基于公司业务整合需要，进一步提高决策效率，发挥公司资源优势，尽快扭转子公司经营困境，公司董事会同意公司以自有资金11,690,000.00元收购王会玲女士持有的淄博腾辉油脂化工有限公司（以下简称“腾辉油脂”）49%股权。收购完成后，腾辉油脂将成为公司的全资子公司。

　　二、交易对方的基本情况

　　王会玲，女，1965年10月出生，山东省淄博市临淄区人，身份证号：370305196510******。

　　三、标的公司基本情况

　　公司名称: 淄博腾辉油脂化工有限公司

　　注册地址：山东省淄博市临淄区南王镇南仇村西

　　注册资本（万元）：2,000

　　经营范围：脂肪酸、甘油、脂肪胺、硬脂酸、脂肪酸钠皂、歧化松香酸钾皂、复合防老剂、吊白液的生产和销售。聚乙烯、乙二醇、丁苯橡胶、顺丁橡胶、塑料产品助剂、石油产品助剂（以上六项范围不含危险化学品、易制毒化品、不含储存）的销售，货物进出口（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、主要股东及出资情况

　　1、腾辉油脂注册资本为2000万元，其中公司出资1,020.00万元，占股本的51%。王会玲出资980.00万元，占股本的49%。

　　2、腾辉油脂股权转让前后股权结构变化情况

　　■

　　3、腾辉油脂2018年度（经审计）及2019年1-3月（未经审计）财务数据如下：

　　■

　　五、股权转让协议的主要内容

　　股权收购的交易价格：经双方同意，公司以现金支付的方式，受让王会玲持有的腾辉油脂49%的股权。

　　本次股权转让的工商变更登记所需文件签署完成后3个工作日内，公司向王会玲支付股权转让款11,690,000.00元（大写：壹仟壹佰陆拾玖万元整）。王会玲同意该笔股权转让款由腾辉油脂代收，公司将股权转让款支付至腾辉油脂指定账户即视为已支付给王会玲。

　　2、本次交易的实施与完成：在公司向王会玲支付本次交易的股权转让款后十五个工作日内，王会玲、腾辉油脂应办理完毕本次交易的股权转让的工商变更登记手续；

　　3、协议生效条件：本协议自公司董事会审议通过之日起生效，公司应保证在本协议签署后10个工作日内完成董事会审议工作并向王会玲和腾辉油脂提供该决议文件；

　　4、违约责任：对于双方的违约行为，按照拟签订的股权转让协议中的相关

　　条款执行。

　　六、本次股权转让对公司的影响

　　本次转让完成后，腾辉油脂成为公司的全资子公司，仍纳入公司的合并报表 范围，其经营范围等业务属性未发生变化。本次股权转让交易是公司与控股子公 司之间的内部股权划转，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对 公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月7日