4000万，同比增速超过100%，2018年双十一当天，Muscletech全网销售突破6000万，同比增速超过50%，蝉联运动营养品牌第一名并远超其他竞争品牌。

　　2018年开始与世界顶尖的市场营销中介Havas和Landor建立合作伙伴关系，旨在推进Musletech、Six Star、Hydroxycut、Purely Inspired、Xenadrine等品牌的市场营销计划更新，优化媒体投放策略，量化投入回报比。同时利用第三方咨询公司在国际市场和电商渠道领域的经验，积极推进该渠道的营销策略优化，顺应市场需求，帮助渠道增长。Kerr公司内部的创意团队还将与Landor合作，推动MuscleTech的品牌形象重塑，计划于2019年下半年推出整体品牌形象的更新和产品包装的新概念。

　　1．Kerr公司营运模式

　　A．研发环节

　　a．研发实力

　　自1995年以来，Kerr公司一直引领行业创新，截至目前已经生产出众多基于该领域领先科技的产品。公司通过不断地科研投入、消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的不断沟通，持续开发新产品，维持着自身的创新能力和持续的竞争力。目前Kerr公司主要的研发成果包括：

　　（a）超过70项专利；

　　（b）投资逾100万美元与多伦多大学设立Kerr / MuscleTech Metabolism and Sports Lab，该实验室设有研究及教学实验室、肌力及体能监测设施、医疗诊所及运动场地，将支持运动科学领域的前沿研究，并长远将进一步支持在高强度运动、康复科学、运动医药和许多其他领域的研究；

　　（c）获取业界领先原材料成分（包括Free Acid HMB、Peak ATP等）的独家许可协议。

　　b．与一流大学合作

　　Kerr公司与一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开发研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。截至本报告签署之日，与Kerr公司建立合作关系的大学和第三方研究机构如下：

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　　c．新产品研发

　　Kerr公司的研发团队与品牌管理以及质量控制团队紧密合作，研究新成分及开发新产品。Kerr公司新产品的研发主要涵盖五大步骤，即理念由来、理念筛选、验证、开发、推出（如下图所示）。

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　　理念由来：研发团队进行全球大学搜索、细查学术刊物、阅览网上刊物并与供应商及制造商合作，寻找最新的健康理念，并以此理念进行新产品配方研发。

　　理念筛选：新配方需进行审查并需通过科学合理性、安全、及可行性的试验，方可进入下一个研发阶段。

　　产品验证：经筛选后的配方，还需要通过进一步的产品及市场论证，以分析新产品的前景、评估其风险、决定投资规模、验证可行性，从而实现新产品价值最大化。

　　产品开发：产品进入制作原型的阶段，在此阶段开发团队进行监管审查、合规审查及感官评价；新产品在推向市场之前，还会由一家美国国内知名大学做第三方口味核查。

　　产品推出：销售及营销团队执行市场推广计划并开始大规模生产。

　　B．采购模式

　　由于生产环节外包，Kerr公司的采购活动主要包括对产品原材料的采购和最终产成品的采购。

　　a．原材料采购

　　Kerr公司主动管理蛋白质/粉等核心原材料的采购，主导谈判价格，而后由代工厂与原材料供应商直接签约，进行原辅材料采购。公司采购的原材料主要是用于生产其运动营养产品和体重管理产品所需的原材料，如乳清蛋白、绿茶提取物等。公司制定了完善的原辅材料采购制度，从源头开始为产品质量提供保障。

　　b．原材料检验制度

　　公司对采购的原材料进行检验，根据物料的性质差异，对不同类物料确定监控对应的检测项，设立不同的检验标准，检验合格后物料方可进入下一个环节进行生产。公司主要原材料监测流程如下：

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　　c．生产商选择标准

　　在外包生产环节中，Kerr公司对生产商的选择进行沿革把控，按照cGMP（Current Good Manufacture Practices，即动态药品生产管理规范）标准选择第三方生产商。与Kerr公司合作的生产商必须严格遵守cGMP标准，以保证产品的纯度及品质。

　　d．产成品采购

　　Kerr公司与第三方生产商直接签订合同，事先约定生产计划。生产商生产完成后，由Kerr公司对产品质量进行验收，验收合格的产品公司将进行采购。其主要流程如下：

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　　C．市场营销推广模式

　　Kerr公司在运动营养食和体重管理产品领域深耕十余年，已发展出一系列综合、先进的市场推广计划。标的公司采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新媒体、以及运动／体育赞助保持线上线下极高的曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户。有效的市场宣传，配合Kerr公司卓越的产品品质，打造了强劲的客户信任和产品忠诚度，带动了重复销售以及交叉产品销售。

　　Kerr公司主要市场营销渠道如下图所示：

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　　Kerr公司的市场推广策略侧重于培养品牌形象和推广产品概念。截至2015年12月，Kerr公司市场推广团队共拥有70余名员工，在营销行业拥有超过10年经验的营销总监Brian Cavanuagh领导下，Kerr公司已发展成为运动营养产品和体重管理领域最知名的品牌企业之一。

　　以下为Kerr公司的几种广告实例：

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　　D．销售模式

　　标的公司是营养保健食品领域一家致力于研发和销售的品牌经营商。标的公司致力于新产品的研发和推广，通过提高产品及服务的附加值，来提高客户的粘性以及双方合作的紧密度，为客户创造更多价值。

　　a．销售团队

　　Kerr核心管理团队拥有超过20年的行业经验，并且团队成员十分稳定。Kerr首席执行官Terry Begley担任公司领导层已经超过17年，亲自领导Kerr全球销售团队，主要负责与重点客户的关系维护，也积极参与现有品牌的研发。Norm Vanderee自2010年1月起担任首席财务官，在该行业拥有20多年的经验，负责公司财务、信息技术相关领域，在公司战略制订中发挥重要的作用，Kerr的首席投资官Michael Liu之前任职于汇丰银行，有15年负责重组并购经验，在公司收购Kerr的过程中，担任公司的财务顾问，收购完成后，来到公司成为海外战略总监并在Kerr代表公司兼职领导层, 在公司的海外市场拓展方面及优质标的的寻找等方面发挥了重要作用。经过多年的发展与积累，Kerr形成了行业及业务经验丰富的专业团队，该团队也是Kerr未来发展的重要保障。

　　b．分销渠道

　　Kerr的主要销售区域为美国、加拿大等北美地区，并覆盖世界其他主要市场，主要的销售渠道大致可以分为FDMC、健康食品商店、电商、以及国际销售（覆盖逾130个国家），其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆会员店等国际零售商体系。经过多年的努力，Kerr线上线下销售渠道不断完善、国内国际渠道不断提升、产品宣传不断强化以及与核心客户的联系更加紧密等多方面因素协同促进，均保证了Kerr良好客户关系的维护。在公司收购Kerr后，加强了海外市场团队及电商团队的建设，积极拓展海外市场和线上销售，并在2018年取得了快速的发展。Kerr的产品销往世界130多个国家，主要包括中东、澳大利亚、中国、巴西、墨西哥及欧洲。Kerr通过日益增多的网上零售商销售产品，包括BodyBuilding.com、Boots及drugstore.com。通过为极易辨识的网络宣传，Kerr建立了具备竞争力的网上销售业务，网上渠道增长潜力巨大。

　　根据Euromonitor统计数据，2018年Muscletech中国区全渠道销售额占中国整个运动营养品销售额30%左右的市场份额，高销售代表着高市场占有率，代表高的曝光和市场关注度；凭借着Kerr强大的研发能力和先进的研发实验室及科研人员，不断研发出符合中国国家标准及中国人身体条件的运动营养品；除国外100多名知名运动员以及KOL外，奥威特在中国签约了中国男篮主力球员郭艾伦为Muscletech的形象代言人，签约了中国女子顶级健身运动员，唯一获得过阿诺德全场比赛冠军并取得IFBB职业卡的运动员牟丛为Muscletech形象大使，在国内进行品牌传播和推广。

　　E．定价模式

　　标的公司产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格、以针对不同渠道的市场推广策略。在给产品定价时，标的公司将会综合考虑产品的生产成本及市面上类似产品的价格，制定产品的价格区间，保证定价符合产品的市场定位和价格优势。最后，根据公司将结合针对不同渠道的市场推广策略，确定给每个客户的报价。

　　2．Kerr公司的主要盈利模式

　　Kerr公司的主要盈利模式为提供全方位、高质量的运动营养产品（Sports Nutrition）和体重管理产品（Weight Management）。为了预防食品安全问题的发生，Kerr公司也积极实施一系列的产品质量保证管理办法，保障食品质量。与此同时，Kerr公司与一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，共同开发研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。

　　Kerr公司下游主要的客户为各大分销商和渠道商，比如沃尔玛、GNC等。Kerr公司与下游分销商有着长期的合作关系，与此同时，Kerr公司强大的营销团队会通过一系列综合、先进的市场推广计划最大化Kerr公司产品的销售。

　　3．Kerr公司主要结算模式

　　Kerr公司同客户签订框架性合同，约定合作的相关内容，对采购价格变动、账期、货款的支付方式等进行安排。当客户有相关需求时，客户会与标的公司签订相应的订单，由标的公司确认订单并发货。标的公司通常给与客户30天到45天的付款期，而更长期限的付款条款则需要公司管理层审批。

　　2、钢铁板块

　　（1）产品介绍。钢铁板块是公司近年来发展速度较快的业务板块，涉及的运营主体主要包括：西王特钢有限公司、西王金属科技有限公司等。其中，西王特钢于2004年7月份开始试运营，主要从事螺纹钢、线材、优碳钢、轴承钢、钢锭和锻材等产品的生产、销售；西王金属科技有限公司成立于2007年，是公司特种钢材制造业务的经营主体。

　　公司利用自备电厂的富余电能，降低了电力成本。其中一座烧结炉设计产能为370万吨，2座高炉设计产能为210万吨，1座电弧炉设计产能为50万吨，2座转化炉设计产能为230万吨，4条轧线设计产能300万吨，清洁智能化制备高端装备用特殊钢示范生产线设计产能为优质钢锭30万吨及锻材/锻件10万吨；其中普通钢185万吨，特殊钢115万吨。公司定位于专注钢铁下游的终端产品加工，做精做深，主要生产高品质线材、优质钢棒材、高强度螺纹钢等。

　　2018年4月17日，经全国钢标准化委员会批准，全国首个“特殊钢国家标准研发工作站”在西王集团揭牌成立，标志着西王特钢通过工作站承担起了特殊钢国家标准研发和制修订工作的重任，开创了历史先河，走在了行业前列，为西王特钢的科技创新搭建了更为广阔的平台。盖研发工作站的设立，可以快速转化中科院的科研成果，打造以先进标准引领企业高质量发展的“西王模式”，标志着西王特钢的标准研发、科技创新、转型升级得到了国家钢标准化委员会的充分认可，对于提高企业技术标准研制水平，引领行业标准化建设，加快新旧动能转换，实现高质量发展具有重要意义。

　　2016年度，钢铁加工板块实现主营业务收入59.66亿元，较2015年增幅8.16%；实现主营业务毛利10.46亿元，较2015年同期增加101.15%。2017年度，钢铁加工板块实现主营业务收入100.27亿元，较2016年同期增幅68.05%；实现主营业务毛利20.03亿元，较2016年同期增幅91.49%。2018年度钢铁加工板块实现主营业务收入106.89亿元，较2017年增幅6.60%；实现主营业务毛利20.98亿元，较2017年增幅4.74%。

　　发行人棒材及线材等产品的主要原材料为自产钢坯，主要由公司外购矿粉及收购废钢，通过长短流程生产线进行加工所得，自产钢坯产量根据钢材产品生产线的需求生产，不存在产能过剩。2018年发行人钢铁板块关键技术工艺未发生变化。详见发行人钢铁板块工艺流程：

　　西王集团钢铁板块工艺流程图

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　　（2）产能产量。2016-2018年以及 2019年1-3月，公司主要产品产能及产量情况如下所示：

　　线材产能、产量情况

　　单位：万吨

　　■

　　螺纹钢产能、产量情况

　　单位：万吨

　　■

　　注：线材产品主要包括盘螺钢、盘圆钢、优碳钢线材、轴承钢线材、钢绞线等产品；棒材产品主要包括优碳钢、合结钢、轴承钢、锚链钢和齿轮钢等产品。上述两个表格所披露产品产能、产量主要是产销量较大的盘螺钢和螺纹钢。公司对生产设备工艺进行改造和优化，同时根据设备运行状况，在允许的情况下，适当提高设备的运转速度，从而使公司部分产品产量突破产能限制。

　　特钢产品和产能情况

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　　（3）生产工艺。公司现有两套生产流程：一是废钢作为原材料，通过电弧炉产钢；二是铁矿石在烧结炉转化成烧结料后经高炉生产铁水，再由转化炉制成钢。公司同时具备长、短流程生产模式，既可发挥长流程高效率、低成本的优势，又具有短流程生产高品质优特钢的优势，生产设备和技术较为先进。其中80吨超高功率电炉的应用填补了山东省内空白，为全省最大的电炉生产线；形成120万吨螺纹钢、65万吨线材、115万吨特钢的生产能力。

　　（4）原材料采购。公司钢铁加工的主要原材料为矿粉、废钢和钢坯。公司目前无自有矿产资源，矿粉全部依靠外购，以国内港口采购现货为主，价格随行就市，主要通过代理商和直接订购两种方式采购，采用现款和承兑汇票相结合的结算方式。钢坯和废钢采购方面，公司保持以省内采购为主、周边及进口为辅的采购布局；实行以大户为主、散户为辅兼以进口补充的采购模式；公司所在地邹平市以及周边的桓台、章丘为全国知名废钢集散地，废钢来源丰富；同时，受金融危机影响，各国钢铁产能大幅下降，废钢资源充足，有利于公司原材料的进口。主要的原材料供应商有淄博盈德气体有限公司邹平分公司、邹平福明焦化有限公司、金能科技股份有限公司等。

　　2018年及2019年1-3月，公司钢铁板块产品原材料前五名供应商情况如下表所示：

　　单位：万元、%

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　　公司长短流程生产线的主要原材料为矿粉及废钢，生产的钢坯不对外销售，公司内部转化，钢坯产量根据钢材产品生产线的需求生产，不存在产能过剩。2016-2018年以及2019年1-3月，公司矿粉和废钢采购量及采购价格如下所示：

　　发行人废钢采购量及采购价格情况

　　单位：万吨，元/吨

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　　发行人矿粉采购量及采购价格情况

　　单位：万吨，元/吨

　　■

　　注：随着电炉配套设施及煤气循环综合利用技术改造项目的投入使用，发行人自产铁水及钢坯数量已基本达到自用需求，相应的外购废钢数量较以前年度总体呈下降态势，符合发行人的生产经营情况。

　　（5）产品销售。公司确立“以省内市场增加效益，以省外市场扩大销售量，刺激省内市场发展”的工作思路，根据市场行情及全国钢厂区域分布，将销售区域分为山东省内市场与省外市场两部分。从销售能力、资金实力、市场区域及合作忠诚度各方面考核客户群，调整出省内省外资金实力强、销售稳定及忠诚度高的重点客户，发展长期合作伙伴关系，稳定每月的资金回款及产品销售。在省内市场设立特约经销商制度，该制度主要是与省内主要经销商形成长期战略合作伙伴，通过缴纳货物保证金，享受公司推出的协议户优惠销售政策。公司目前已与省内18家资金实力强、信誉好的销售客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。省外市场主要以厦门、深圳、杭州、上海、宁波为重点，稳定区域销售。公司钢铁业务的主要销售客户有山东浩荣商贸有限公司、上海建发金属有限公司、淄博建发物资有限公司、青岛环亚太商品交易中心股份有限公司、山东兆航钢铁贸易有限公司等。发行人2016-2018年以及2019年1-3月钢铁板块产品的销量及销售价格如下所示：

　　螺纹钢销量和平均价格

　　单位：万吨，%

　　■

　　线材销量和平均价格

　　单位：万吨，%

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　　受钢铁行业整体产能过剩影响，公司钢铁板块产品销售价格有所波动，2016年3月份以来螺纹钢及线材产品价格呈上升态势。

　　针对省内省外两个市场，公司采取不同价格政策：省内实行累计数量折扣制度，根据市场行情走势及客户需求，制订统一销售价格，实现销售价格与市场价格适时波动，销售客户完成月度任务，实行吨折扣；省外市场价格执行客户地区定价制度，参照客户当地市场价格，实行市场定价制度，能够较好的贴近市场价格，保护经销商利益。

　　公司钢铁业务的主要销售客户有山东浩荣商贸有限公司、淄博建发物资有限公司、青岛九州物资有限公司、山东浩源物资有限公司、中国交通物资有限公司等。

　　发行人2018年钢铁板块销售区域情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　发行人2018年及2019年1-3月钢铁加工板块产品前五名销售商情况如下表所示：

　　单位：万元，%

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　　（6）结算方式。公司钢铁板块原材料采购采用现汇和银行承兑汇票的结算方式进行结算，其中现汇结算量约占70%，银行承兑汇票结算量约占30%；产品销售方面现汇结算量约占80%，银行承兑汇票结算量约占20%。

　　（7）公司业务涉及《钢铁行业规范条件》（2012年修订）自查情况

　　2010年7月12日，工业与信息化部公布了《钢铁行业生产经营规范条件》，2012年10月1日，工业与信息化部公布了《钢铁行业规范条件》（2012年修订），对钢铁企业在产品质量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、生产规模、安全卫生和社会责任等六个方面做出规定。2013年4月28日工业和信息化部公告了符合《钢铁行业规范条件（2012年修订》钢铁企业名单（第一批）；2013年12月6日工业和信息化部公示了《关于符合钢铁行业规范条件企业》（第二批），发行人下属山东西王特钢有限公司被确认为第二批符合钢铁行业规范条件的企业。规定的出台进一步加强了钢铁行业管理，规范了现有钢铁企业生产经营秩序，发行人目前钢铁板块业务全部达到了两个规定的要求，并将严格按照规范条件的要求加强自律。

　　（8）公司业务涉及国发[2013]41号文自查情况

　　2013年10月16日，为积极有效的化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩矛盾，国务院公布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号文），提出了化解产能严重过剩矛盾的总体要求、基本原则和主要目标，并部署了化解产能过剩矛盾的主要任务。针对钢铁行业，重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8,000万吨以上。目前，西王集团有限公司下属子公司山东西王特钢有限公司已被工业和信息化部确认为符合钢铁行业规范条件企业，公司当前没有列入国家淘汰落后标准目录范围的落后设备和产能，山东省政府也未对公司下达压缩、淘汰产能的相关要求。同时，指导意见要求在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广应用400兆帕及以上强度高强钢筋，替代335兆帕热轧带肋钢筋等低品质钢材。公司近年不断推进产品结构调整，2018年生产热轧带肋钢筋171.20万吨，全部为HRB400及HRB400E产品。综上，公司当前不存在违反国发〔2013〕41号文的情况。

　　3、其他板块

　　除农副食品加工业务和钢铁加工业务外，公司还有一部分贸易、阀门和房地产物业开发等业务。贸易业务主要由西王国际贸易有限公司经营，主要是销售食品添加剂、肌醇、饲料、钢材、金属原料、钢结构、建筑材料、机械设备、纺织品、服装、皮革、废钢、铁矿粉、燃料油、重油、塑料系列产品；阀门业务是由浙江金德阀门有限公司经营，主要是经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；房地产物业开发业务主要由西王置业及其子公司经营，目前主要项目包括美郡、兰亭和清河三个住宅项目，其中美郡一期和二期以及兰亭项目均已竣工，截至目前发行人物业开发业务收入贡献较小。房地产开发主体山东西王置业有限公司拥有房地产二级资质；企业在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，未受到行政处罚或刑事处罚；企业诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，未受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。

　　（1）贸易业务

　　公司贸易业务主要是围绕两大主业开展的，2012年以来，随着两大主业产能的扩张以及上下游产业链的延伸完善，贸易品种不断丰富，公司贸易品种主要包括玉米深加工和钢铁加工的大宗原材料，玉米作为玉米深加工主要的原材料之一，在贸易中占据稳定的地位，期间玉米贸易量波动较大，主要是贸易量的多少取决于当期价格的波动程度，从规避风险的角度，价格波动越大贸易量越小，因此玉米贸易量较小；钢铁产品的贸易方面，随着公司钢铁加工长流程生产线的投产，钢坯贸易量逐渐减少，铁矿石贸易量增长较快。

　　在规避价格波动方面，公司主要采取的措施一是对锁业务，提前锁定上下游客户的贸易价格及汇率；二是套期保值；三是采取指数定价模式；四是增加采购频率，降低单次采购数量，快进快出。在当前经济形势下，发行人贸易业务主要采取以销订采的模式，为规避市场价格波动风险，无库存现象。

　　发行人2018年度贸易业务前五名供应商情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　发行人2018年度贸易业务前五名销售商情况如下表所示：

　　单位：亿元

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　　公司贸易业务包括国际贸易和国内贸易，以国际贸易为主。公司国际贸易主要采用信用证结算，国内贸易分不同货物按照合同规定采用国内信用证、电汇等结算方式，参照期货价格走势签定结算价格，以现汇方式结算。由于公司主要是围绕生产实体上下游从事贸易业务，生产和贸易可进行互补，贸易业务有生产实体作支撑，能够有效规避贸易风险；反过来，贸易对生产的支持主要体现在有利于保证原材料供应的稳定性以及进行成本控制。（2）房地产物业开发业务

　　发行人物业业务收入在主营业务收入中占比较小，发行人物业开发业务由山东西王置业有限公司和青岛欧亚置业有限公司运营，且目前发行人没有在建项目，报告期内发行人已完工项目情况如下：

　　单位：平方米

　　■

　　4、安全环保管理情况

　　发行人致力于建立运转有效的安全生产长效机制，并以精细化管理提高企业运行质量。发行人控股子公司西王糖业通过了HACCP认证、ISO9001质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证；荣获省轻工行业安全生产先进单位、省标准化良好行为企业、省节能先进单位、省食品行业综合实力百强企业，并成为国际绿色标识会员。公司结晶果糖生产关键技术研究与开发项目科技成果通过了省部级科技成果鉴定，玉米深加工产业链水循环综合利用技术在2007年山东省节能节水新技术新产品展览会上被评为“省优秀节能节水新技术新产品”，并获得“国家环境友好企业”、“全国农产品加工示范企业”等多项国家级荣誉称号和“山东省环境友好企业”等多项省级荣誉称号。

　　公司有完善的生产调度系统，形成了生产系统水、电、汽、物料的平衡运行。建立了有效的经济考核系统，每岗有责任标准，每人有绩效考核，责任明确、薪酬挂钩。公司建立了生产、质检、物管、销售四大部门联合监控的质量管理体系，不断健全质量保证体系，提升品牌形象，保障产品质量稳定，达到国家标准。其中钢铁公司开展了“质量零缺陷”管理创新活动，出台了质量考核标准，轧钢产品荣获“中国市场放心建材”称号。

　　公司始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，强化安全管理，积极推行各级安全责任制，并签订了安全生产责任状，基本形成了“纵到底、横到边”的全员性的安全管理网络，为企业发展创造了良好的环境。

　　公司在玉米深加工方面形成了原料循环利用、产品梯次开发的循环经济模式，实现了低投入、高利用和无排放。在污水处理治理工作中，集团公司与各生产单位签订目标责任书，确定排水量和排水指标，既保持了各生产单位的正常运行，又保证了污水处理厂确切的达标排放，成为环保治理的示范单位。山东西王糖业有限公司的循环经济是集团公司的一大亮点，副产品的利用、水的利用、汽的利用上形成了良性循环。公司在生产经营中制定了循环冷却水运行方案，经污水处理厂处理后的废水作为车间生产冷却水进行回用，实现中水回用，节约了大量的水资源。通过发展循环经济，不但降低了生产成本，提高了产品竞争力，而且从源头上根治了环境污染，有效地保护了环境。公司被评为“全市节约用水先进单位”。循环经济使西王集团步入了良性循环的轨道，并逐渐成为企业最重要的核心竞争力之一。

　　公司建立起了节能降耗工作目标责任制，制定了《西王集团节能减排实施方案》；加强能源的计量工作，对主管道蒸汽流量计进行了校验，及时、准确、科学地掌握各种能源的使用情况，加大了资源综合利用的力度，创造节能的最大效益；加强对环保运行人员的管理，确保经过污水处理达到规定标准；成立了环保检查队伍，对集团公司各排污口、段面不定时取样检测，防止废水渗漏事故发生，保证总排口COD达标。

　　根据国家环境保护部、国家发改委、工业和信息化部、司法部、住房城乡建设部、国家工商总局、国家安全监管总局《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发〔2013〕55号），发行人对自身废弃物排放治理情况进行了自查，各项指标均已达到国家和地方规定的标准，符合55号文要求。发行人未涉及55号文重点核查的铅、汞、镉、铬和类金属砷的重有色金属矿采选冶炼、铅蓄电池、皮革鞣制和电镀，未涉及医药行业。发行人近三年及一期未受到安全生产及环保检查的处罚。

　　十一、发行人公司治理及组织架构情况

　　（一）发行人组织结构

　　截至2019年3月末，发行人组织结构如下：

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　　（二）发行人职能部门的运行情况

　　发行人根据《公司法》制定《公司章程》，不断完善法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，明确股东会、董事会、董事长及总经理的各级职权，下设12个职能部门，报告期内，各部门运行情况如下：

　　1、股东会

　　公司设股东会。根据公司的《公司章程》，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会或者监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对发行公司债券做出决议；（10）对公司向股东以外的人转让股份做出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；（12）修改公司章程；（13）对公司其他重要事项做出决议。

　　2、董事会

　　公司设董事会。根据《公司章程》，董事会成员为11人。董事会设董事长1人，副董事长3人，由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。董事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。

　　3、监事会

　　公司设监事会。根据《公司章程》，监事会成员为3人，监事会由股东代表2人和职工代表1人组成。监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会，向股东会会议提出提案；（5）公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。

　　4、总经理

　　公司设总经理，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

　　5、企业规划部

　　负责企业文化的策划、研究、宣传；负责文化产业的策划、实施；负责对外宣传西王集团的品牌、形象、文化；加强与国家、省、市相关单位及相关企业的交流；负责参观团、考察团的接待、录像、照相、讲解、报道；负责重大节日文化活动的组织与演出；负责每周二、周五西王新闻及专题、访谈等栏目录制播出；负责每月两期编辑出版《新西王人》报，报道集团公司新闻事件、企业动态、人本管理、企业文化；负责对西王集团各公司宣传人员的定期培训；负责板报、宣传栏、宣传广告的指导、检查；负责培训中心展览厅、多功能厅、培训室的管理使用。

　　6、企业管理部

　　组织编制集团及子公司的中、长期发展规划和年度、季度、月度生产经营计划；负责对子公司经营管理活动进行监控、协调、督促、检查、考核、总结；组织集团及子公司编制财务预算，协调内部关联交易事宜等，并配合财务部定期开展预算差异分析；责成集团相关部门、各公司有关人员制定各公司的生产经营方针和目标，并提出修改意见；负责编制和组织实施企管部年度计划和月份工作计划等；负责起草分管领导布置的综合性工作计划、总结报告等；负责建立健全计划与预算管理制度，并监督实施；收集各公司与经营活动相关的信息并能对数据进行相关性分析；组织制定、审查各公司的考核办法和细则，并组织实施；对考核方面的工作行使组织、协调、督促、检查考核权；对各公司有关企业管理等方面的工作行使组织、协商、督促、检查、考核权；组织有关单位起草相关规章制度，并监督实施、检查、考核；平衡、协调生产经营有关事宜，出台管理办法等；负责跟踪、了解、掌握各公司的经营管理状况，收集经营管理信息和资料，并及时向领导提供相关分析报告；负责协调公司之间以及各公司与集团之间的关系，并协助解决日常经营管理中存在的问题；负责集团管理机制、政策、指令和各种规章制度的下达；负责各公司上报文件的审核和处理工作。

　　7、市场管理部

　　对集团相关行业的国内外市场状况、趋势等进行市场调研，建立切实有效的竞争情报系统，为公司各种决策提供支持；利用SWOT分析法和定标比超法等，为公司决策层提供可参考的销售相关策略；建立和逐步完善竞争对手、客户数据库，不断提高其准确度和动态性；通过对各公司上报材料的收集、对客户的实地调查等重点获得影响公司产品销量的相关信息；组织集团各相关公司的策划展会宣传布置；负责销售人员跟踪，完成每年销售计划，反馈市场信息状况及竞争情况，根据不同时期的变化指数预测未来市场产品需求走向，制定及调整明年生产计划和销售计划；负责产品的销售、顾客服务和产品质量，是服务质量信息反馈统一管理的职能部门；负责建立健全客户对产品质量服务、质量信息反馈制度及记录，并运用统计技术进行分析、制定纠正措施，不断提高顾客满意度。

　　8、采购管理部

　　根据公司确定的产品路线和价格定位，建立原料信息库；根据生产、总务、设备及检验等部门物品需求计划，编制相配套的采购计划，并组织具体实施；做好市场调查和预测，收集市场各原料的最新信息，掌握各类原料的基本知识和质量检验方法，掌握物资供应情况；根据物资申购程序和各级领导的审批意见，实行集中招标采购、询价采购、竞争性谈判，确保所采购的物资价廉物美，实用实效；及时采购物资，采购计划中提出的各类物资，做到既要价格合理，又要保证质量，对物资的采购，必须严格按物资申购程序和“采购手册”办事，不徇私、不枉法；负责各类采购合同的签订与管理、落实工作，并制订相应的管理制度；严格执行企业制定的物资供应制度，按照采购原则进行采购作业，根据生产安排做好物资供应的进度控制，跟进供应商的出货期、物料验收入库及付款等程序，实现物流的优化管理；负责办理购进物资的到货后的相关手续的办理工作；对不合格产品及时退货；加强物资供应档案的管理，做好物资信息情报的工作，建立起牢固可靠的物资供应网络，并不断开辟和优化物资供应渠道；建立可靠的物资供应基地，会同质量管理部等有关部门做好供应商评估、优化选择、关系处理等工作。使之按时、按质、按量进行物资供应。同时积极寻找新的供应商，建立指标体系综合考评，选择供应商，与供应商维持良好的合作关系，积极发展战略合作路线；根据各部门需求计划，实行定期订购和定量订购方式，达到最小限度地占用流动资金，提高资金使用效益；与企业内各部门加强沟通配合，处理好生产经营过程中发生的各物流管理需求协调平衡的事项和突发问题。

　　9、生产管理部

　　负责各公司的日常生产管理工作和履行生产调度职能，并与其他部门配合完成生产管理工作；对各公司生产管理进行技术、业务指导，定期监督检查各公司生产管理体系的运行情况；负责计划下达，组织实施，掌握动态，及时组织解决生产过程中的问题，进行生产总结；根据企业年度目标，编制全年生产计划，分解编制月度生产计划，报分管副总审核，每月月底前编制各单位下月生产计划，报分管副总审批后，下达到各生产单位，并负责送达企管部、动力部等专业部门，并按月度计划组织均衡生产；掌握各生产单位的物料、产销、动力、检修四大平衡；每天采集集团公司生产主要信息及公司各生产单位的生产动态、生产运行情况，每天早上8:00前在生产网上发布；按旬、月、季度、半年、全年计划总结生产进度完成情况，报公司有关领导；召集各专业部门负责人及相关人员召开全公司的旬调度例会；负责审批各生产单位的局部停、减供计划，影响较大的按照相关部门的有关要求办理；负责各生产单位全线计划性（非计划性）开、停车，审核开、停车报告及开停车计划，报上级领导批准，并组织实施；负责公司生产协调工作，落实生产调度会和公司领导安排的指令性任务，妥善处理生产中的各种问题；生产管理部对各公司需配置的生产管理人员进行事前考察，并经生产管理部认可，否则，人力资源部不予造资；有权对各公司生产管理人员提出任免意见；严格落实执行《备案、报告、请示制度》、《调度令》、《巡回检查制度》等各项生产管理制度。

　　10、质量管理部

　　独立行使质量监督检查权，直接对分管质量的常务副总负责；对各公司质管部进行技术、业务指导，组织对标准进行宣传贯彻、组织认证工作的定期内审，监督、检查分公司质量体系的运行；监督、检查各公司质管部质量管理工作，每周组织一次例会，每月配合生产单位组织质量工作监督检查，每月对各公司进行产品质量考核；对所有与产品质量有关的生产经营环节和化验室有权监督检查；对各公司需配置的质量管理人员进行事前考察；有权对各公司质量管理人员提出任免；每周汇报必要的重点监控产品的指标报表；制定产品质量备案、报告、请示制度；负责对外业务、公共关系的协调；负责各实验室的业务管理；组织与质量管理相关的对外材料的申报。

　　11、财务管理部

　　建立健全财务管理的各种规章制度，认真贯彻执行，检查监督财务制度的执行情况；按照会计准则做好会计核算，及时、准确向外披露信息；推行全面预算管理，做好预算分析，服务生产经营，支持公司取得较好的经济效益；统一办理银行授信、银行融资，监控整个集团公司的资金流向；监督管理整个集团按税法规定申缴税金；统一协调处理与财政、税务等政府部门的社会关系；加强财务系统组织建设，提高向心力、执行力、业务能力。

　　12、人力资源部

　　围绕集团公司战略发展规划，制定人力资源管理规划；制定人力资源管理制度，设计人事管理工作程序，研究、分析并提出改进意见和建议；根据集团公司发展要求，提出各单位岗位设置方案；制定各单位人员编制数，并对编制进行管理；根据用工计划组织招聘工作，负责招聘、招收、调入、辞退、辞职、调出、退休员工的审核，负责员工内部调配的审核工作；制定集团公司薪酬标准，做好劳动工资统计工作，负责对日常工资、奖金工资的报批和审核工作，办理考勤、奖惩、差假、调动等工作；负责人事考核、考查工作，建立人事档案资料库，规范人才培养、考查选拔工作程序，组织定期或不定期的人事考证、考核、考查的选拔工作；严格遵守劳动法及地方政府用工政策和公司劳动管理制度；配合有关部门做好安全教育工作，参与员工伤亡事故的调查处理，提出处理意见；制定员工培训计划，抓好员工培训工作，推行岗前培训与技能、业务的专业知识培训，专业技术知识与综合管理知识相结合的交替教育，提高培训模式及体系；结合集团公司年度经营计划、发展形势及存在的问题，制定中高层及后备干部培训计划，组织培训；组织公司内部各类专业技术职务（称）的评聘管理工作；做好人事档案管理工作，负责人力资源管理信息系统的使用维护工作；兼管部分党务，分管团委工作。

　　13、审计部

　　负责全集团公司的审计工作，包括对基建设施、工程项目的审计，严格按照基建招标文件、合同，施工原则等对审计对象进行审计；每月定期对各公司的资金、资产、费用、生产经营、库存情况等进行审计，对公司费用报销的签批进行审计等，并出具审计报告；整理审计资料，按照档案要求，分门别类，负责审计档案立卷工作。

　　14、安全管理部

　　在总经理安委会主任领导下负责集团安全监督管理工作，行使集团公司安全监督管理职能；负责组织制订、修订本单位安全卫生管理制度和安全技术规程，编制安全技术措施计划，并监督检查执行情况，组织审查改进劳动条件的项目并督促按期完成；参与新建、改建、扩建工程的“三同时”审查和监督，使其符合职业安全卫生技术要求；监督压力容器及各类特种设备的使用和管理部门，落实管理规定及时登记检验；负责组织安全生产大检查，督促解决有关安全方面存在的问题，对违章指挥、违章作业、违犯操作规程和劳动纪律，对事故隐患不按时整改行为进行处罚，遇有危及安全生产的紧急情况，有权令其停止作业，并立即报告有关领导；会同有关部门，对职工进行安全知识教育和培训，组织新员工入厂的三级安全教育，配合上级部门搞好特种作业人员的安全技术培训和考核，组织开展各种安全活动；制定劳动保护措施和防护用品管理办法，抓好劳动保护用品、保健食品和防暑降温饮料的计划采购、管理、发放和使用的检查工作，指导各级安全员的工作，按时总结汇报安全生产工作，当好领导参谋；负责主持生产、火灾、爆炸等各类事故调查处理，并进行统计、分析、报告，提出防止事故发生的措施并督促贯彻执行；建立健全安全管理网络，指导基层安全工作，定期召开安全专业人员会议，加强安全基础建设，组织推动劳动安全卫生宣传教育，经验交流和培训工作；调研制订安全责任制、管理办法和制度，把安全生产列入主要考核内容。

　　15、科技研发中心

　　制定和执行企业技术发展战略和技术创新、技术改造、技术引进、技术开发规划和计划，对公司的大型技改项目和发展项目进行技术咨询和论证，为领导决策提供技术支持；负责研究开发有市场前景的新产品、新工艺、新装备以及推广应用适用的新技术、新材料、新工艺；负责审查、批准、检查、考核各子公司技改、技措项目及科研项目；负责公司技改、技措项目的具体管理及实施工作；负责公司技术进步奖的评定、科研成果的鉴定及省级以上技术进步奖的申报工作，并促进科研成果转化为生产力；研究行业发展动态，收集、分析、整理与企业相关的技术和市场信息，为企业发展提供咨询和建议。

　　16、办公室

　　负责集团公司行政后勤工作管理制度制定、检查、监督和执行；负责集团公司车辆管理；负责各类参观团的接待安排；负责网络的管理与维护工作；负责职工公寓及老年公寓的各项管理工作；负责西王宾馆的各项工作。

　　（三）发行人合法合规经营情况

　　报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　　（四）发行人独立经营情况

　　公司具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等方面的决策。作为民营企业，公司严格按照《公司法》和公司章程规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与股东严格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。有关具体情况如下：

　　1、资产独立

　　公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与出资者之间的产权关系明晰，不存在以资产、权益或信誉为出资者提供担保的情况；不存在资产被出资者、实际控制人无偿占用的情况；公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制；公司拥有经营所需的商标和专有技术。公司的资产是独立完整的。

　　2、人员独立

　　公司建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事职责，全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册，单独发放。但是由于公司的股东同时兼任公司的高级管理人员，没有实现治理层和管理层的分离。

　　3、机构独立

　　公司拥有独立的企业规划部、企业管理部、市场管理部、采购管理部、生产管理部、质量管理部、财务管理部、人力资源部、审计部、安全管理部、科技研发中心、办公室。公司组织机构健全，机构设置和机构职能独立，内部机构独立运作。公司的相应部门与控股股东及其关联企业（除公司及子公司以外）的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系。

　　4、财务独立

　　公司设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系，制定了独立的财务管理内部控制制度，具有独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立在银行开户，有独立的银行账号，独立纳税，有独立的纳税登记号，独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。公司在财务方面独立于出资人。

　　5、业务独立

　　公司主要生产销售淀粉、糊精、结晶葡萄糖、淀粉糖、植物油、白酒、钢铝制品、建材。公司拥有自己独立的产、供、销系统，业务机构完整。但是作为民营企业，公司的经营投资活动在一定程度上受到股东的影响。

　　十二、发行人关联交易情况

　　（一）关联方及关联关系

　　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，发行人的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　　1、控股股东、实际控制人

　　截至募集说明书签署日，发行人的股东为21名自然人，注册资本金为人民币20亿元，股权结构如下所示：

　　单位：万元，%

　　■

　　王勇先生持有发行人69.15%的股权，为第一大股东，是发行人的实际控制人。

　　2、其他关联方及关联关系

　　（1）发行人子公司

　　发行人子公司的情况详见本节之“四、（一）、发行人子公司情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

　　（2）发行人的合营和联营企业

　　发行人合营及联营企业的情况详见本节之“四、（二）、发行人主要的合营、联营公司基本情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。

　　报告期内与发行人发生关联方交易，或报告期与内发行人发生关联方交易形成余额的合营或联营企业情况如下：

　　1．其他关联企业

　　■

　　2．发行人的关键管理人员及其管理密切的家庭成员

　　根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，关键管理人员包括发行人董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与发行人的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本节之“六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

　　（二）关联方交易

　　公司与其子、孙公司之间的关联交易与应收应付款项余额，以及各子、孙公司之间所有重大关联交易与往来款项，均在合并会计报表时进行了抵销。关联交易的定价主要根据产品的各项质量指标，参照与独立第三方购销交易的市场价格进行确定。截至2018年末及2019年3月末，公司关联交易情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司关联交易主要是从参股公司邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽发生的交易，公司2018年度及2019年1-3月份从邹平顶峰热电有限公司购买蒸汽3,042,399.00吨和549,357.00吨，价格为110.10元/吨和106.82元/吨；公司2018年度及2019年1-3月份从邹平顶峰热电有限公司购买电量464,250,380度和100,768,300度，价格为0.48元/度和0.49元/度。公司购买蒸汽、电力主要是用于农产品及深加工板块生产产品，定价依据包括产品的各项质量指标、顶峰生产成本以及一定利润加成，发行人每年均在年初同顶峰就电力与蒸汽采购数量与价格签订框架合同，主要采用的结算方式为现汇和银行承兑汇票。

　　截至募集说明书签署日，发行人关联交易情况未发生重大变化。

　　（三）关联交易决策

　　发行人在《西王集团关联交易管理制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：

　　1、决策权限

　　关联交易委员会通过对发行人关联交易的审慎审核和评估，防止关联人以各种交易形式干预发行人的经营、防止股东及其关联方以各种交易形式占用或转移发行人的资金、资产及其他资源，保护发行人及股东利益。

　　（1）对发行人关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议；

　　（2）关联交易委员会应敦促发行人与关联人就日常发生的关联交易签署及每三年更新或续签日常关联交易协议，并对协议内容，尤其是定价原则、关联交易具体实施条款进行审核，并向董事会提供审核意见；

　　（3）对重大关联交易提出建议并提交董事会审议批准；

　　（4）监督、检查关联交易执行情况；

　　（5）董事会授权的其他事宜。

　　2、决策程序

　　关联交易委员会由四名董事组成。关联交易委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。决策程序如下：

　　（1）年度日常关联交易额度的预计应提交关联交易委员会进行审核并向董事会提供审核意见；

　　（2）关联交易委员会应对偶发性重大关联交易的必要性、公允性进行审核并向董事会提供建议；

　　（3）关联交易委员会应对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事会做事先提示；

　　3、定价机制

　　根据《西王集团有限公司规章制度汇编》，公司没有发生与外部第三方因融资产生的资金拆借，公司内部与上市公司的资金往来严格遵守《香港联交所上市守则》、《深圳证券交易所股票上市规则》。

　　为规范关联交易结算，公允制定关联交易产品定价，公司企管部制定了《关于胚芽定价的规定》、《糖业公司、药业公司淀粉乳的定价办法》，公司与邹平顶峰热电有限公司签订《销售购汽合同》，文件规定以相关产品市场价格为基准，参考质量控制指标，计算出每月关联交易产品结算价格。

　　上市公司与股东、关联方之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易，严格按照《香港联交所上市守则》、《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

　　十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　　（一）内部管理制度的建立

　　发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的规整制度汇编以公司的基本控制制度为基础，涵盖了集团纲领性制度、生产经营管理、财务管理、人事类管理和行政类管理，确定各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　　（二）内部管理制度的运行情况

　　在会计核算和财务管理方面，发行人参照《企业会计准则》的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《财务授权管理制度》、《资金统一集中管理制度》、《费用预算实施办法》、《财务人员问责制度》等。近年来，发行人会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

　　在风险控制控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，制定了《西王集团全面风险管理制度》、《风险控制管理制度》，对风险控制管理制度的落实进行定期和不定期检查。根据设定的控制目标，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况，用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

　　在重大事项决策方面，发行人建立健全法人治理结构，制定《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，公司发生日常经营及财务预算外的重大事项，需要向相关职能部门报告，相关职能部门再向主要领导汇报，经主要领导批准后，再提交有权机构审议。

　　同时，发行人产生的非经营性往来占款或资金拆借行为，单笔具体方案需经管理层研究通过后，依据预计产生金额上报董事会或董事长审批，并在财务部备案，签署合同后方可执行。具体流程为：公司管理层对单笔非经营性往来方案进行研究并通过后，预计产生金额5,000万元以下，需要报送董事长签字批准；单笔预计产生金额5,000万元及以上，需要经过董事会决策通过。涉及非经营性往来事项召开董事会进行决策时，会议应由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。董事会会议应有二分之一以上董事出席方可举行；董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过。发行人产生的非经营性往来占款或资金拆借行为依据上述金额划分经董事长批准或经董事会出具决议后，在财务部进行备案，并在发行人与对方根据非经营性往来占款或资金拆借金额、用途、借款利率和借款期限等相关要素签订合同，且经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公司公章后，方可执行。

　　发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　　十四、发行人的信息披露事务及投资人关系管理

　　为确保发行人信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资人合法权益，加强发行人信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《西王集团有限公司信息披露事务管理制度》。

　　发行人的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会办公室是信息披露工作的日常管理部门，其工作人员对参与的具体信息披露事宜负有连带责任。监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应对公司信息披露制度的执行情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。

　　定期信息披露应该遵循以下程序：（1）发行人在会计年度和半年度报告期结束后，根据相关监管部门的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表；（2）发行人召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；（3）发行人召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出书面审核意见，说明报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映了实际情况。如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露；（4）信息披露事务管理部门负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提交至主承销商，由主承销商审核后在相关监管部门所认可的网站上公开披露。

　　临时信息披露应该遵循以下程序：（1）信息披露的相关人员、发行人内部信息知情人士在了解或知悉须应临时披露的信息后，或知悉对发行人不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事长或董事会秘书；（2）董事会秘书评估、审查相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书处工作人员起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权人员））审定，需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会审批；（3）信息披露事务管理部门将审定或审批的信息披露文件提交至主承销商，由主承销商审核后在相关监管部门认可的网站上公开披露。

　　同时，发行人承诺在本期债券存续期各年度发生非经营性往来占款或资金拆借行为的，将在年度报告中予以披露；同时受托管理人将在年度债券受托管理报告中予以再次披露。本期债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中依法披露。

　　第四节财务会计信息

　　本节内容所涉及的公司财务数据来自于经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度、2017年度财务报表和2018年度财务报表。发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司财务报表进行审计，并分别出具了编号为“中兴财光华审会字（2017）第307005号”、“中兴财光华审会字（2017）第307006号”、“中兴财光华审会字（2018）第307017号”和“中兴财光华审会字（2018）第307016号”和“中兴财光华审会字（2019）第307005号”、“中兴财光华审会字（2019）第307004号”的标准无保留意见审计报告。发行人2019年1-3月财务报表未经审计。

　　在阅读下面的财务报表中信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。

　　一、最近三年及一期会计资料

　　（一）合并财务报表

　　发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■