证券代码：002408            证券简称：齐翔腾达            公告编号：2019-049

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　第四届临时董事会第二十三次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届临时董事会第二十三次会议的通知于2019年6月1日以专人送达、电子邮件和通讯方式向全体董事发出，会议于2019年6月5日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由公司董事长车成聚先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　同意终止2018年度公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件，该事项属于股东大会授权董事会全权办理可转债相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币299,000.00万元（含299,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商与联席主承销商包销。具体发行方式由董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利和义务

　　债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

　　①债券持有人权利

　　A依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　B根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　C根据约定的条件行使回售权；

　　D依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　E依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　G依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人义务

　　A遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　A公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　B公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　C公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　D担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　E发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　F根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　②债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　③如公司董事会未能履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过299,000.00万元（含299,000.00万元）。公司本次募集资金项目全部由齐翔腾达实施。本次募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　2019年4月16日，公司披露了《关于拟建45万吨/年丙烷脱氢项目规模增加至70万吨/年的公告》（    公告编号：2019-29），公告中预计项目总投资39.94亿元，其中固定资产投资36.23亿元，铺底流动资金6460万元。经公司重新测算，下调项目投资金额，预计项目总投资34.6亿元，其中固定资产投资31.77亿元，铺底流动资金6574万元。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事会就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施。

　　《淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《相关主体关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

　　《关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　《淄博齐翔腾达化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次拟公开发行可转换公司债券的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次拟公开发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

　　3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

　　4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

　　6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第5项和第6项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次公开发行可转换公司债券的核准文件，则本次授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　基于公司业务整合需要，进一步提高决策效率，发挥公司资源优势，尽快扭转子公司经营困境，公司董事会同意公司以自有资金11,690,000.00元收购王会玲女士持有的淄博腾辉油脂化工有限公司（以下简称“腾辉油脂”）49%股权。收购完成后，腾辉油脂成为公司全资子公司。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　同意将本次董事会审议的第2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的相关事项发表了独立意见，详见公司于2019年6月7日刊登在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届临时董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：002408            证券简称：齐翔腾达            公告编号：2019-050

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　第四届临时监事会第十八次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届临时监事会第十八次会议的召开通知于2019年6月1日以专人送达、电子邮件、通讯方式发出，并于2019年6月5日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议由公司监事会主席陈莉敏女士主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止公司公开发行A股可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币299,000.00万元（含299,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商与联席主承销商包销。具体发行方式由董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

　　①债券持有人权利

　　A依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　B根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　C根据约定的条件行使回售权；

　　D依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　E依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　G依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人义务

　　A遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　B依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　C遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　E法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　①在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　A公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　B公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　C公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　D担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　E发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　F根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　②债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　③如公司董事会未能履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　17、本次募集资金用途及实施方式

　　公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过299,000.00万元（含299,000.00万元）。公司本次募集资金项目全部由齐翔腾达实施。本次募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过通过。

　　（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事会就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报措施。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《相关主体关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据业务发展和提升公司竞争能力需要，公司拟公开发行可转换公司债券，并制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》

　　表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　本次股权收购符合公司的发展战略，公司通过对腾辉油脂股权结构调整，以增强对腾辉油脂的整体经营控制力，从而达到提升决策能力和决策效率，深化公司与腾辉油脂的业务协同效应。本次公司收购腾辉油脂少数股东权益后，腾辉油脂将成为公司的全资子公司，公司将进一步加强对腾辉油脂的管理和控制，提高重大事项的决策效率，扭转经营不利局面，符合公司的长远发展规划。

　　本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次股权收购款由公司 以自有资金支付，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届临时监事会第十八次会议决议；

　　2、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　监事会

　　2019年6 月7 日

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达          公告编号：2019-051

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过299,000.00万元（含299,000.00万元）的可转换公司债券。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”或“公司”、“本公司”）原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币299,000.00万元，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。任一计息年度可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商与联席主承销商包销。具体发行方式由董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

　　（1）债券持有人权利

　　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召集

　　（1）在本次可转债存续期内，发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（3）如公司董事会未能履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　　公司本次发行募集资金总额不超过299,000万元（含299,000万元），扣除发行费用后用于以下募投项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　公司2016年、2017年、2018年年度财务报告已经审计，公司2019年1-3月财务数据未经审计。

　　1、资产负债表

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、利润表（1）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表

　　（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、合并报表范围及变动情况

　　（1）2016年合并报表范围变动

　　2016年公司无合并报表范围发生变化的情况。

　　（2）2017年合并报表范围变动

　　2017年，公司投资设立全资子公司淄博齐翔腾达供应链有限公司（以下简称“腾达供应链”），腾达供应链分别投资设立鄂尔多斯市齐翔腾达供应链有限公司、广州齐翔腾达供应链有限公司、齐翔腾达供应链香港有限公司三家公司；齐翔腾达供应链香港有限公司投资设立齐翔腾达供应链新加坡有限公司；腾达供应链现金收购同一控制下企业大连联商能源有限公司100%股权。

　　■

　　（3）2018年合并报表范围变动

　　2018年，齐翔腾达供应链香港有限公司通过收购方式取得Granite Capital S.A.公司51%股权；广州齐翔腾达供应链有限公司设立广州齐翔腾达能源有限公司。

　　■

　　（4）2019年1-3月合并报表范围变动

　　2018年公司以货币方式向菏泽华立新材料有限公司（以下简称“菏泽华立”）增资3亿元人民币，取得菏泽华立的16.6667%股权。2019年1-3月，公司通过收购方式取得菏泽华立34.33%股权，累计持有菏泽华立51%的股权。

　　■

　　（二）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号），公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下表所示：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　存货周转率=营业成本/存货平均净额

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　（三）公司财务状况分析

　　1、资产分析