证券代码：000967                         公告编号：2019-045号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于首次回购公司股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月17日召开第八届董事会第二十二次临时会议、2018年10月8日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年11月13日披露了《关于回购公司股份的报告书》，具体内容详见在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的相关公告。

　　一、首次回购公司股份的具体情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告。现将有关情况公告如下：

　　2019年6月6日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份，回购股份数量为1,033,900股，约占公司目前总股本的0.033%，购买的最高价为6.60元/股，购买的最低价为6.50元/股，支付总金额为6,757,986.05元（不含交易费用）。

　　二、其他说明

　　1、本次回购公司股份的方式、回购股份数量、回购股份的价格等符合公司既定的回购方案。

　　2、公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　公司未在下列期间内回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　公司首次回购股份事实发生日（2019年6月6日）前五个交易日公司股票累计成交量为14,814,392股，公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%（即3,703,598 股）。

　　公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施回购计划，并根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月7日

　　证券代码：000967                         公告编号：2019-047号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于2018年年度报告的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月17日在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上披露了《2018年年度报告》，根据监管要求，现对原《2018年年度报告》中 “第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务”、“第四节经营情况讨论与分析 二、 2.收入与成本”中的“（1）营业收入构成与”、“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、或地区情况”、“（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”内容予以补充，补充披露如下：

　　“第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务”原文

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内公司主营业务发生了变更，增加了环卫装备及智慧环卫服务。截至报告期末公司主营业务涵盖环卫装备、智慧环卫服务、固废处置、监测及综合治理业务等四大板块业务。

　　1、环卫装备业务

　　公司是全球规模最大、综合实力最强的环卫装备企业。公司环卫装备业务涵盖智能环卫机器人、无人驾驶环卫车、清扫车、洗扫车、高压清洗车、压缩式垃圾车、垃圾转运车、餐厨垃圾车、垃圾站设备、垃圾分类设备、市政园林设备、除冰雪设备、渗滤液及污水处理设备等，约400个型号的产品。生产模式为多品种小批量的的柔性生产模式，销售模式为直销为主、经销为辅。

　　2018年，公司环卫装备保持了稳健增长态势，公司实现环卫装备销量约2.27万台，较上年同期增长约20%，高于行业17%的增速。

　　2、智慧环卫服务业务

　　公司是国内环卫服务的主要供应商之一。公司智慧环卫服务业务涵盖城乡清扫保洁、垃圾收转运、垃圾分类、市政园林等一体化服务，以及通过智慧环卫系统及大数据云平台对环卫服务所涉及的人员、车辆、设施、作业状况等实施全过程的管理和监控，有利于提升环卫服务的精细化管理水平、提高服务质量、降低运营成本、保障环卫作业人员的人身安全等。经营模式主要为PPP、BOT、承包运营、委托运营。

　　根据“环境司南”环卫数据监测显示：2018年度，公司共计获取环卫运营服务项目的合同总金额为80亿元，同比增长80.2%，签约能力排名全国第四，较2017年度上升2个名次。

　　3、固废处置业务

　　公司固废处置业务主要涵盖生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、餐厨垃圾资源化利用、固废循环产业园等业务。公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤液处理、飞灰处理等处理设施，各业务之间有机协同，一揽子解决固废问题。经营模式主要为BOT、PPP。

　　公司主导投资的以生活垃圾焚烧发电厂为中心的仙桃和阜南循环经济产业园项目已打造成行业标杆，其中仙桃市循环经济产业园项目成为仙桃市唯一获得湖北省工业类标准化试点项目，并获评为2018年湖北省信息化和工业化融合试点示范企业。

　　4、环境监测及综合治理业务

　　公司环境监测业务主要涵盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、土壤、扬尘等诸多领域的监测，为环境保护、水利水务、智慧城市等提供“一站式”环境综合服务。经营模式以产品销售为主、运维服务为辅。

　　公司环境综合治理主要涵盖大气治理、水环境综合治理、土壤修复等。经营模式主要为产品销售及服务PPP、BOT、EPC。

　　行业情况具体分析见第四节“管理层分析与讨论-关于公司未来发展的讨论与分析”

　　补充后：

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内公司主营业务发生了变更，增加了环卫装备及智慧环卫服务。截至报告期末公司主营业务涵盖环卫装备与智慧环卫服务、固废处置、监测及综合治理、电工器械制造、通风机械制造等五大板块业务。

　　1、环卫装备与智慧环卫服务业务

　　公司是全球规模最大、综合实力最强的环卫装备企业。公司环卫装备业务涵盖智能环卫机器人、无人驾驶环卫车、清扫车、洗扫车、高压清洗车、压缩式垃圾车、垃圾转运车、餐厨垃圾车、垃圾站设备、垃圾分类设备、市政园林设备、除冰雪设备、渗滤液及污水处理设备等，约400个型号的产品。生产模式为多品种小批量的的柔性生产模式，销售模式为直销为主、经销为辅。

　　2018年，公司环卫装备保持了稳健增长态势，公司实现环卫装备销量约2.27万台，较上年同期增长约20%，高于行业17%的增速。

　　公司是国内环卫服务的主要供应商之一。公司智慧环卫服务业务涵盖城乡清扫保洁、垃圾收转运、垃圾分类、市政园林等一体化服务，以及通过智慧环卫系统及大数据云平台对环卫服务所涉及的人员、车辆、设施、作业状况等实施全过程的管理和监控，有利于提升环卫服务的精细化管理水平、提高服务质量、降低运营成本、保障环卫作业人员的人身安全等。经营模式主要为PPP、BOT、承包运营、委托运营。

　　根据“环境司南”环卫数据监测显示：2018年度，公司共计获取环卫运营服务项目的合同总金额为80亿元，同比增长80.2%，签约能力排名全国第四，较2017年度上升2个名次。

　　2、固废处置业务

　　公司固废处置业务主要涵盖生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、餐厨垃圾资源化利用、固废循环产业园等业务。公司固废循环产业园以垃圾焚烧发电项目为核心，园内配置生活垃圾处置、危废处理、污泥处理、餐厨垃圾处理、污水处理、建筑垃圾处理、填埋场生态修复、渗滤液处理、飞灰处理等处理设施，各业务之间有机协同，一揽子解决固废问题。经营模式主要为BOT、PPP。

　　公司主导投资的以生活垃圾焚烧发电厂为中心的仙桃和阜南循环经济产业园项目已打造成行业标杆，其中仙桃市循环经济产业园项目成为仙桃市唯一获得湖北省工业类标准化试点项目，并获评为2018年湖北省信息化和工业化融合试点示范企业。

　　3、环境监测及综合治理业务

　　公司环境监测业务主要涵盖烟气、空气质量、灰霾、水质、水利、土壤、扬尘等诸多领域的监测，为环境保护、水利水务、智慧城市等提供“一站式”环境综合服务。经营模式以产品销售为主、运维服务为辅。

　　公司环境综合治理主要涵盖大气治理、水环境综合治理、土壤修复等。经营模式主要为产品销售及服务PPP、BOT、EPC。

　　4、电工器械制造业务

　　公司电工器械制造业务主要是电磁线，其产品主要涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电机、电器中。电磁线采取以销定产的直销模式。

　　5、通风机械制造业务

　　通风机械制造业务产品主要涵盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机、核级阀鼓风机、鼓风机等，业务范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。

　　行业情况具体分析见第四节“管理层分析与讨论-关于公司未来发展的讨论与分析”

　　“第四节经营情况讨论与分析 二、 2.收入与成本”中的“（1）营业收入构成与”、“（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、或地区情况”、“（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”原文

　　（1）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用  √不适用

　　（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√ 是 □ 否

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　补充后：

　　（1）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用  √不适用

　　（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√ 是 □ 否

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　除上述内容外，公司2018年年度报告全文其他内容不变，补充后的2018年年度报告详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告（更新后）》。

　　特此公告。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月7日

　　证券代码：000967                         公告编号：2019-047号    股票代码：000967                                                公告编号：2019-046号

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所年报问询函

　　【2019】第127号的回复

　　二○一九年六月

　　深圳证券交易所：

　　盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）已收到贵所下发的《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司的年报问询函》（【2019】第127号），公司董事会及高管对问询函所提到的问题进行认真的梳理及核查，并对相关问题进行说明和解释，具体内容如下：

　　1．年报第四节的“主营业务分析”部分，营业收入构成表格中对公司主营业务的划分与第三节的“报告期内公司从事的主要业务”部分及第四节的“概述”部分（以下简称“文字描述部分”）不一致。表格中未对环保业务分产品进行披露，文字描述部分缺少对电工器械制造及通风机械制造业务的描述。第四节的“公司实物销售收入是否大于劳务收入”部分未披露环卫车辆等环卫装备的销售量、生产量、库存量的情况。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的相关规定，补充披露环保业务分产品的主营业务收入数据（披露口径应与文字描述部分保持一致）；环卫车辆等环卫装备的销售量、生产量、库存量的情况；电工器械制造及通风机械制造业务情况。

　　【回复】

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的相关规定补充披露情况。

　　公司的智慧环卫业务才刚起步，虽然获取了较大金额的订单，但2018年的实际营业收入较小，故在年报第四节的“主营业务收入数据”部分未单独列示，而是与环卫装备合并。

　　现补充披露如下：

　　1.1、第三节的“报告期内公司从事的主要业务”部分

　　电工器械制造业务

　　公司电工器械制造业务主要是电磁线，其产品主要涵盖铜线、铝线、圆线、扁线、漆包线、纸包线、丝包线等各温度等级的线种，广泛应用于汽车电机、制冷压缩机、防爆电机、电子线圈、电动工具、超高压输配电设备、轨道交通、风能发电设备等各类电机、电器中。公司电磁线采取以销定产的直销模式。

　　通风机械制造业务

　　通风机械制造业务产品主要涵盖风机、消声器、风阀、制冷设备、磁悬浮风机、核级阀鼓风机、鼓风机等，业务范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域。公司风机装备主要是以直销为主、代理为辅的模式。

　　1.2、第四节的“主营业务分析”部分

　　（1）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　单位：元

　　■

　　（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√ 是 □ 否

　　单位：台

　　■

　　2．年报披露你公司因同一控制下企业合并将长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）纳入合并范围，并追溯调整于2017年确认对中联环境商誉57.14亿元。请你公司说明商誉初始确认的计算过程和依据，初始确认过程中是否已充分识别中联环境拥有但未在单独报表中确认的无形资产等可辨认资产和负债。

　　【回复】

　　2.1、商誉确认的依据

　　2017年6月，上市公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）向中联重科股份有限公司受让中联环境51%股权，交易价格即合并成本为739,500.00万元。同时，经天健会计师审计中联环境的净资产为277,372.94万元，并调增土地及专有技术等评估增值（已扣除递延所得税影响）52,150.92万元后（参考中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞评估”）出具的《资产评估报告》，中瑞评报字（2017）110731042号），确定被购买方可辨认净资产公允价值为329,523.86万元。

　　上市公司和中联环境均同受盈峰控股最终控制且非暂时性，属于同一控制下企业合并。同一控制下企业合并，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。

　　2.2、商誉计算过程

　　单位：万元

　　■

　　上述“土地及专有技术等评估增值”项目中仅包括长国用（2013）第098634号土地使用权的评估增值，不包括后续以增资方式注入的长国用【2015】第039811号和长国用【2015】第039812号的两宗土地使用权的增值。前述两宗以增资方式注入标的资产的土地使用权于2017年6月15日以评估价值计入中联环境的无形资产科目；在2017年6月30日计算商誉时，由于间隔时间较短，上述两宗土地使用权基本无增值，因此在计算商誉时并未考虑后续增资的两块土地的增值。

　　2.3、可辨认净资产是否识别充分

　　除土地及专有技术等之外，中联环境其他资产负债可辨认公允价值与天健会计师审定后的账面价值一致，不存在增减值。

　　根据中瑞评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字（2017）110731042号），土地及专有技术等评估增值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次可辨认资产中，除中联环境会计报表中已核算项目外，还识别了已费用化的研发项目717项，其中专利证书695项、软件著作权20项和2项特许经营权。以上识别的可辨认无形资产公允价值合计56,107.29万元。

　　综上所述，中联环境可辨认净资产识别整体较为充分。

　　3．年报显示，2018年中联环境实现营业收入80.21亿元，较2017年增长24.80%；实现净利润11.73亿元，较2017年增长54.5%。请你公司对比中联环境实际经营数据（包括主营业务构成、占比、毛利率、实现净利润等）与重组收益法评估过程中净利润预测情况及重组报告书中披露的相应内容，说明各指标是否存在较大差异，变动趋势是否与行业变动趋势一致，如存在差异或不一致，请说明原因及合理性。

　　【回复】

　　2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及相关议案。

　　中瑞评估对中联环境进行评估，评估的基准期为2018 年 4 月 30 日。根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号），收益法评估结果1,527,384.38万元。

　　在进行收益法评估时，评估师对中联环境2018年5-12月及未来盈利进行了预测。对比中联环境2018年实际经营数据与预测数，各项指标差异不大，预测数据相对准确，公司的发展与行业变动趋势也基本保持了一致。

　　3.1、中联环境实际经营数据与预测数的对比

　　3.1.1、中联环境2018年经营数据的预测数据

　　中联环境的评估基准日是2018年4月30日，根据收益法的评估规则，评估师对中联环境2018年5-12月的盈利情况进行了预测，具体数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.1.2、中联环境2018年经营数据的实际数据

　　2018年，中联环境实际实现营业收入80.21亿元，较上年同期增长24.80%；实现净利润11.73亿元，较上年同期增长54.5%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11.05亿元，超过承诺数1.08亿元（承诺净利润9.97亿元），超额完成本年度业绩承诺。较好的保护了上市公司及中小投资者的利益。中联环境2018年主要经营数据如下：

　　■

　　单位：万元

　　3.1.3、中联环境2018年实际经营数据与预测数据的对比

　　2018年，中联环境的实际营业收入为80.21亿元，与预测数的79.46亿元基本持平（增加了0.94%）；2018年中联环境实际净利润11.73亿元，比预测数9.97亿元增加了17.62%，主要是受益于中联环境营业成本的降低及毛利率的提升（主要是受国家税率下调、产品售价提升、产品结构变化、经营改善等因素影响）。

　　单位：万元

　　■

　　3.2、与行业的发展对比

　　中联环境的主营业务是环卫装备及环卫服务，而环卫装备是中联环境的核心业务，最近三年其收入占比均超过了96%。

　　单位：万元

　　■

　　据中国汽车研究中心关于环卫车辆销量的统计，2018年全国各类环卫车辆的销量为100,773台，较2017年同期的86,443台增长16.58%。

　　2018年，中联环境经营相对平稳，实现环卫装备销售约77.30亿元，较上年同期增长22.36%，实现环卫装备销量约2.27万台，较上年同期增长20.9%，略高于行业16.58%的增速。主要是中联环境作为环卫装备的龙头企业，市场竞争力强（连续18年处于国内行业市场份额第一的位置，2018年市场占有率超过20%），增速略快于同行业的其他企业。

　　综上，中联环境2018年的经营情况与行业变化趋势基本保持一致，与评估师的盈利预测也基本保持一致，不存在较大差异。

　　4．年报显示，你公司2015年非公开发行股份收购的宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”），报告期实现净利润1.09亿元，较2017年的2.32亿元下降53%，业绩承诺期结束后首年业绩即下滑。业绩承诺期内，宇星科技业绩承诺实现比例约为109%。请你公司：

　　（1）说明宇星科技业绩承诺期结束首年业绩显著下滑的具体原因，自承诺期至2018年度的营业收入截止性测试情况，是否符合《企业会计准则》的规定；

　　（2）说明宇星科技2015年以来主营业务收入构成内容、占比和变化情况，毛利率的变化情况和波动原因；

　　（3）说明宇星科技2015年以来前五大客户销售和变化情况。

　　【回复】

　　4.1、说明宇星科技业绩承诺期结束首年业绩显著下滑的具体原因，自承诺期至2018年度的营业收入截止性测试情况，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（1）宇星科技业绩承诺期结束首年业绩显著下滑的具体原因

　　2018 年，国家实施金融去杠杆以及PPP项目严控风险，使得政府的 PPP 的投资增速出现大幅回落，PPP项目融资面临央行缩表、财政严监管、金融监管收紧等不利形势，导致整个环保治理行业受到较大的影响，从事环保治理业务的主要企业经营业绩出现了不同程度的下滑或放缓。

　　宇星科技的业务涵盖环境在线监测、水治理、大气治理等，2017年水和大气治理业务占比为87.64%。

　　在水治理领域，碧水源、东方园林、铁汉生态等国内主要企业2018年的营业收入及净利润均有不同程度的下降。2018年，碧水源的净利润同比下降47.84%，东方园林的净利润同比下降28.35%，铁汉生态的净利润同比下降60.49%。

　　在大气治理领域，龙净环保、清新环境等国内主要企业2018年的营业收入及净利润也受到了不同程度的影响。2018年，清新环境的净利润同比下降15.94%。

　　单位：万元

　　■

　　2018年，宇星科技的水、大气治理业务由于受到PPP、金融环境等行业系统性风险的影响，相关业务大幅下滑。同时，公司主动刹车、主动缩收、主动调整，虽然公司的营业收入等会受到一定的影响，但公司的经营风险得到有效控制。

　　综上，宇星科技2018年实现净利润1.09亿元，较2017年的2.32亿元下降53%，主要是受经济环境及行业政策的相关影响所致，与行业的变化趋势基本保持一致，不存在较大差异。

　　（2）自承诺期至2018年度的营业收入截止性测试情况，是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司自承诺期至2018年度的营业收入截止性测试情况，符合《企业会计准则》的规定。

　　公司各类收入截止性测试情况如下：

　　环境监测设备销售：公司通常会在环境监测设备发货、取得第三方运输单据、客户签收单等资料，已经收到销售货款或预计与该销售相关的经济利益很可能流入公司，且相应的销售成本能给可靠的计量情况下，确认环境监测设备销售收入。本公司在2018年度1-12月收到以前年度客户退货金额53.15万元、占2017年环境监测设备销售收入0.38%，2019年1-4月累计年度收到客户退货金额36.03万元、占2018年环境监测设备销售收入0.13%。环境监测设备销售收入截止性节点单据明确，跨会计年度的退货金额不大、占比较低，环境监测设备销售收入截止性测试情况良好。

　　环境治理工程:公司通常会计期末按照完工百分比发确认收入，完工进度以取得业主方认可的、经第三方（监理或造价咨询机构）确认的进度为准，并根据以上工程进度并结合公司成本预算和成本执行单复核账面收入成本额。环境治理工程业务未发生在2018年冲回以前年度已确认大额收入、2019年冲回2018年及以前年度大额收入、成本的情况，环境治理工程营业收入截止性测试情况良好。

　　提供运营服务:公司的运营服务合同通常约定公司在规定时间内、向客户提供约定的运营服务，服务的实施通常与时间高度相关。公司通常按照时间进度、服务收费标准在会计期末确认当期的运营服务收入。

　　综上，宇星公司2018年营业收入确认取得了充分、有效的证据，未发生大额跨期退货、冲减收入的情况，营业收入截止性测试情况良好，符合《企业会计准则》的要求。

　　4.2 说明宇星科技2015年以来主营业务收入构成内容、占比和变化情况，毛利率的变化情况和波动原因；

　　4.2.1 宇星科技2015年以来主营业务收入构成内容、占比和变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.2.2 毛利率的变化情况和波动原因：

　　4.2.2.1 环保治理业务毛利率逐年下降，符合行业趋势

　　同行业从事水治理的铁汉生态、博天环境、岭南股份等公司，以及从事大气治理的清新环境、龙净环保等公司，2015年——2018年历年相关业务毛利率基本呈逐步下降趋势。

　　■

　　宇星科技2015年环保治理项目较少、业务收入规模比较小，毛利偏高不具有代表性；宇星科技2016年开始积极拓展流域污水治理、河道整治等水治理有关业务，并逐步进入大气治理领域。

　　宇星科技环境治理业务毛利率逐年下降，既有市场竞争原因，也有公司竞争策略及风险控制策略调整的原因。

　　市场竞争原因。宇星科技公司从事的水治理、大气治理等环保治理类业务都有比较多的竞争对手：如水治理行业有博天环境、东方园林等上市公司，大气治理行业有龙净环保、清新环保等上市公司；行业竞争原因导致宇星公司环保治理业务毛利率逐步下滑。

　　公司自身原因。宇星科技为获取更多订单，在大气治理业务采用价格竞争策略，主要项目毛利率偏低：以2018年获取的中国某重汽公司、厦门某客车涂装线voc治理项目，以及重庆某造纸烟气治理项目，毛利率均在6%左右；为控制水治理业务垫资及回款风险，在获取项目时通常采用“背靠背”模式转移风险、由供应商承担垫资、过程管理、质量管理等风险，此类业务通常毛利率在5%左右。

　　另外，2018年宇星科技为本公司下属全资子公司上风环保公司承建环保产业园，因考虑该项目系集团内部纯建造项目（宇星科技单体报表确认收入利润、合并报表抵消），不需要公司垫资或承担较大的风险，故公司定价较低，但收入分类仍归入治理类项目，故拉低了整体毛利率。

　　市场竞争原因，以及宇星科技自身的竞争策略及风险控制策略，导致公司的环境治理业务毛利率逐年下降，整体毛利率水平逐步向行业趋同。

　　4.2.2.2 监测设备毛利率下降原因

　　之前对客户应收款信用政策较为放松，催收力度不足。为控制回款风险，重组完成后，宇星科技加强了客户信用审批管理，对回款差的客户减少、甚至停止发货销售，这导致公司环境监测设备业务2016年、2017年出现了大幅度下滑。

　　重组完成之后，盈峰公司整合宇星科技公司的生产流程，特成立子公司上风环保为宇星科技供货，为适应客户需求，进一步提升产品质量，选用更高品质的原材料，导致成本上升；另外，环境监测设备业务规模的下降，也使得公司在采购议价上处于劣势，在一定程度上造成生产成本的上升。

　　上述水质监测、大气监测、污染源监测等三类环境监测设备销售收入，2017年、2018年分别占当年环境监测设备总收入的比重为99.65%、79.45%；虽各类环境监测设备监测因子不同会造成销售价格有一定不同，但整体上仍反映出因市场竞争加剧原因导致产品销售价格下降，并进一步导致毛利率下降。

　　宇星科技自身重组调整原因，以及市场竞争原因，导致环境监测设备毛利率出现了下滑。

　　4.2.2.3 监测运营业务毛利率基本稳定

　　宇星科技2015年至2018年监测运营业务规模维持在6,000万元——8,000万元之间，除2017年因集中改善过往历年投入的运营设备及增补试剂，满足环保监管政策升级需要投入成本而导致2017年毛利率下滑外，其他年度毛利率在51%——55%之间，未发生大的变化。

　　4.2.2.4 2017-2018年宇星科技公司主要客户和项目毛利率情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年前五大客户中，广东上风环保科技有限公司毛利率5.29%，远低于公司其他项目平均毛利，主要系该项目系集团内部纯建造项目，不需要公司垫资或承担较大的风险，故公司定价较低；中国环境监测总站毛利率21.61%，低于其他项目平均水平主要系由于该项目体量较大，包括建设和运营两部分业务，公司为了获得市场，取得该项目的运营权，在建设期毛利率有所让步，导致总体毛利率低于其他项目。

　　由上表可见，宇星科技公司2018年主要收入项目除个别特殊情况外，毛利率与2017年基本保持稳定，故业绩的下滑更多来自于基于收缩战略对订单的谨慎选择。

　　4.3 说明宇星科技2015年以来前五大客户销售和变化情况

　　宇星科技2015年——2018年历年前五大客户及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　宇星科技公司2015年—2017年环境监测设备销售分别占当年营业收入的85.66%、65.26%、8.91%；公司2015年前五大客户均为环境监测业务客户；2016年前五大客户有2名为环境治理业务，2017年前五大客户均为环境治理业务。宇星科技完成重组后，为了控制销售风险，加强了客户信用审批；对回款差的客户，公司减少、甚至停止发货销售，这导致公司环境监测设备业务规模出现大幅度下滑；另外，环境治理业务单项合同金额大、单项业务不同且不具有多年连续性，也导致公司历年前五大客户变化比较大。

　　5．年报披露，你公司2016年现金收购的广东亮科环保工程有限公司（以下简称“亮科环保”）2017年及2018年均未达成业绩承诺。你公司预测亮科环保2019年至2023年收入增长率分别为17.43%、-49.24%、5%、5%及5%，报告期未对相关商誉计提减值。请你公司：

　　（1）说明亮科环保商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、收入增长率等重要假设及关键参数的依据及合理性；

　　（2）结合该公司主要合同或在手订单情况，列示未来几年亮科环保的预计自由现金流量表；

　　（3）说明减值测试过程中是否已充分考虑了相关减值迹象，并说明报告期未计提商誉减值的原因及合理性。

　　【回复】

　　5.1、说明亮科环保商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、收入增长率等重要假设及关键参数的依据及合理性。

　　（1）亮科环保商誉减值测试的具体过程如下：

　　■

　　[注]: 该资产组的可收回金额低于按持股比例还原商誉后的包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值90,816,086.82元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失49,948,847.75元，本公司期初已对该资产组(即亮科环保公司)确认商誉减值损失50,736,106.06元，故本期不再计提商誉减值损失。

　　（2）可收回金额的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。截至年度报告出具日，企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　公司管理层经充分分析，截至年度报告出具日，商誉相关资产组不存在销售协议价格和活跃的资产交易市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或结果，所以商誉减值测试方法采用收益法测算预计未来现金流量，即资产组和资产组组合的可收回金额根据其不包含非经营性资产及负债、期初营运资金、溢余资产及付息负债后的经营性长期资产（资产负债表全部资产负债项目-非经营性资产及负债-期初营运资金-溢余资产-付息负债=经营性长期资产）所产生的预计未来经营性现金流量折现计算。

　　（3）重要假设及其合理理由

　　a. 假设公司持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

　　b. 假设公司所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

　　c. 假设公司经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；

　　d. 假设公司所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

　　e. 假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

　　4）关键参数及其确定依据

　　a. 预计的未来现金流量的现值的关键参数：

　　■

　　[注]：农村污水治理工程资产组2019年至2023年预测期收入增长率分别为17.43%（根据在手订单及经营预算预测）、-49.24%（2016-2018年收入均值*105%）、5%、5%、5%。

　　b. 预测年限的确定：

　　在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为2019年-2023年，共5年，稳定增长期为无限期。

　　c. 营业收入平均增长率指标的合理性分析：

　　公司2019年收入预测增长率17.43%，系根据在手订单及公司经营预算预测，2020年收入增长率-49.24%，系由于2018获得了桂畔海清淤项目项目合同1.2亿，考虑该订单不可持续，故2020年收入预测采用2016-2018年收入均值的基础上增长5%计算所得，2021-2023持续按5%的增长率增长，相对保守。

　　d. 折现率的确定:

　　折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商14 誉减值》的相关规定，本次折现率采用税前折现率。

　　同行业上市公司折现率情况：

　　■

　　如上表所示，公司税前折现率13.19%，处于行业可比公司平均水平。

　　5.2、结合该公司主要合同或在手订单情况，列示未来几年亮科环保的预计自由现金流量表；

　　（1）截止2018年年末，亮科环保在手大额订单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于亮科环保自身规模较小、资源有限，在大额订单获取方面与同行业竞争对手相比处于竞争劣势，同时环保治理工程也具有一定的波动性，结合过去三年的营业收入情况，亮科环保管理层预测2020年及以后年度营业规模维持在1亿元左右，在专业领域做精、做细，不过多追求业务规模。2019年在手订单可确认收入18,756.67万元加上其他可获取的合同订单，2019年预计总收入为20,088.51万元。

　　（2）未来几年亮科环保的预计自由现金流量表：

　　单位：万元

　　■

　　5.3、说明减值测试过程中是否已充分考虑了相关减值迹象，并说明报告期未计提商誉减值的原因及合理性。

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象且至少在每年年度终了进行减值测试。在商誉减值测试过程中，对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量，从而判断商誉是否发生减值。商誉减值测试后，对于应计提商誉减值损失的资产组或资产组组合，均采用预计未来现金流量折现的估值方法确定包含商誉资产组或资产组组合的可收回金额，将其与包含商誉在内的资产组的账面价值进行比较，从而确定计提的商誉减值准备的金额。

　　本期末根据以上方法，充分考虑了相关减值迹象，由此计算可收回金额低于按持股比例还原商誉后的包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值90,816,086.82元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失49,948,847.75元，本公司期初已对该资产组(即亮科环保公司)确认商誉减值损失50,736,106.06元，故本期不再计提商誉减值损失。

　　6．年报显示，你公司2018年实现合并报表净利润9.29亿元，同比上升64.02%，实现经营活动产生的现金流量净额为-11.51亿元，同比下降673.37%，且报告期内各季度经营活动现金流量差异较大。请结合你公司的产品销售情况和信用政策等，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大并且变动趋势不一致的具体原因。

　　【回复】

　　6.1、净利润与经营活动产生的现金流量净额差异

　　公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润92,857.78万元，同比增长64.02%；经营活动产生的现金流量净额-115,074.49万元，同比下降673.37%。归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异250,892.41万元，造成二者差异的报表因素如下：

　　单位：万元

　　■

　　造成公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润与经营活动产生的现金流量净额产生较大差异，差异的原因大致分为三类：

　　第一类 经营性因素

　　（1）未付现成本费用、预收、应付等增加2018年经营活动产生的现金流量72,563.96万元，其中未付现成本费用主要包括以下内容：

　　单位：万元

　　■

　　（2）经营性资产增长及商业保理等因素，加大了公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异。

　　其中应收票据、应收账款、分期销售一年内到期应收款、存货、预付款、经营性资金占用等科目增长，主要是公司环卫装备及环卫服务业务规模增长带动的。公司2018年营业收入130.45亿元，同口径同比增长15.31%；因业务规模增长，合并报表范围前述经营性科目也随之增长：

　　单位：万元

　　■

　　经营性资金占用系不属于现金及现金等价物的票据保证金46,682.93万元、信用证及保函保证金6,030.90万元、诉讼冻结资金6,434.20万元、工程类与客户共管资金7,024.49万元、其他保证金91.72万元。

　　公司下属子公司中联环境与金融机构开展了带追索权的应收账款商业保理业务。因该项业务附带追索权，因此会计处理上将相应的应收账款未出表、收到金融机构支付给公司的保理资金计入到“筹资活动产生产生的现金流量”；而客户付款时则直接支付金融机构、未在公司“经营活动产生的现金流量”体现。该项业务导致公司2018年经营活动产生的现金流量净额减少42,179.54万元。

　　第二类 经营性资产用于投资性项目

　　公司2018年将经营性资产，包括应收票据用于支付股利、股权交易费用、构建长期资产，以及将内部库存用于投资类项目（含BOT、BT、BO等）建设。

　　公司子公司中联环境2018年以应收票据支付中联重科公司以前年度分红款12,327.94万元、支付股权交易费用3,157.01万元、构建长期资产20,960.31万元，共计占用应收票据金额36,445.26万元。公司持有的应收票据均为公司销售商品、提供劳务从客户处取得，若持有应收票据到期获取的资金，则计入到公司“经营活动产生的现金流量”；但公司将应收票据用于偿付非经营性债务，则减少了当期经营活动现金流入。

　　公司以应收票据支付非经营性债务，主要目的是为了减少现金占用、降低公司财务成本。

　　公司自有存货用于销售获取现金流，属于经营活动现金流；但用于构建长期资产后，减少了相应的经营活动现金流入。

　　第三类 增加当期利润但现金流不计经营活动的非经营性业务

　　2018年非经营活动增加公司利润共计14,576.35万元，但该类业务涉及的现金净流入不属于“经营活动产生的现金流量”，也造成公司经营活动产生的现金流量净额”与公司“归属上市公司股东的净利润”产生差异。

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润，与经营活动产生的现金流量净额产生较大差异，主要系经营性因素造成的，即应收账款的增长、经营性资产（应收票据、存货）用于构建长期性资产造成的。此外，非经营性收益增加了当期利润、但产生的现金流不计入经营活动现金流，也进一步加大了上述差异。

　　6.2净利润与现金流变动趋势不一致的原因

　　公司2018年合并报表归属上市公司股东净利润92,857.78万元，比2017年同比增长64.02%；经营性现金流量净额-115,074.49万元,同比下降673.37%。

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年合并报表归属上市公司股东净利润大幅度增长，与经营性现金流量净额大幅度下降，二者在变动趋势上不一致，主要原因如下：

　　（1）本公司于2018年12月初完成中联环境并购重组，2018年12月将中联环境纳入合并范围；合并前公司控股股东盈峰控股于2017年7月开始持有中联环境51%的股权，本公司重组中联环境属于同一控制的企业合并。

　　依据同一控制下的企业合并会计处理原则，本公司2018年1-11月按照51%股权比例并表中联环境损益，并计入到非经常性损益；2018年12月重组完成，将中联环境100%并表。

　　同时公司依据同一控制下的企业合并会计处理原则，追溯调整2017年财务报告，7-12月按照51%的股权比例并表中联环境损益，并计入到非经常性损益。

　　2017年、2018年合并口径差异原因放大了公司两个年度归属上市公司股东净利润的增长幅度。若按照模拟重组口径，即2017年、2018年公司均100%并表中联环境权益，则公司2018年归属上市公司股东净利润较2017年同比增长25.39%：

　　单位：万元

　　■

　　（2）经营性现金流量净额大幅度下降的原因

　　因合并报表口径原因，公司2018年经营活动现金流量净额涵盖中联环境2018年全年，而2017年仅涵盖中联环境2017年7-12月,且下半年为中联环境回款高峰月份。若按照模拟重组口径，则2017年、2018年公司经营性现金流量净额如下：

　　单位：万元

　　■

　　若按照模拟重组口径，上市公司2018年经营活动现金流量净额较2017年改善5.86%；造成上市公司经营活动现金流量净额为负数，主要原因是中联环境的经营活动现金流量净额为负、且金额较大。中联环境经营活动现金流量净额为负，主要原因如下：

　　（1）因中联环境与部分客户约定的信用期较长，且公司销售规模逐渐扩大，导致应收账款较期初增加95,398.91万元，经营现金流流入减少95,398.91万元；

　　（2）中联环境用票据支付非经营性款项（长期资产款、股利款、股权处置交易费等）32,164.53万元，经营现金流流入减少32,164.53万元；

　　（3）中联环境与金融机构开展了带追索权的应收账款商业保理业务，因该项业务附带追索权，相应的应收账款未出表、收到金融机构支付给公司的保理资金计入到“筹资活动产生产生的现金流量”；而客户付款时则直接支付金融机构、未在公司“经营活动产生的现金流量”体现。该项业务导致公司2018年经营活动产生的现金流量净额减少42,179.54万元。

　　综上，公司报告期内各产业销售信用政策未发生重大变化，主要是同一控制下的企业合并导致2017年、2018年在数据口径上存在一定差异；同时，由于中联环境经营性资产的增加、经营性资产（应收票据、存货）等用于构建长期性资产、应收账款商业保理等，造成公司报告期经营活动现金流量净额为负、且金额较大。

　　7．年报披露，你公司报告期第四季度扣除非经常性损益后归属母公司净利润为2亿元，超过前三季度的总和。请你公司结合行业周期及同行业可比公司情况、2019年度第一季度情况，说明第四季度业绩大幅度增长的原因，是否与行业情况一致，收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

　　【回复】

　　公司报告期第四季度扣除非经常性损益后归属母公司净利润大幅度增长的原因是2018年12月公司并入中联环境100%损益、并计入到经常性损益。

　　上市公司2018年4个季度经营数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　造成公司2018年第四季度扣除非经常性损益归属母公司股东净利润较前三个季度大幅度增长的主要原因是，公司2018年12月因“同一控制下的企业合并”，将中联环境纳入合并范围，并非上市公司自身业务第四季度发生了重大变化及波动。

　　公司2018 年通过非公开发行股票方式购买中联环境 100%股权。中联环境 于 2018 年 11 月 27 日，完成了工商变更登记手续，正式成为公司的全资子公 司，公司合并范围变化。

　　由中联环境的体量相对较大，其营业收入、净利润等均是上市公司原有业务的好几倍。因此中联环境的合并对上市公司的财务数据影响较大。

　　2018年上市公司（合并中联环境前）与中联环境主要经营数据对比列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　在合并前，公司控股股东盈峰控股于2017年7月起持有中联环境51%的股权；因此，依据同一控制下的企业合并会计处理原则，公司2018年1-11月并入中联环境51%的损益，并计入到非经常性损益；2018年12月并入中联环境100%损益、并计入到经常性损益。因同一控制下的企业合并口径原因，是导致公司四季度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅度上升的主要原因。

　　另外，第四季度通常是中联环境销售旺季，2017年、2018年第四季度销售收入占当年全年收入的比重分别为34.51%、33.84%。中联环境第四季度销售收入占比高于其他季度，也是导致第四季度归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大幅度上升的原因之一。

　　上市公司2018年第四季度与2019年第一季度经营数据列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司报告期第四季度扣除非经常性损益后归属母公司净利润大幅度增长的原因是2018年12月公司并入中联环境100%损益、并计入到经常性损益。公司的经营与行业情况一致，收入确认是符合《企业会计准则》的规定。

　　8．请你公司对比合并中联环境前的各项财务指标，说明同口径下报告期内主要财务指标的情况，如有变动较大的指标，请说明原因。

　　【回复】

　　2018年，受制于国家金融去杠杆、PPP全面整肃、财政严监管等不利因素的影响，公司环保治理工程业务出现较大幅度下滑。

　　公司2018年（合并中联环境前）相比2017年，归属于公司营业收入、毛利率、普通股股东的净利润、非经常性损益、扣除非经常性损益后的归属公司普通股股东的净利润等指标均发生了较大变化。同时，公司2017年12月完成股票定向增发、使公司2018年净资产大幅度增长，进一步导致加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益等财务指标出现较大幅度下降。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）净利润变化原因

　　公司通风机械制造、电工器械制造2018年经营状况稳定，净利润分别有13.34%、18.24%的增长。公司2018年（合并中联环境前）归属于公司普通股股东的净利润同比2017下降21.12%，主要是公司环保治理工程业务出现较大幅度下滑。具体情况如下：

　　一方面，国家金融去杠杆、PPP项目政策发生重大调整，公司为规避经营风险，公司主动调整业务方向，除地方政府有专项资金做建设资金保障的项目外，公司暂缓或不再拓展新的黑臭水体治理、经济欠发达地区农村污水治理、流域环境治理等周期长、回款难度大的高风险项目；由此也给公司业绩在短期内造成一定的负面影响。

　　另一方面，随着市场竞争加剧，公司环境监测设备销售价格逐年下降、导致销售毛利率也出现下滑。

　　（2）非经常性损益变化原因

　　非经常性损益2018年（合并中联环境前）16,729.73万元，同比增长26.94%。主要原因是公司2018年减持华夏幸福股票所致。公司2018年出售华夏幸福股票产生投资收益15,215.00万元，去年同期8,462.76万元，同比增长79.79%。

　　（3）加权平均净资产变化原因

　　公司2018年（合并中联环境前）加权平均净资产431,763.79万元，同比增长22.46%，主要原因：

　　一方面，公司2018年（合并中联环境前）归属于公司普通股股东的净利润27,744.17万元，导致公司加权平均净资产增长13,872.08万元；

　　另一方面，公司于2017年12月完成定向增发，导致公司2018年（合并中联环境前）加权平均净资产增长60,913.59万元。

　　以上两项导致公司2018年（合并中联环境前）加权平均净资产增长74,785.67万元，是公司加权平均净资产增长的主要原因。

　　综上，公司一方面因外部竞争加剧、自身业务调整等原因，导致归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润出现下滑，另一方面由于定向增发、当年滚存利润等原因导致加权平均净资产、股本增长，最终导致公司加权平均净资产收益率、扣除非经常损益加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常损益基本每股收益等指标均有不同幅度的下降。

　　9．年报中披露，你公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年下降16亿元，主要系你公司及中联环境现金分红影响所致，其中你公司2018年分红较2017年增长2.11亿元。请你公司说明中联环境现金分红的计提及分配的时点、金额及对象，其在重大资产重组前进行现金分红的原因及合理性，重大资产重组的相关评估结果、交易对价是否充分考虑了该次分红的影响。

　　【回复】

　　9.1、中联环境现金分红的计提及分配的时点、金额及对象，其在重大资产重组前进行现金分红的原因及合理性

　　根据2018年4月30日中联环境股东会决议，中联环境以截至2018年4月30日的留存未分配利润进行分配，向宁波盈峰资等八位股东分红，分红额为56,800.00万元。2018年7月16日，中联环境已经向宁波盈峰等股东支付完毕上述分红款。

　　上述中联环境股东所获得的分红资金主要用于购买中联环境持有的纳都勒公司全部股权。一方面纳都勒的剥离有利于提高中联环境的资产质量和盈利能力；另一方面，分红款用于购买中联环境持有的纳都勒公司全部股权，资金又回流到中联环境，并未减少中联环境自身持有的货币资金金额。因此，2018年中联环境的分红符合公司实际情况，具有合理性，具体分析如下：

　　（1）2018年4月末，中联环境可供使用的资金充足，分红事项不会对中联环境的现金流及经营情况造成重大影响

　　2018年4月末中联环境货币资金金额为100,352.46万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额为147,600.00万元，系中联环境购买的银行理财产品。中联环境有充足的资金，分红事项不会对中联环境的现金流和经营情况造成重大不利影响。

　　（2）中联环境向股东分红，最终并未减少自身持有的货币资金金额

　　为了提高中联环境的资产质量和盈利能力，本次重组中，拟置入上市公司资产不包括中联环境持有的意大利子公司纳都勒及其子公司的股权。2018年中联环境股东取得分红后，已经于7月16日将所取得的主要分红款支付给中联环境，用于收购中联环境持有的纳都勒股权，而并未将该笔分红款项用于其他用途。因此，2018年中联环境向股东分红，最终并未减少自身持有的货币资金金额。

　　（3）中联环境股东所获得的分红款用于收购中联环境持有的纳都勒股权，有利于提升中联环境的资产质量

　　纳都勒公司注册地址为意大利，其环境项目分布在欧洲地区，其主要业务包括城市固废处理、污水污泥处理、可再生能源、土壤复垦的项目建设、项目运营及咨询服务等，与中联环境从事的环卫装备及环卫服务业务差异较大。

　　纳都勒是中联环境的控股子公司，中联环境持有纳都勒81.44%的股权。纳都勒的股权结构如下：

　　■

　　由于是境外公司，纳都勒的日常经营主要由其管理层负责，中联环境对纳都勒的管控力度较小，业务协同性不强。同时，报告期各期末，纳都勒合并报表口径的总资产、净资产、营业收入等指标，占中联环境对应指标的占比较小，且其业务集中在境外，将其剥离不会对中联环境的环卫装备和环卫服务业务持续发展产生影响。

　　2016年末、2017年末、2018年4月末，纳都勒剥离前主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:上述数据未经审计。

　　纳都勒业务和资产在境外，与上市公司的业务经营地点不同，人员、机构、法律环境及业务情况存在较大差异，存在较大的管理整合难度，难以与上市公司产生协同效应，纳都勒注入到上市公司中的意义不大。

　　因此，将纳都勒从中联环境剥离，有利于上市公司实现与中联环境更好整合的目标。

　　另，纳都勒所从事业务与上市公司虽存在一定的相关性，但由于环境项目具有较强的地域性，通常由地方政府或者地方环境运营公司参与招投标工作；上市公司的主要环境业务均在国内，纳都勒的环境项目分布在欧洲地区，两者在地域市场划分、目标市场、行业积累等方面均存在较大差异。纳都勒剥离后不会与上市公司产生实质性的同业竞争情形。

　　2018年7月5日，中联环境通过董事会决议及股东会决议，长沙盈太企业管理有限公司（以下简称“长沙盈太”）通过股东会决议，同意中联环境以5.01亿元人民币的价格将其持有的纳都勒72.16%的股权转让给长沙盈太，并且为了激励纳都勒的管理层为纳都勒创造更大效益和价值，中联环境将纳都勒共计9.28%的股份作为对纳都勒管理层的激励对价，以人民币壹元转让给长沙盈太，转让完成后，中联环境不再持有纳都勒股权。

　　2018年7月5日，中联环境与长沙盈太签署《股份转让协议》。

　　2018年7月27日，长沙盈太根据《股份转让协议》，向中联环境支付股权转让款501,000,001.00元。

　　2018年9月25日，纳都勒完成工商登记变更。

　　综上，2018年中联环境分红，符合中联环境实际情况，不会影响其自身的货币资金金额，具有合理性。

　　注：长沙盈太企业管理有限公司是由宁波盈峰等中联环境股东出资设立，主要用于收购纳都勒的股权。

　　9.2、重大资产重组的相关评估结果、交易对价是否充分考虑了该次分红的影响。

　　本次重大资产重组，中瑞评估对中联环境进行了评估，评估的基准期为2018 年 4月30 日。根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号），收益法评估结果1,527,384.38万元。该评估报告已充分考虑到了中联环境2018年分红因素的影响。

　　根据2018年4月30日中联环境股东会决议，中联环境以截至2018年4月30日的留存未分配利润进行分配，决定分红5.68亿元，加上2017年结转的22,485.00万元应付股利，基准日2018年4月30日应付股利余额79,285.00万元均作为非经营性负债，连同其他非经营性资产、负债价值（非经营性资产、负债项目如下表）计入了股东全部权益价值。

　　中联环境非经营性资产及负债价值单位：万元

　　■

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-付息债务价值-少数股东权益价值，因此应付股利作为非经营性负债已计入评估结果。

　　同时，非经营性资产中有银行结构性存款104,600.00万元（列以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目），足以支付应付股利。

　　综上，重大资产重组的相关评估结果已充分考虑了该次分红的影响。

　　2018 年 7 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）》及相关议案。

　　2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。

　　2018 年 7 月 17 日，盈峰环境与宁波盈峰、中联重科、弘创投资、粤民投盈联、绿联君和、宁波盈太、宁波中峰、宁波联太等 8 名交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，根据中瑞评估师出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第 000493 号），中联环境在评估基准日（2018 年 4 月 30 日）按收益法评估的评估价值为 152.74亿元。经盈峰环境与宁波盈峰等 8 名交易对方协商一致，确定中联环境 100%股权的交易价格为 152.50 亿元。

　　2018 年 8 月 15 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《盈峰环境科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（草案）修订稿》及相关议案。

　　综上，重大资产重组的交易价格是基于评估报告，评估报告中已充分考虑了该次分红的影响，交易价格也已充分考虑了该次分红的影响。

　　10．年报披露，你公司报告期向广东天枢新能源科技有限公司（以下简称“广东天枢”）投资600万元，当年确认投资亏损546万元，并减少投资54万元，期末投资额为0。同时，你公司在2018年5月至12月期间，合计向广东天枢提供财务资助合计744万元。请你公司说明对广东天枢的参股比例，投资及退出投资时间，广东天枢与你公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，投资亏损及提供财务资助的原因，相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用）。

　　【回复】

　　10.1、请你公司说明对广东天枢的参股比例，投资及退出投资时间

　　广东天枢新能源科技有限公司（以下简称“广东天枢”）致力于投资、建设、运营集光伏发电、储能、充电于一体的智能充电网络，为新能源汽车行业提供一站式服务的充电解决方案。

　　2018年，上市公司开始启动了对中联环境的并购工作。中联环境的主营业务是环卫装备及环卫服务，2018年中联环境的环卫装备销量超过2万台。现阶段我国环卫装备正处于由传统燃油向新能源升级替代的进程中。同时，各大城市已经陆续实施公交车的纯电动化，未来充电站运营具有较大的市场发展空间。基于产业协同及对未来充电运营市场的看好，公司投资了广东天枢,以配套环卫新能源车的充电网络服务。

　　在公司投资之前，梁志强持有广东天枢92%的股权，梁丽珍持有8%的股权。

　　广东天枢的注册资本为1000万元，但截止公司投资之日，广东天枢的注册资本尚未实缴。

　　2018年3月8日，公司与梁志强达成协议。梁志强将广东天枢60%股权，共600万元注册资本以1元转让给盈峰环境，本次交易完成后，广东天枢股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司控股广东天枢后，将广东天枢纳入到上市公司的管理体制中。为了规范及有利广东天枢的发展，公司于2018年3月15日缴纳注册资本600万元。

　　公司控股广东天枢后，因公司与广东天枢创始人梁志强关于充电站运营的经营理念及对广东天枢未来的发展战略存在差异，经双方友好沟通，最终确定公司不再控股广东天枢，而是调整为战略投资的方式，广东天枢定位为给中联环境纯电动环卫车提供充电桩及配套服务的核心供应商。

　　2018年10月12日，公司将广东天枢20%股权，共200万元注册资本以200万元转让给梁志强，本次交易完成后，广东天枢股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　10.2、广东天枢与你公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人是否存在关联关系

　　经核查，广东天枢与上市公司的董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　公司投资广东天枢前，广东天枢完全由创始人梁志强控制，梁志强及广东天枢与公司境董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人不存在关联关系。2018年3月8日，公司控股广东天枢后，设立董事会，并委派卢安锋、吴佩轩担任董事，委派卢志槔担任监事；2018年10月12日，公司向梁志强转让广东天枢20%股权后，盈峰环境委派卢安锋担任广东天枢董事。

　　广东天枢股东变化情况如下：

　　■

　　广东天枢董事、监事、高管变化情况如下：

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　　10.3、投资亏损及提供财务资助的原因，相关事项履行审议程序和信息披露义务的情况

　　2018年3-9月，广东天枢作为盈峰环境的子公司，公司为支持广东天枢广州充电站项目的拓展，公司分别于2018年5月18日、9月17日与广东天枢签署了金额为344万元、400万元的借款协议，年利率为6.5%。

　　因广东天枢是公司的控股子公司，公司向子公司的日常经营提供资金支持，属于正常的经营行为，而且资金占用费率高于银行同期贷款基准利率，也高于公司实际的融资成本，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。借款事项无需履行审议程序和信息披露义务。

　　2018年10月12日，公司将广东天枢20%股权转给了梁志强，公司持有广东天枢40%的股权，非广东天枢的控股股东。但因广东天枢的资金实力有限，无法在短期内归还上述借款。考虑到广东天枢的实际情况，经双方协商，计划于2019年12月31日前归还上述借款。

　　公司投资广东天枢亏损的原因如下：

　　上市公司考虑对广东天枢投资后短期内即进行持股比例调整，且广东天枢原实际控制人梁志强仍在2018年全年内担任天枢公司总经理，负责广东天枢的日常经营管理，故综合考虑该项投资对2018年度报表的影响后，将其自投资初始日起即按权益法核算。

　　2018年3月，梁志强将其持有的广东天枢公司60%股权作价1.00元出售给盈峰环境公司，并由盈峰环境公司履行了相应的出资义务，注入资本600万元至广东天枢公司，即盈峰环境公司以600万零1元的成本取得广东天枢公司60%股权。

　　2018年3-9月，由于广东天枢处于起步阶段，但人工支出、办公等经营成本较高，导致净利润为-728.77万元，盈峰环境按60%持股比例核算应享有或应分担的净损益份额为-437.26万元，2018年9月底，盈峰环境对广东天枢60%股权投资相应的账面价值为162.74万元。

　　2018年10月，盈峰环境将其持有的广东天枢20%股权作价200万元出售给梁志强，相应的投资成本是54.25万元，处置该股权的收益为145.75万元。

　　2018年10-12月，广东天枢公司净利润为-320.90万元，盈峰环境公司按40%持股比例核算应享有或应分担的净损益份额为-128.36万元，2018年9月底，盈峰环境对广东天枢40%股权投资相应的账面价值为108.49万元，确认了-108.49万元的投资收益将长期股权投资账面价值减记至零后，超额亏损-19.87万元在账外备查登记。

　　综上，2018年度，盈峰环境公司对广东天枢公司按持股比例确认的应享有或应分担的净损益份额为-437.26万元+（-108.49万元）=-545.75万元，期中处置的20%股权的投资成本为54.25万元，处置该股权的收益为145.75万元。

　　11．年报在建工程科目附注中披露报告期转入固定资产9.05亿元，同时固定资产科目附注中披露报告期自在建工程科目转入1.12亿元。请你公司说明上述差异的原因，如存在披露错误，请及时进行更正。

　　【回复】

　　公司年报在建工程科目附注中披露报告期转入固定资产9.05亿元，同时固定资产科目附注中披露报告期自在建工程科目转入1.12亿元，二者差异7.93亿元，差异原因如下：

　　因在“上市公司定期报告制作系统”填列在建工程项目变动表时，所列示的栏位是固化的不能进行新增列的操作，所以财务人员在填列时将在建工程转入让固定资产的11,207.20万元，与转入无形资产的79,314.97万元合并填列，最终导致与附注中披露报告期自在建工程转入金额不符。

　　单位：万元

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　　本期由在建工程转入无形资产，主要是垃圾焚烧仙桃BOT项目、寿县BOT项目，以及顺德污水厂BT项目、石门垃圾站建造项目、醴陵填埋项目等项目建设完工投入运营，由在建工程科目转入无形资产科目（详见2018审计报告P64)。

　　盈峰环境科技集团股份有限公司

　　董    事   会

　　2019年6月6日