本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019 年5月24日收到深圳证券交易所《关于对福建省永安林业（集团）股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函 〔2019〕第99号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》所提出的问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了回复，现将相关内容公告如下：

　　一、关于会计差错更正

　　你公司2019年4月30日披露的《关于重大会计差错更正的公告》显示，由于全资子公司福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”）2016、2017年度存在提前确认收入、滞后确认成本与费用的情形，你公司对2016、2017年度的合并财务报表数据进行了更正。其中，2016年度调减营业收入约3,627万元，调减净利润约930万元，占更正前净利润的7.57%；2017年度调减营业收入约4,833万元，调减净利润约2,848万元，占更正前净利润的41.43%。你公司年审会计师对上述更正事项出具了专项说明。

　　1．请你公司结合销售模式、收入确认政策、相关内控流程、涉及调整项目的实施过程等情况，说明上述会计差错产生的具体原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　说明：

　　森源家具从事顶级、高端酒店定制家具业务，产品主要供应给五星级及豪华型酒店，其销售模式具有订单获得难、订单更改变数大、项目期限长、回款慢的特殊性。

　　森源家具收入确认政策为：在家具所有权的主要风险和报酬转移给购货方，收入金额能够可靠地计量的情况下，根据合同约定将家具交付给客户，完成售出家具的现场安装工作并取得客户验收合格的初验单后确认销售收入。

　　森源家具为规范销售业务流程，制定了订单管理、发货管理、费用管理、安装管理、售后管理、提成管理、市场管理、图纸技术管理等一系列内部控制制度流程，明确各环节的职责和审批权限，按照规定权限和程序办理销售业务。

　　在酒店家具项目实施过程中，由于酒店家具工程订制行业的特殊性，酒店家具订单无法一次下达，必须通过分批分段才能完成，造成生产时间跨度大，容易造成收入确认不准确、生产成本核算出现漏算或滞后结算，导致订单项目部分修补、增补成本延至2018年入账而形成会计差错。经公司自查后，涉及调整的主要交易项目有（1）福建厦门正元希尔顿逸林酒店固定家具项目，在2016年已完工验收并确认收入，后因项目增补发生成本1,523,476.18元，因此将2018年期初存货余额追溯调整至2016年结转成本。（2）广东珠江新城汇悦台1号楼固定家具项目、海南海口丽思卡尔顿酒店活动家具项目、海南三亚太阳湾柏悦独立客房活动家具项目及江苏南京江宁金鹰尚美酒店三标段固定家具项目，此部份酒店家具项目在2016年已确认收入，项目配套或变更在2017年完成，因此将2016年确认的收入36,268,535.43元和结转的成本29,489,630.77元追溯调整至2017年，并将2018年期初存货余额3,148,370.81元追溯调整至2017年结转成本。（3）海南陵水北万豪酒店套房固定家具项目、广东深圳湾壹号广场固定家具项目，此部份酒店家具项目在2017年已完工验收并确认收入，后因项目增补发生成本1,942,900.59元，因此将2018年期初存货余额追溯调整至2017年结转成本。（4）三亚太阳湾度假村中酒店独立客房固定家具部分订单产品因项目工程变更取消，但在2017年已确认收入7,005,392.4元，因此对应取消的部分订单的收入，在2017年予以调减。（5）浙江宁波东钱湖二期03-7号地块酒店活动家具项目、广东广州泰康之家月粤园7-10号楼活动家具项目、广州珠江新城汇悦台2号楼固定家具(大货)项目、安徽合肥洲际酒店客房活动家具项目及上海南京东路201号楼改造活动家具项目，此部份酒店家具项目在2017年确认收入，后因酒店项目设计变更，发生增补或修补在2018年完成，因此将2017年确认的收入77,595,800.85元和结转的成本41,804,480.09元追溯调整至2018年结转。（6）上述前期差错更正涉及主要会计科目及影响损益金额如下：

　　■

　　综上，经公司自查后采用追溯重述法对差错项目进行更正后，2016年调减收入金额36,268,535.43元，调减成本金额22,702,265.88元，2017年调减收入金额48,332,657.81 元，调减成本金额8,640,311.84元。除上述事项外，不存在其他需追溯调整事项。

　　会计师意见：

　　本所在公司2018年报审计过程中，已经充分关注森源家具的销售模式、收入确认政策、相关内控流程、涉及调整项目的实施过程等情况，并进行了相应检查。

　　森源家具从事顶级、高端酒店定制家具业务，产品主要供应给五星级及豪华型酒店，具有订单获得难、订单更改变数大、项目期限长、回款慢的特殊性。

　　森源家具的收入确认政策为：在家具所有权的主要风险和报酬转移给购货方，收入金额能够可靠计量的情况下，根据合同约定将家具交付给客户，完成售出家具的现场摆放或安装工作并取得客户验收合格的初验单，且货款已收或预计可以收回后，确认家具销售收入。

　　森源家具为规范销售业务，制定了订单管理、发货管理、费用管理、安装管理、售后管理、提成管理、市场管理、图纸技术管理等一系列制度流程文件，明确各环节的职责和审批权限，按照规定权限和程序办理销售业务。

　　2018年度，森源家具发现以前年度已经确认收入的项目在2018年仍发生较多家具成本的情况后，新的管理层对项目进行了全面自查，以核实项目核算的准确情况。经自查，森源家具2016、2017年度部分收入确认、成本和费用核算不准确。森源家具采用追溯重述法更正了重大的前期差错。

　　针对公司的前期差错更正事项，本所主要执行的审计程序如下：

　　（1）获取并审查前期差错更正相关的资料，检查公司前期差错更正项目调整的相关依据，核实前期差错更正的原因和合理性。

　　（2）检查公司是否根据会计准则规定和被审计单位实际情况，采用追溯重述法更正重大的前期差错，相关会计处理是否正确。包括：

　　A、对前期差错更正项目的营业收入、营业成本是否匹配进行复核，检查是否存在异常；

　　B、分析前期差错更正项目成本发生情况及成本构成，与以前年度该项目的成本发生情况进行对比；

　　C、逐项检查采用追溯重述法更正重大的前期差错，其相关会计处理是否正确。

　　（3）检查公司是否根据会计准则规定，对当期发现的前期差错更正项目，相应调整财务报表的前期比较数据，财务报表的列报是否正确。

　　（4）检查与前期差错更正相关的披露，确定前期差错更正的披露是否恰当。

　　经核查，公司前期差错更正系根据企业会计准则有关规定和企业实际情况进行，相关会计处理正确，在财务报表的列报和披露适当。

　　2．请年审会计师根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称《19号编报规则》）的相关规定，说明本次会计差错更正事项分别对你公司2016、2017年度财务报表的影响是否具有广泛性，并充分说明理由和依据。

　　会计师意见：

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，会计差错更正具有广泛性指以下情形：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　（1）公司会计差错更正事项对2016年度财务报表项目主要影响如下（单位：元）

　　①合并资产负债表

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　　②合并利润表

　　■

　　（2）公司会计差错更正事项对2017年度财务报表项目主要影响如下（单位：元）

　　①合并资产负债表

　　■

　　②合并利润表

　　■

　　（3）公司会计差错更正对2016、2017年度财务报表不具有广泛影响，对财务报表使用者理解财务报表不产生重大影响。主要原因如下：

　　①本次差错更正对资产负债表主要影响为应收票据及应收账款与存货，其中：应收票据及应收账款项目2016、2017年重述金额占调整前应收票据及应收账款的比分别为-3.29%、-10.75%，存货项目2016、2017年重述金额占调整前存货的比分别为2.72%、4.19%。

　　②本次差错更正对利润表主要影响为营业收入与营业成本，其中：营业收入项目2016、2017年重述金额占调整前营业收入的比分别为-2.33%、-3.90%，营业成本项目2016、2017年重述金额占调整前营业成本的比分别为-1.87%、-0.93%。

　　以上调整对永安林业公司2016、2017年度的财务报表不构成重大影响，未造成以前年度盈亏性质改变，不会对财务报表使用者理解公司财务状况、评价公司经营业绩产生至关重要的影响。

　　3. 若前述会计差错更正事项对你公司2016、2017年度财务报表具有广泛性影响，请你公司根据《19号编报规则》的规定，聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计，并出具新的审计报告；若不具有广泛性影响，请年审会计师对更正事项进行专项鉴证，并披露专项鉴证报告和涉及更正事项的相关财务报表附注。

　　说明：

　　对公司前述会计差错更正事项，致同所已出具了《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2018年度重大会计差错更正的专项说明》（致同专字(2019)第351ZA0044号），同期披露的公司2018年年度报告已对本次会计差错更正作详细列示。

　　前期差错更正事项影响主要财务报表项目相关附注如下：

　　1、 应收票据及应收账款

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　　（1）应收票据

　　■

　　（2）应收账款

　　①应收账款按种类披露

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　　应收账款按种类披露（续）

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　　2、存货

　　（1）存货分类

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　　3、其他流动资产

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　　4、预收款项

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　　5、应交税费

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　　6、未分配利润

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　　7、营业收入和营业成本

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　　（1）主营业务（分产品）

　　■

　　（2）主营业务（分地区）

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　　8、资产减值损失

　　■

　　9、所得税费用

　　（1）所得税费用明细

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　　会计师意见：

　　对公司前述会计差错更正事项，本所已出具了《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2018年度重大会计差错更正的专项说明》（致同专字(2019)第351ZA0044号），专项说明已于2019年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。涉及更正事项的相关财务报表附注披露见此次问询函公司相关回复。

　　4. 请你公司自查2015年以来，合并财务报表范围内其他主体是否存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情形。请年审会计师发表明确意见。

　　说明：经公司自查，2015年以来合并财务报表范围内其他主体不存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情形。

　　会计师意见：

　　在公司2018年报审计过程中，本所已充分关注合并财务报表范围内其他主体是否存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情况。

　　公司自2015年以来，合并财务报表范围内经营业务主要为森林经营、木材二次加工、家具制造。其中，森源家具的业务为家具制造，合并财务报表范围内的其他主体的业务主要为森林经营与木材二次加工。

　　森林经营业务，主要采取外包方式进行木材的销售。具体收入确认政策为：木材装车并开具销售检验单时确认收入的实现。公司由定价委员会根据市场行情制定木材销售指导价，并通过招投标管理、伐区拨交管理、生产过程管理、销售结算与木材调运管理等各个流程管理进行销售管理。

　　木材二次加工业务，主要通过经销商、工厂直供方式进行人造板的销售，大部分采用客户自提货的销售方式，具体收入确认政策为：在满足收入确认原则下，在货物已经发出，且货款已收或预计可以收回后确认相关销售收入。公司由销售部门定期调整客户档案及其信用情况，根据市场行情制定销售指导价，以销售合同确定生产订单，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。

　　针对公司合并财务报表范围内其他主体是否存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情况，本所执行的主要程序如下：

　　（1）了解和测试管理层与收入确认、成本费用核算相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性；

　　（2）核查相关业务流程中涉及的合同、发票、银行回单、出入库单等重要单据；

　　（3）执行分析程序，分析毛利是否存在异常；

　　（4）结合往来款项，对各期间主要交易金额、往来款余额执行函证程序；

　　（5）执行生产成本结构分析与变动分析；

　　（6）对存货进行监盘；

　　（7）对收入、存货、费用执行截止性测试，判断所属期间是否正确；

　　（8）检查应收账款结算情况，判断是否存在异常的坏账损失情形；

　　（9）检查期后销售退回情况，判断是否存在异常退换货情形。

　　经核查，本所未发现公司2015年以来财务报表合并范围内的其他主体存在提前确认收入、滞后确认成本与费用等情形。

　　5. 请你公司说明本次重大会计差错更正是否导致对以往年度商誉减值准备计提金额的追溯调整。如是，请说明相应的会计处理过程及调整金额；如否，请说明理由。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　说明：本次重大会计差错更正对以往年度商誉减值准备计提金额不需追溯调整，原因为：商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算，并在此基础上采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本次会计差错更正调减标的公司森源家具2016年度营业收入3.27%、2017年度营业收入6.32%，仅对收入成本的归属期间进行调整，对预测现金流的影响有限，对森源家具不构成重大影响。基于2016、2017年商誉减值测试时点的专业判断，公司认为森源家具基本面和预期发展趋势是良好的，故公司本次会计差错更正并不导致以前年度商誉减值金额的调整。

　　会计师意见：

　　本所在公司2016、2017年报审计过程中已经充分关注商誉减值的情况。

　　针对2016、2017年报商誉减值，本所主要执行的审计程序如下：

　　（1）了解公司对商誉减值评估的内部控制设计及执行；

　　（2）了解管理层所聘请评估师的独立性、客观性及专业胜任能力；

　　（3）聘请注册会计师的评估专家，协助本所对管理层聘请的评估师的工作进行复核；

　　（4）评价管理层评估师对评估对象、价值类型和评估方法的合理性，复核评估参数和评估过程，对评估参数与行业惯例、历史数据、发展趋势进行比较；

　　（5）复核财务报表中与商誉减值测试有关的披露。

　　商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算，并在此基础上采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本次会计差错更正调减标的公司森源家具2016年度营业收入3.27%、2017年度营业收入6.32%，仅对收入成本的归属期间进行调整，对现金流量总额没有影响，对森源家具未来现金流量预测不构成重大影响。2016、2017年森源家具经营班子、管理层均未发生改变，而2018年发生了重大变化等情况，导致销售严重下滑，系2018年度新发生的事项所造成。基于2016、2017年商誉减值测试时点的专业判断，公司认为森源家具基本面和预期发展趋势是良好的，上述追溯调整并不导致2016、2017年资产负债表日对该项商誉减值迹象的判断结论发生变化。

　　经核查，并与评估专家讨论差错更正事项对以前年度商誉减值存在的影响，本所认为本次会计差错更正对森源家具未来现金流量预测不构成重大影响，不会导致对以往年度商誉减值准备计提金额的追溯调整。

　　二、关于业绩补偿

　　你公司主要子公司森源家具系公司于2015年完成重大资产重组并购的资产，交易对方的业绩承诺期为2015年至2017年。你公司2016、2017年重大会计差错更正后，森源家具在业绩承诺期内实际实现的累计净利润少于业绩承诺累计净利润。2018年为交易对方业绩承诺期届满后的第一年，而森源家具2018年的净利润为-30,613.50万元，即标的资产的净利润在业绩承诺期届满后的首年出现大幅下滑。森源家具业绩情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　1. 请你公司补充披露重大会计差错更正后森源家具2016至2018年的主要财务数据（包括扣除非经常性损益后的净利润），请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　说明：森源家具2016至2018年的主要财务数据（包括扣除非经常性损益后的净利润）见下表：单位：元

　　■

　　会计师意见：

　　在公司2018年报审计过程中，本所已经充分关注会计差错更正后森源家具2016至2018年的主要财务数据。

　　森源家具2016至2018年的主要财务数据（包括扣除非经常性损益后的净利润）见下表：单位：元

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　　针对公司前期差错更正事项，本所主要执行的审计程序如下：

　　（1）核对《永安林业与苏加旭、李建强、固鑫投资、雄创投资关于森源股份的利润补偿协议》中的业绩补偿条款。

　　（2）获取并审查前期差错更正相关的资料，检查公司前期差错更正项目调整的相关依据，核实前期差错更正的原因和合理性。

　　（3）检查公司是否根据会计准则规定和被审计单位实际情况，采用追溯重述法更正重大的前期差错，相关会计处理是否正确。包括：

　　A、对前期差错更正项目的营业收入、营业成本是否匹配进行复核，检查是否存在异常；

　　B、分析前期差错更正项目成本发生情况及成本构成，与以前年度该项目的成本发生情况进行对比；

　　C、逐项检查采用追溯重述法更正重大的前期差错，其相关会计处理是否正确。

　　（4）检查公司是否根据会计准则规定，对当期发现的前期差错更正项目，相应调整财务报表的前期比较数据，财务报表的列报是否正确。

　　（5）检查与前期差错更正相关的披露，确定前期差错更正的披露是否恰当。

　　经核查，本所未发现上述数据存在重大差错或者与年度审计时了解的信息之间存在重大不一致的情形。

　　2. 请你公司结合森源家具所属行业状况、客户群体变化、财务状况和经营成果等，说明其2018年业绩出现大幅下滑的主要原因。

　　说明：森源家具所属酒店家具行业，具有酒店工程订单特性,从事顶级高端酒店定制家具业务，主要客户为五星级及以上酒店。2018业绩大幅下滑的主要原因是：

　　①2018年以来，受宏观经济环境，尤其是房地产调控、金融去杠杆等因素影响，行业下游企业面临资金紧张、投资放缓等情况，高端酒店开工量明显减少，导致行业普遍出现订单量减少、标准下降、工期延后、收款条件不佳等情况。由此影响酒店家具销售收入同比减少42,451.9万元，较上年同比减少59.24%。

　　②受贸易争端、关税上升等因素影响，酒店家具出口受阻，大量竞争对手转向国内市场，国内市场竞争环境发生急剧变化，供求关系显著失衡，订单获取难度大幅提升，在手订单毛利率也显著下滑。销售毛利率下降23.62%，影响利润减少6900万元。

　　③森源家具大岭山工厂投入生产停止资本化，本期增加了折旧及利息支出，影响当期利润约2,188万元。

　　④在国内外市场环境急剧变化的情况下，原经营班子应对市场能力不足，管理不到位，核心销售多人离职，也是造成收入和效益大幅下降原因之一。

　　3. 请你公司依据与业绩承诺方签订的《利润补偿协议》等文件，测算对方尚需补偿的金额，督促业绩承诺方进行业绩补偿，并及时披露业绩补偿的具体方案及实施进展。

　　说明：

　　①根据《利润补偿协议》和更正后的森源家具在业绩承诺期的业绩实现情况，业绩承诺方应补偿金额的计算公式、结果及补偿方式如下：

　　业绩承诺部分应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行股份购买资产股份发行价格－已补偿股份数－已补偿现金金额÷本次发行股份购买资产股份发行价格=（409,230,000-370,931,100）÷409,230,000×1,299,990,000÷11.75-31,097=10,323,209股（向上取整）。

　　因为业绩承诺方已于2019年5月补偿股份4,304,773 股，所以本次业绩承诺实现更正后追偿股份数量=更正后2017年度实际应补偿股份-2017年度已补偿股份=10,323,209股-4,304,773股=6,018,436股，各业绩承诺方具体需补偿的股份数量见下表：

　　单位：股

　　■

　　若股份不足以补偿的，应采用现金补偿。

　　②以现金补偿金额的测算原则

　　应补偿的现金金额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产股份发行价格。

　　③公司于2019年5月22日向业绩承诺方发出《关于业绩承诺方应补偿的股票数量和现金金额的通知》,要求业绩承诺方根据《利润补偿协议》,在收到通知后5个工作日内，将所持公司股票的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形) 及最终可以补偿的股票数量或现金金额书面回复给公司，截止本问询函回复之日，公司尚未收到业绩承诺方的书面回复。

　　4. 你公司于2019年1月29日披露的《关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告》显示，公司股东苏加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）与厦门中佰龙置业有限公司签订了《股份转让协议》，拟转让对你公司持有的合计6.02%的股份，同时由受让方代转让方履行业绩补偿义务。你公司于2019年5月21日披露的《业绩承诺补偿股份注销完成公告》显示，由受让方厦门中佰龙置业有限公司代为履行业绩补偿承诺的股份已完成回购注销手续。请你公司结合各业绩承诺方在完成前述股权转让后持有你公司股票的剩余数量、截至回复本问询函之日的股票质押情况、前述业绩补偿金额的测算结果及业绩承诺方的资金实力说明各业绩承诺方能否按时履行业绩补偿承诺，如否，请说明你公司拟采取的有效措施。

　　说明：

　　公司业绩承诺方在完成上述股权转让后持有公司股票的相关情况及业绩补偿情况见下表：          单位：股

　　■

　　业绩承诺方在完成上述股权转让后所持有公司股票的质押率为99.9871%，根据业绩承诺方所持股份质押情况及资金实力情况，公司初步判断苏加旭、福建省固鑫投资有限公司、福建南安雄创投资中心（有限合伙）目前不具备履行2017年度业绩承诺补偿义务的能力。公司将与业绩承诺方保持沟通，督促业绩承诺方采取各种有效措施（如通过转让所持股份，由受让方代为履行补偿义务的方式），履行2017年度业绩承诺补偿义务，同时不排除采取必要的法律措施，维护公司及全体股东的利益。

　　三、关于保留意见涉及事项

　　年审机构对你公司2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，显示导致出具保留意见的事项包括应收款项坏账准备、商誉减值准备、对外担保事项。

　　1. 关于应收款项坏账准备

　　年报显示，你公司应收账款期末账面余额为52,577.11万元，应收账款坏账准备余额为22,371.17万元，占比42.55%。其中森源家具单项计提坏账准备的应收账款账面余额为11,867.84万元，应收账款坏账准备余额为11,496.63万元，占比96.87%。你公司其他应收款期末账面余额为9,299.81万元，其他应收款坏账准备余额为3,114.44万元，占比33.49%。其中，森源家具应收设备转让款、材料款1,269.51万元的坏账准备余额为888.65万元，计入当期资产减值损失的金额为777.09万元。请你公司：

　　（1）逐项说明计提坏账准备的应收账款与其他应收款的形成原因、发生时间、信用政策，相关客户的基本情况以及是否与你公司存在关联关系或者其他可能造成你公司对其利益倾斜的关系；

　　说明：应收款项坏账准备类别：单位：万元

　　■

　　单项计提说明如下：

　　期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：    单位：元

　　■

　　其中其它应收款中森源木作公司单项计提：2016年12月森源家具转让给森源木作公司设备转让款、材料款1,269.51万元，欠款时间已逾两年，公司已多次发函催收，2018年4月4日，森源木作公司与公司签署了还款协议书，但森源木作公司仍未按该协议书约定计划还款，在多次催收未果情况下，公司于2018年12月向南安市人民法院提起诉讼，目前该案件正在审理中。据查，森源木作公司2018年经营亏损约800万元，且有一处房产已经抵押给第三方，无其他资产可供查封，大部份收回的可能性不大，因此，公司计提了70%的坏帐准备。

　　福建森源木作有限公司 原名福建森源门业有限公司，原系福建森源公司之子公司，2016年12月福建森源公司将其持有的门业公司全部股权对外转让，2017年1月门业公司更名为福建森源木作有限公司。根据相关规定，股权转让在一年内双方所产生的交易视为关联方交易，经公司认真检查核对，双方交易金额68,713,188.80元，结算价格按市场化机制运作，未对森源家具或者上市公司有利益倾斜，不存在该公司实质为森源家具单方面利益让与而应确认为权益的情形。除此之外，公司与其他客户不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　（2）说明2015至2018年你公司向相关客户的销售金额、年末应收账款余额及期后回款情况，是否存在期后销货退回的情形，并说明你公司与相关客户是否存在其他交易或资金往来，如有，请说明具体情况；

　　说明:                                           单位：元

　　■

　　我公司不存在期后期货退回的情形，与以上相关客户不存在其他交易和资金往来。

　　（3）涉及关联交易的，请说明履行审议程序和信息披露义务的情况（如适用）；

　　说明：不适用

　　（4）请结合客户经营情况、财务状况等，说明你公司认定相关款项已发生减值的时点及依据，是否存在延迟计提坏账准备的情形，并说明你公司是否已采取有效的措施进行催收，以及你公司未能向年审会计师提供充分、适当的坏账准备计提依据的原因；

　　2018年上半年自然人股东因股票质押风险无心经营，森源家具销售总监及核心销售人员离职，对公司销售订单取得延续性及原有应收帐款的清理造成很大的难度。2018年下半年上市公司改组了森源家具管理层后，年底成立应收帐款专项小组对以往离职销售人员的应收帐款进行全面对帐清收，公司出台清收激励政策鼓励现有销售人员积极回款，对有比较完整清收证据的则果断采取法院诉讼清收，目前起诉案件27个，涉及案件标的金额1.03亿元。但仍存在一些项目年限较久，发函给对方单位均未回复或联系不上，加上营销人员的离职导致对帐资料、合同、验收单等资料缺失，采取法律措施胜诉追回可能性已不大。因此，公司根据谨慎性原则，依据上述情况于2018年末发现减值迹象时计提了减值准备。上述计提坏帐准备所提供的依据均为公司销售及法务部门做出的业务判断，会计师认为相关部门所提供的依据尚不充分，故未能采纳。

　　（5）请结合应收账款信用政策、期后回款情况及主要客户变动情况，说明2018年应收账款坏账准备计提比例（42.55%）较2015至2017年（11.09%、13.85%、18.59%）大幅提高的原因及合理性。

　　说明：公司目前应收帐款信用政策为下订单生产前，须收到合同款的30%作为预计款，在产品发货出厂前需收到购货单位40%的货款，在家具运到现场安装结束，并经购货单位验收后收取15%货款，最终订单结算终验单出具后收到货款的10%，剩下的5%作为质保金在验收后两年收取。因此，在项目订单当年度可收取60%至70%的货款，其余30%至40%则在以后年度收取，如果对方单位资金状况紧张或项目发生变动，则收款期限更长。森源家具在经历2016年福建南安工厂转让及2017年深圳地铁建设工厂搬迁后，销售队伍变动较大，销售部门内部业务衔接不够紧密，造成与业务单位的联系出现断层，部份主要客户流失，客户群体变动较大。2018年初，森源家具又因自然人股东股票质押风险影响，销售总监及核心销售人员离职，造成后期销售收款更加困难。2018年7月，公司对森源家具董事会进行全面改组，调整充实销售队伍，对历年来的应帐款项进行了全面清理，清回应收帐款 450万元，期后又收回约100万元。但由于上述几次变动引发的营销人员的离职导致对帐资料、合同、验收单等资料缺失，公司判断大部份应收帐款采取法律措施胜诉追回可能性已不大，因此，根据谨慎性原则，公司计提了42.55%的坏帐准备。

　　2. 关于商誉减值准备

　　2015年你公司完成重大资产重组，收购森源家具形成商誉99,414.45万元。根据你公司2015年至2017年年报，业绩承诺期内森源家具三年间实际实现的累计净利润与承诺的累计净利润极为接近，2016年、2017年分别计提商誉减值准备538.05万元、4,556.60万元。业绩承诺期届满后，2018年森源家具业绩大幅下滑，你公司一次性计提商誉减值准备92,422.41万元，占商誉原值的93%；累计计提商誉减值准备97,517.06万元，占商誉原值的98%。具体情况如下表所示：

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　　根据你公司对我部2107年年报、2018年半年报问询函以及《关于对福建省永安林业(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第20号）的回复，你公司认为2015年至2017年计提的商誉减值和减值测试科学合理。

　　内控审计报告显示，年审会计师由于未能取得评估专家出具的正式商誉减值测试报告，从而未能获取充分、适当的审计证据，你公司已对该事项进行整改，完善评估事项准备工作和选聘独立评估师对森源家具的公允价值进行评估。

　　请你公司：

　　（1）详细说明商誉减值测试的具体计算过程，预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性，相关假设、参数与收购森源家具时相比是否发生重大变化；

　　说明:2018年以来，受宏观经济环境，行业普遍出现订单量减少、标准下降、工期延后、收款条件不佳等情况，造成公司获取订单大幅减少，实现营业收入为2.92亿元，净利润为-3.06亿元，商誉减值迹象明显。报告期公司管理层预计外部环境对森源家具的负面影响仍将持续，根据《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，按照谨慎性原则，公司聘请了厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对森源家具含商誉资产组未来五年现金流量预测数据进行折现分析，相关参数及价值分析结论（大学评估咨字[2019]920003号），该评估报告为公司计提商誉减值准备提供了价值参考依据，综合考虑市场环境、生产规模及实际经营情况等因素，本年度对期末商誉增加计提92,422.41万元减值准备，本次减值后的商誉余额为1,897.4万元。

　　①具体计算过程如下表：                             单位：元

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　　②预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性

　　假设合理性分析如下：1）、现时对资产组所在单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治和法律环境以及宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。2）、资产组所在单位及所属子公司的营运及业务未受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症等严重意外。3）、资产组所在单位及所属子公司的经营管理层是尽职尽责的，其开展的经营活动和提供的服务合法合规，并在未来可预见的时间内未发生重大变化。目前资产组所在单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。4）、纳入本次分析范围的资产组对应的目标资本结构（即债务资本D与权益资本E的比值）为28%，取值合理。5）、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜对分析对象价值的影响。6）、不考虑通货膨胀因素的影响。7）、未来收益预测中所采用的会计政策与资产组所在单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。8）、对资产组所在单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。9）、主营业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变，能按计划完成。

　　主要关键参数合理性分析如下：1）、营业收入指标预测。基于目前的市场状况、公司预计2019年至2023年公司营业收入如下：

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　　公司采取拓展新业务领域高端定制市场、开发精装住宅、高端定制市场，以及全力拓展国外东南亚及中东市场等新举措，能够完成上述经营收入目标2）、毛利率指标预测。公司预计预计2019至2023年的毛利率如下：

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　　上表毛利率经管理层结合企业产能、行业现状、现有订单等数据确定，通过暂时停止民用家具项目投入、选择优质客户优质订单以及国际市场开拓等措施，预计2019年及以后年度的订单毛利率将逐步恢复至2016-2017平均约30%毛利率水平，具有合理性。3）、折现率选取。

　　折现率取值模型采用WACC模型，主要数据取值来自公开市场，采用的折现率为10.77%，具有合理性。

　　③相关假设、参数与收购森源家具时变化情况如下表：

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　　（2）列表对比森源家具2015年至2018年实际经营指标与购买时收益法评估下2015年至2018年预测经营指标的差异，并说明主要差异原因；

　　说明:                                        单位：万元

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　　（3）结合对2016、2017年财务报表的差错进行更正的情形以及森源家具的实际业绩情况，说明2015年至2017年年报中对森源家具公允价值的评估是否合理，商誉减值计提是否充分，是否存在延迟计提商誉减值的情形；

　　说明：

　　①2015年，森源家具聘请中联资产评估集团有限公司对福建森源股份有限公司股东全部权益进行评估，评估范围为基准日的全部资产及相关负债，总资产账面值128,288.57万元，负债106,444.61万元，净资产21,843.96万元。经清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东

　　全部权益价值进行评估。中联评报字【2015】第299号显示，森源股份在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为21,843.96万元，评估值130,007.42万元，评估增值108,163.48万元，增值率495.16%。2015年实际完成业绩11018万元，与预测数据10121万元

　　差异897万元，差异不大，该报告对森源家具公允价值评估合理，未计提商誉减值准备。

　　②2016年，森源家具实现营业收入为10.73亿元，净利润为1.52亿元。公司管理层聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称：中兴评估公司）对“森源家具”截止2016年12月31日的股东权益公允价值重新评估，根据中兴评估公司于2017年4月25日出具的闽中兴评字[2017]第3009号《资产评估报告》，标的资产森源家具于2016年12月31日的评估结果为149,386.06万元，低于森源家具的可辩认净资产50,509.66万元与商誉99,414.45万元之和149,924.11万元，因此2016年度计提商誉减值金额为538.05万元。

　　报告期公司对财务报表进行会计差错更正后，2016年财务报表的差错进行更正的情况如下：                       单位：元

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　　上述会计差错更正对净利润的影响如下：         单位：元

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　　将上述差错如果使用股权公允价值评估时所采用的测算模型进行重新测算，其产生的差异汇总如下：

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　　从上述列表可知，本次会计差错更正调减标的公司森源家具2016年度营业收入3.27%，仅对收入成本的归属期间进行调整，对预测现金流的影响有限，且会计差错更正的的评估取值与原评估取值差异不大，对标的公司不构成重大影响，故公司本次会计差错更正并不导致以前年度商誉减值金额的调整，2016