本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　●上市公司正处于被立案调查阶段，根据相关规则控股股东股权变更能

　　否实施完成存在重大不确定性;

　　●本次控股股东股权变更能否实施成功存在重大不确定性;

　　●控股股东子公司天津大通铜业有限公司17.46亿元预付款项尚未归还，相关承诺仍在履行中；

　　●目前上市公司实际控制人代威先生存在多项对上市公司尚未履行完毕

　　的承诺，包括但不限于中小投资者证券虚假陈述诉讼索赔责任及上市

　　公司违规担保应承担的连带担保责任等，对本次转让产生重大不确定

　　性;

　　●控股股东大连长富瑞华集团有限公司本次控股股东股权变更事宜，可能

　　导致上市公司实际控制人发生变更。

　　一、基本情况概述

　　大连大福控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东大连长富瑞华集团有限公司（以下简称“长富瑞华”）通知，为了更好地配合控股股东长富瑞华公开征集受让方相关工作顺利开展，长富瑞华持股股东北京新纪元投资发展有限公司（以下简称“北京新纪元”）、沈阳新思科自动化有限公司（以下简称“沈阳新思科”）及深圳市金桥信投资控股有限公司（以下简称“金桥信投资”）签署《债务重组协议》。北京新纪元持有长富瑞华的87.18%股权、沈阳新思科持有的长富瑞华的股权6.41%股权分别转让给金桥信投资。金桥信投资将持有长富瑞华100%股权。

　　本次长富瑞华股东之间股权转让事宜对上市公司债权债务不构成任何影响。

　　二、框架协议的主要内容

　　协议方各方：

　　甲方：深圳市金桥信投资控股有限公司

　　乙方：大连长富瑞华集团有限公司

　　丙方：北京新纪元投资发展有限公司

　　丁方：沈阳新思科自动化有限公司

　　（一） 债权的确认

　　1、各方一致确认：截止本合同签署之日，甲方对乙方享有总额为人民

　　币1,916,046,276.00元（以下简称“标的债务”，包括本金、利息、迟延履行金等）的债权待收回。

　　2、各方一致同意，乙方对甲方的标的债务全部转移给丙方、丁方承担，

　　丙方、丁方同意按比例（即93.15%、6.85%）受让该标的债务。

　　（二） 债转股后的股权构成

　　1、截至本合同签署之日，丙方拥有乙方公司87.18%的股权，丁方拥有乙

　　方公司6.41%的股权。本协议各方同意并确认，丙方、丁方同意其持有的乙方将其拥有的乙方公司的全部股权，转让给甲方，以抵偿其所欠甲方的债务。

　　2、甲方继承丙方、丁方对乙方公司的股权后，成为该公司的唯一股东，股权占乙方公司的注册资本的100%。

　　3、乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续，并承担一切必要费用，甲方、丙方、丁方应协助乙方完成该手续；工商变更登记完成后，乙方与甲方之间债务消灭，不再具有债权债务关系。

　　4、各方一致确认，股权交割日为工商变更登记日。

　　（三）协议各方得出承诺与保证

　　1、协议各方承诺及保证，签署和履行本协议已履行了各自全部必要的审核和批准程序，获得了所有必要的授权。

　　2、丙方、丁方同意并确认，对其持有的乙方公司股权已质押给第三方并进行了质押登记。丙方、丁方一致承诺，于本协议签署后6个月内消除前述质押对期履行本次协议的影响并办理完毕股权工商变更登记。

　　3、甲方同意并确认，丙方、丁方将持有乙方公司股权工商变更登记给甲方后，各方之间的债权债务关系消灭。

　　4、各方于本协议生效后三日内将本协议交由相关法院备案，并在相关法院主持下办理执行和解手续。

　　5、因乙方系公司的控股股东，本次协议的签署及履行均会导致公司的控制权发生变化，故乙方负责协调公司及时进行信息披露等公示程序，甲方同意提供必要配合。

　　（四）其他约定

　　1、本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2、本协议如有未尽事宜，由协议各方协商后另行签署相关补充协议。

　　截至目前，上述相关工作正有序进行中，公司将持续关注该事项的进展，按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　公司信息披露网站及指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连大福控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月十日