证券代码：000058、200058           证券简称：深赛格、深赛格B             公告编号：2019-060

　　深圳赛格股份有限公司关于控股子公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权的关联交易暨进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司拟以非公开协议转让方式转让其所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司（以下简称“深汕龙焱”）100%股权事宜，已于2019年3月8日经公司第七届董事会第四十八次临时会议审议通过，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张豫旺先生回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年3月12日在指定信息披露媒体登载的《关于停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目暨控股子公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权的关联交易提示性公告》、《独立董事关于控股子公司深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权事项的独立意见》、《独立董事关于控股子公司深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权事项的事前认可意见》。由于此时交易价格尚不确定，因此公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

　　2.2019年6月4日，评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟进行股权转让所涉及的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1075号，评估基准日2018年7月31日）已取得深圳市国资委《国有资产评估项目备案表》，经资产评估截至2018年7月31日深汕龙焱股东全部权益价值为人民币18,777.76万元，以此评估值为依据，经协商深汕龙焱100%股权的转让价格为18,800万元。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易达到股东大会的审议标准。

　　一、关联交易概述

　　2016年，经公司第七届董事会第九次临时会议审议，同意本公司与龙焱能源科技（杭州）有限公司（以下简称“龙焱能源”）及深能南京控股有限公司（以下简称“深能南京”）共同成立了深圳赛格龙焱能源科技有限公司（以下简称“赛格龙焱”，本公司持股比例50%），合作开展碲化镉薄膜光伏项目。2017年，为保障赛格龙焱碲化镉薄膜光伏项目顺利实施，经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，赛格龙焱以2,801万元在深汕特别合作区竞得土地，作为碲化镉薄膜光伏产业基地的项目用地。赛格龙焱为此投资成立全资子公司深汕龙焱开发建设的项目公司，产业基地项目已按计划推进完成前期勘探、土地平整、桩基施工等工作。2018年，随着“531 光伏新政”的发布与实施，光伏行业面临巨大调整，公司根据政策和行业变化对业务进行研究，尽量减少政策变化带来的负面影响。

　　经过综合考虑，为降低公司未来投资风险，保护公司股东权益不受损害，公司决定停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目。同时，赛格龙焱拟以非公开协议转让方式转让其所持有的深汕龙焱100%股权事宜，其中35%的深汕龙焱股权转让给本公司，65%的深汕龙焱股权转让给深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）。

　　本次交易以2018年7月31日为评估基准日，经评估机构进行评估并在深圳市国资委备案后的深汕龙焱股东全部权益价值为人民币18,777.76万元，以此评估值为依据，经协商深汕龙焱100%股权的转让价格为18,800万元。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，因本公司张豫旺董事同时在本次交易对手方特发集团担任董事，故特发集团成为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易并须获得股东大会的批准。

　　本次交易已于2019年3月8日经公司第七届董事会第四十八次临时会议审议通过，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张豫旺先生回避表决，本次关联交易经过公司独立董事的事前认可，3名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）关联交易对手方——深圳市特发集团有限公司

　　成立时间：1982年6月20日

　　注册资本：258,282万元

　　统一社会信用代码：91440300192194195C

　　法定代表人：张俊林

　　地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座29、30层

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);投资兴办旅游产业;房地产开发经营;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务。

　　历史沿革及主要业务发展状况：

　　深圳市特发集团有限公司前身为深圳经济特区发展公司，成立于1981年8月1日。

　　2005年3月，经国家经贸委、深圳市国资委批准实施“债转股”后，公司更名为：深圳市特发集团有限公司。2014年后，特发集团进入深化改革、转型升级的跨越式发展阶段。截止2017年12月底，公司注册资本金25.83亿元，资产总额156.57亿元，净资产91.96亿元；2017年特发集团实现营业收入78.28亿元，利润总额12.02亿元。

　　目前，特发集团形成了“4+1”产业格局，即“高科技工业、休闲旅游、地产物业、珠宝服务+平台投资”。拥有11家直管的核心企业。

　　在深圳市质量品牌战略引领下，特发集团先后获得“广东企业500强”、“广东省优秀自主品牌”、“深圳企业100强”、“深圳知名品牌”、“深圳市房地产开发业品牌价值企业”、“深圳市行业社会责任标杆企业”等殊荣和奖项。

　　因本公司张豫旺董事同时在本次交易对手方特发集团担任董事，故特发集团成为本公司关联法人。

　　特发集团不是失信被执行人。

　　（二）深圳赛格股份有限公司

　　成立时间：1996年7月16日

　　注册资本：123,565.6249万元

　　地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼

　　统一社会信用代码：91440300279253776E

　　法定代表人：陈惠劼

　　经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；经营与管理电子专业市场；经营网上贸易；互联网技术开发；从事广告业务；房屋租赁；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；文化艺术交流活动策划(不含演出)；承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备租赁服务(不包括金融租赁活动)；游乐场经营及服务(限分支经营)；餐饮服务(限分支经营)；企业管理咨询；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发零售(限分支经营)；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货的销售；摄影服务；新能源的技术开发；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技术服务；投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；信息服务业务(仅限互联网信息服务)；食品销售；制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品。

　　本公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的：深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权

　　公司名称：深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司

　　成立时间：2017年3月15日

　　注册资本：16,500万元

　　统一社会信用代码：91441500MA4WALW33J

　　地址：广东省深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房8号楼2楼A-59

　　法定代表人：刘东

　　经营范围：碲化镉电池组件的制造、技术开发和技术服务；销售碲化镉太阳能电池组件产品；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；投资建设光伏电站、建筑一体化光伏幕墙工程。

　　股权结构：深圳赛格龙焱能源科技有限公司100%持股

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易对股权结构的影响：

　　本次交易前深汕龙焱股权结构

　　■

　　本次交易后深汕龙焱股权结构

　　■

　　注：“龙焱能源”指龙焱能源科技（杭州）有限公司，“深能南京”指深能南京控股有限公司。

　　深汕龙焱《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　截止目前，本公司不存在为深汕龙焱提供担保、财务资助的情况，没有委托深汕龙焱进行理财；赛格龙焱不存在为深汕龙焱提供担保、财务资助的情况，没有委托深汕龙焱进行理财。深汕龙焱欠本公司应付款项106.71万元，该笔款项是公司代深汕龙焱垫付的前期开办费，深汕龙焱尚未归还，深汕龙焱承诺将在本次股权转让过户完成前归还该笔款项；赛格龙焱欠深汕龙焱应付款项3,842.99万元，该笔款项是深汕龙焱代赛格龙焱支付的杭州碲化镉薄膜光伏生产线订购设备款。

　　除上述应付款项以外，深汕龙焱与本公司及本公司控股子公司没有经营性往来的情况，交易完成后深汕龙焱不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　深汕龙焱亦不存在为他人提供担保、财务资助的情况，深汕龙焱与特发集团不存在经营性往来，本次交易完成后深汕龙焱不存在以经营性资金往来的形式变相为特发集团提供财务资助情形。

　　深汕龙焱不是失信被执行人。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　经具有证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行清产核资审计及资产评估，分别出具了《深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司截至2018年7月31日止的清产核资专项审计报告》（瑞华深圳专审字【2019】48330001）和《深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟进行股权转让所涉及的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1075号）。本次清产核资审计截至2018年7月31日深汕龙焱所有者权益账面值为16,155.27万元；经资产评估截至2018年7月31日深汕龙焱股东全部权益价值为人民币18,777.76万元，评估方法采用资产基础法和收益法，以资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。

　　现对评估主要内容进行如下说明：

　　此次评估采用资产基础法和收益法。

　　(一)资产基础法评估结论：

　　在评估基准日2018年7月31日资产总额账面值21,193.07万元，评估值23,815.56万元，评估增值2,622.49万元，增值率 12.37%；

　　负债总额账面值5,037.80万元，评估值5,037.80万元，评估值与账面值无差异；

　　所有者权益账面值16,155.27万元，评估值 18,777.76万元，评估增值2,622.49万元，增值率 16.23%。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年7月31日

　　被评估单位：深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司               金额单位：人民币万元

　　■

　　（二）收益法评估结论：

　　采用收益法对深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值为17,209.02万元，评估值较账面评估增值1,053.75万元，增值率6.52%。

　　（三）对评估结果选取的说明

　　根据以上结论，收益法结果与资产基础法结果差额为1,568.74万元，差异率8.35%。原因如下：

　　两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　收益法是从资产的预期获利能力和面临的风险的角度去评价资产，符合市场经济下的价值观念，即价值取决于使用价值，但未来收益及风险的准确预测存在一定难度。

　　资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，因此两种方法评估结果有所差异。

　　深汕赛格龙焱薄膜光伏产业基地项目正在筹建期，未投入生产，并且光伏产业的高速发展引起产能无序扩张、部分地区弃光现象严重、国家财政负担重等弊端，国家实施了宏观调控政策，因此未来收益状况与经营风险将存在较大变数。在上述分析后，评估人员认为资产基础法评估值较收益法评估值更能真实合理的反映深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值。故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。

　　深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟进行股权转让所涉及的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为18,777.76万元(大写金额为人民币壹亿捌仟柒佰柒拾柒万柒仟陆佰元整）。

　　（四）对于本次评估所采用的收益法的介绍

　　由于深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司的全部价值应属于其各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者等。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　1.评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。

　　2.计算公式

　　本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：

　　■

　　其中：P为评估值

　　Ai为明确预测期的第i期的预期收益

　　r为折现率（资本化率）

　　i为预测期

　　An为明确预测期后每年的预期收益

　　N为非经营性资产及溢余资产评估值

　　D为非经营性负债和付息债务的评估值

　　3.收益期的确定

　　评估基准日没有明确证据表明深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司将在未来某个时点终止经营，评估机构确定深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司收益年限为无限年期。

　　在确定深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司收益年限为无限年期的基础上，评估机构考虑企业所在行业的周期性、评估基准日企业所处的经营周期以及深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司未来收益实现程度，最终，确定深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司采用收益法评估的预测期为2018年至2022年，2022年后为永续经营期。

　　4.预期收益的确定

　　本次将企业自由现金流量作为深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司预期收益的量化指标。

　　企业自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向企业权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加

　　5.折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

　　WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

　　其中：Re为企业普通权益资本成本

　　Rd为企业债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定企业普通权益资本成本，计算公式为：

　　Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

　　其中：Rf为无风险报酬率

　　β为公司风险系数

　　Rm为市场平均收益率

　　（Rm－Rf）为市场风险溢价

　　Rc为公司特定风险调整系数

　　6.溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定

　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。

　　7.付息债务的确定

　　付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）交易方式：非公开协议转让方式。

　　（二）交易内容：赛格龙焱转让深汕龙焱100%股权，其中深汕龙焱65%股权转让给特发集团，深汕龙焱35%股权转让给本公司。

　　（三）成交金额：18,800万元

　　（四）支付方式：现金支付

　　待股东大会审议批准后，本次交易各方将就本交易事项签署相关协议。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）交易的目的

　　2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合下发了关于《2018年光伏发电有关事项的通知》。根据“531”新政，国家对光伏电站总体建设规模进行限制，同时下调光伏发电补贴，新政颁布后对整个光伏产业影响巨大。受“531”新政影响，获得国家补贴指标非常困难，市场竞争进一步加剧，光伏行业的整体格局将面临剧烈变革，未来光伏组件制造商的生存发展必须以控制成本为核心。

　　针对项目政策环境发生的重大变化，赛格龙焱对深汕龙焱光伏项目未来拟投产光伏组件成本进行了综合测算，结果高于市场现有水平，继续推进深汕光伏产业基地项目建设将面临较高的投资风险。为此公司决定停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目。

　　为了适应新的产业环境，降低投资风险，并引入其他合适的产业避免项目地块长期空置，赛格龙焱积极寻找合作伙伴，经过多方考察洽谈，最终与特发集团达成合作意向。赛格龙焱拟以转让深汕龙焱股权的方式与特发集团共同开发深汕项目用地，引入新的高端制造业项目。

　　公司目前并未退出光伏行业，公司控股子公司赛格龙焱之全资子公司杭州赛格龙焱能源科技有限公司（以下简称“杭州赛格龙焱”）所负责的光伏项目生产线将按计划在杭州继续展开。本次深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司股权转让后，所得的股权转让款将用于建设杭州赛格龙焱碲化镉薄膜光伏生产线，

　　公司对光伏产业布局的调整，将有利于公司首条碲化镉薄膜光伏生产线的快速建设、投产及布局。公司对未来光伏产业及碲化镉薄膜光伏技术的发展依旧乐观。目前公司与深圳赛格龙焱各方股东合作正常，未来，公司与合作方将继续通力合作，聚焦杭州赛格龙焱生产线的建设，促进公司光伏项目的发展。

　　（二）对上市公司的影响

　　本次交易的实施有利于降低公司未来的投资风险，本次股权转让完成后，本公司将持有深汕龙焱35%股权，特发集团持有深汕龙焱65%股权，与特发集团的合作能够盘活土地资产，从长远来看，对公司的发展将产生积极影响，同时保护公司股东权益不受损害。

　　本次股权转让完成后，深汕龙焱将不再纳入本公司合并报表范围，会计核算方法将变为权益法核算，鉴于深汕龙焱营业收入及净利润占本公司合并报表的营业收入及净利润的比重较小，会计核算方法的变更对本公司的损益无重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至本事项披露之日，本公司与特发集团未发生其他各类关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

　　公司独立董事已就本次关联交易发表了事前认可意见，具体内容详见公司于2019年3月12日在指定信息披露媒体登载的《独立董事关于控股子公司深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权事项的事前认可意见》。

　　（二）关于本次关联交易的独立董事意见

　　公司独立董事已就本次关联交易发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2019年3月12日在指定信息披露媒体登载的《独立董事关于控股子公司深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权事项的独立意见》。

　　注：公司指定披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

　　九、备查文件

　　1.深圳市赛格集团有限公司出具的《关于向深圳赛格股份有限公司2019年第三次临时股东大会提交临时提案的函》

　　2.国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟进行股权转让所涉及的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-1075号）

　　3.瑞华会计师事务所出具的《深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司截至2018年7月31日止的清产核资专项审计报告》（瑞华深圳专审字【2019】48330001）

　　4.瑞华会计师事务所出具的《深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司审计报告》（瑞华深圳审字【2019】48330089）

　　5.《国有资产评估项目备案表》（备案编号：深国资委评备[2019]006号）

　　6.第七届董事会第四十八次临时会议决议

　　7.独立董事事前认可意见

　　8.独立董事意见

　　深圳赛格股份有限公司

　　2019年6月7日

　　证券代码：000058、200058           证券简称：深赛格、深赛格B             公告编号：2019-061

　　深圳赛格股份有限公司关于公司大股东向公司2019年第三次临时股东大会提交临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年6月4日在指定信息披露媒体登载了《关于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》，定于2019年6月19日召开本公司2019年第三次临时股东大会。

　　公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（持有本公司56.7%股份）于2019年6月5日，向公司董事会提交了《关于深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权的临时提案》，提请将上述议案提交公司2019年第三次临时股东大会。关于本提案具体内容详见公司同日登载在指定信息披露媒体的“关于控股子公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权的关联交易暨进展公告”。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。经公司董事会审核，认为上述提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司将在2019年第三次临时股东大会上增加审议上述临时提案，会议其他审议事项不变。增加临时提案后的公司2019年第三次临时股东大会补充通知，详见同日登载在指定信息披露媒体的公告。

　　注：公司指定披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：000058、200058           证券简称：深赛格、深赛格B             公告编号：2019-062

　　深圳赛格股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　2019年6月5日，深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）大股东深圳市赛格集团有限公司（持有公司56.7％股份）提请将《关于深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权的临时提案》提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　公司于2019年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会通知的公告》列明的其他事项不变。本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、及公司章程的规定。

　　更新后的2019年第三次临时股东大会的会议通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

　　（二）召集人：深圳赛格股份有限公司董事会

　　（三）本公司董事会认为：公司2019年第三次临时股东大会召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(四)召开时间：现场会议时间 2019年6月19日（星期三）下午14：50分

　　网络投票时间：2019年6月18日（星期二）－2019年6月19日（星期三）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月19日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月18日15:00 至 2019年6月19日15:00 期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（六）股权登记日：2019年6月13日（星期四）

　　B股股东应在2019年6月10日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　（七）出席对象：

　　1.截止2019年6月13日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（B股的最后交易日为2019年6月10日），上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　议案1：《关于深圳橙果商务酒店管理有限公司拟以增资扩股方式引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股的议案》

　　议案2：《关于深圳赛格龙焱能源科技有限公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权的议案》

　　说明：

　　1.上述议案为普通决议议案，即由出席股东大会的股东持表决权的二分之一以上通过。

　　2.本次股东大会议案1的相关内容详见2019年6月4日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上的“第七届董事会第五十四次临时会议决议公告”、“深圳赛格股份有限公司关于深圳橙果商务酒店管理有限公司拟以增资扩股方式引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股的公告”；

　　议案2相关内容详见2019年3月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上的“第七届董事会第四十八次临时会议决议公告”、“关于停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目暨控股子公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权的关联交易提示性公告”、2019年6月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上的“关于控股子公司拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权的关联交易暨进展公告”、“关于大股东向公司2019年第三次临时股东大会提交临时提案的公告”。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1. 个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2. 法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（二）登记时间：2019年6月19日（星期三）9：00-14:50

　　（三）登记地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 董事会办公室

　　（四）受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：授权委托代理人持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（五）会议联系方式：董事会办公室 石广胤、曾艳

　　电话：0755-8374 7759、0755-8374 1808

　　传真：0755-8397 5237

　　地址：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 董事会办公室

　　邮政编码：518028

　　（六）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

　　五、投票注意事项

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1．如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　2．如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.深圳赛格股份有限公司股东授权委托书　 （A/B股）

　　深圳赛格股份有限公司董事会

　　2019年6月7日

　　附1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1.投票代码与投票简称：投票代码：“360058”，投票简称：“赛格投票”。

　　2.填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月19日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00.

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附2：

　　深圳赛格股份有限公司股东授权委托书　 （A/B股）

　　兹委托__________先生(女士)代表本人出席于深圳市华强北路群星广场A座31楼公司会议室召开的深圳赛格股份有限公司2019年第三次临时股东大会。

　　1. 委托人姓名：

　　2. 委托人股东账号：

　　3. 委托人身份证号码（法人股东统一社会信用代码）：

　　4. 委托人持股数：

　　5. 股东代理人姓名：

　　6. 股东代理人身份证号码：

　　7. 股东代理人是否具有表决权：是 / 否

　　8. 分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

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　　9. 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否

　　10. 如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：

　　（1）对关于____________________________的提案投赞成票；

　　（2）对关于____________________________的提案投反对票；

　　（3）对关于____________________________的提案投弃权票。

　　11. 如果委托人不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否

　　委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：

　　委托书有效期：

　　委托日期：2019年   月   日