证券代码：600821          股票简称：津劝业            编号：2019-019

　　天津劝业场（集团）股份有限公司第九届

　　董事会2019年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司第九届董事会2019年第三次临时会议通知于2019年6月4日以传真和电子邮件方式发出，会议于2019年6月6日上午9：30分以现场方式召开。应出席董事8人，实出席董事8人。公司全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司副董事长司永胜先生主持。会议做出如下决议：

　　一、审议并通过关于向天津津诚国有资本投资运营有限公司借款的关联交易议案。（详见公告2019-020）

　　8位董事一致同意该议案作为临时提案提请公司2019年第一次临时股东大会审议,关联董事刘明先生已辞任。公司三位独立董事出具了事前认可声明并发表了独立意见。（详见附件一、附件二）

　　二、审议并通过关于拟以公司所持有的天津市华运商贸物业有限公司35%股权中的部分出资额进行质押担保的关联交易议案。（详见公告2019-021）

　　8位董事一致同意此议案作为临时提案提请公司2019年第一次临时股东大会审议,关联董事刘明先生已辞任。公司三位独立董事出具了事前认可声明并发表了独立意见。（详见附件三、附件四）

　　三、审议并通过关于向天津劝业华联集团有限公司借款的关联交易议案

　　8位董事一致同意此议案作为临时提案提请公司2019年第一次临时股东大会审议,关联董事刘明先生已辞任。公司三位独立董事出具了事前认可声明并发表了独立意见。（详见附件五、附件六）

　　特此公告。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月7日

　　附件一：

　　关于向天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　借款的关联交易事项独立董事事前认可声明

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们事前对该议案的有关资料进行了认真审阅并声明如下：

　　公司经营层已将拟审议议案内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的情况汇报并审阅了相关资料，认为本次公司向关联方借款并提供质押担保是为了保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　同意将此议案提交董事会审议。

　　独立董事：罗鸿铭

　　李  雯

　　张  萱

　　2019年6月3日

　　附件二：

　　关于向天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　借款的关联交易的独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，作为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会2019年第三次临时会议《关于向天津津诚国有资本投资运营有限公司借款的关联交易议案》，发表独立意见如下：

　　本次关联交易在经独立董事事前书面认可后提交董事会审议，董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考商业贷款利率，交易定价公允。此次借款用于公司经营性周转资金，有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

　　独立董事：罗鸿铭

　　李  雯

　　张  萱

　　2019年6月6日

　　附件三：

　　关于拟以公司所持有的天津市华运商贸物业有限公司35%

　　股权中的部分出资额进行质押担保的关联交易议案

　　独立董事事前认可声明

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们事前对该议案的有关资料进行了认真审阅并声明如下：

　　公司经营层已将拟审议议案内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的情况汇报并审阅了相关资料，认为本次关联交易有利于满足公司日常经营融资需要，促进公司业务发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　同意将此议案提交董事会审议。

　　独立董事：罗鸿铭

　　李  雯

　　张  萱

　　2019年6月3日

　　附件四：

　　关于拟以公司所持有的天津市华运商贸物业有限公司

　　35%股权中的部分出资额进行质押担保

　　的关联交易议案独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，作为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会2019年第三次临时会议《关于拟以公司所持有的天津市华运商贸物业有限公司35%股权中的部分出资额进行质押担保的关联交易议案》，发表独立意见如下：

　　本次关联交易在经独立董事事前书面认可后提交董事会审议，董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于满足公司日常经营融资需要，促进公司业务发展，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

　　独立董事：罗鸿铭

　　李  雯

　　张  萱

　　2019年6月6日

　　附件五：

　　关于向天津劝业华联集团有限公司

　　借款关联交易的独立董事事前认可声明

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们事前对该议案的有关资料进行了认真审阅并声明如下：

　　公司经营层已将拟审议议案内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的情况汇报并审阅了相关资料，认为本次公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理，借款的利率参考银行同期贷款基准利率，交易定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　同意将此议案提交董事会审议。

　　独立董事：罗鸿铭

　　李  雯

　　张  萱

　　2019年6月3日

　　附件六：

　　关于向天津劝业华联集团有限公司

　　借款关联交易的独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，作为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会2019年第三次临时会议《关于向天津劝业华联集团有限公司借款的关联交易议案》，发表独立意见如下：

　　本次关联交易在经独立董事事前书面认可后提交董事会审议，董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考银行同期贷款基准利率，交易定价公允。此次借款是为了保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，借款用途合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

　　独立董事：罗鸿铭

　　李  雯

　　张  萱

　　2019年6月6日

　　证券代码：600821              证券简称：津劝业            公告编号：2019-020

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　关于向天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　借款的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容及风险提示：

　　●交易金额：人民币5550万元；

　　●本次交易构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●本次交易需提交股东大会审议；

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　为保证公司经营业务开展，缓解资金需求压力，公司向天津津诚国有资本投资运营有限公司（下称“津诚资本”）申请借款，借款金额为人民币 5550万元，并将公司持有的天津市华运商贸物业有限公司35%股权（出资额3500万元）中的40.96%对上述借款进行质押担保。

　　津诚资本为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方介绍

　　1.公司全称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　2.成立日期：2017年7月5日

　　3.公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　4.注册资本：1200000万人民币

　　5.法定代表人：刘智

　　6.注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

　　7.经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。

　　8.实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为：1327713.80万元；负债总额为：364320.28万元；净资产为：963393.52万元；营业收入：228.41万元；净利润为：14153.58万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　出借人（甲方）：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　借款人（乙方）：天津劝业场（集团）股份有限公司

　　1.借款金额：人民币伍仟伍佰伍拾万元整（小写：￥5550万元）。

　　2.借款期限：自借款资金实际支付给乙方之日至2019年8月13日。

　　3.借款用途：乙方保证借入的资金专项用于偿还公司到期债务，如乙方挪用其他用途，则视为乙方违约，乙方应立即归还借款，并按借款金额的30%向甲方支付违约金。

　　4.借款利率：按固定年利率8.5%计算，按日计息，自借款资金到达乙方指定账户之日起开始计息。乙方应在借款期限届满之日一次性归还借款本金及未付利息。

　　5.质押担保：公司以持有的天津市华运商贸物业有限公司35%股权（出资额3500万元）中的40.96%对上述借款进行质押担保。

　　6.其他事项以签署的借款协议为准。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述借款是为了保证公司经营资金需求，缓解公司资金压力，有利于改善公司的可持续发展能力；借款利率的确定是以市场为原则经双方协商一致确定的，资金成本定价公允，不会损害公司及公司股东利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易在经独立董事事前书面认可后经公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过，独立董事发表意见：董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考商业贷款利率，交易定价公允。此次借款用于公司偿还到期债务，有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

　　上述关联交易事项提请公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

　　六、关联交易协议的签署情况

　　经股东大会审议通过后，双方签署《借款协议》。

　　七、备查文件

　　1、独立董事事前认可声明；

　　2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；

　　3、第九届董事会2019年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：600821              证券简称：津劝业            公告编号：2019-021

　　天津劝业场（集团）股份有限公司关于拟以

　　公司所持有的天津市华运商贸物业有限

　　公司35%股权中的部分出资额进行

　　质押担保的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容及风险提示：

　　●交易金额：人民币2066.40万元；

　　●本次交易构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●本次交易需提交股东大会审议；

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、担保情况概述

　　天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，于2019年5月6日向天津滨海农商银行申请贷款8000万元，期限自借款合同生效之日起一年，上述贷款由公司控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）提供最高额保证，担保期限自借款合同生效之日起至借款合同期限届满之日止。本次公司拟以所持有的天津市华运商贸物业有限公司35%股权（出资额3500万元）中的59.04%对上述借款向津诚资本提供反担保，担保期限一年。

　　该担保事项构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、反担保对象基本情况

　　1.公司全称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　2.成立日期：2017年7月5日

　　3.公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　4.注册资本：1200000万人民币

　　5.法定代表人：刘智

　　6.注册地址：天津市和平区滨江道30号A602-6

　　7.经营范围：各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；商务信息咨询；财务信息咨询。

　　8.实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为：1327713.80万元；负债总额为：364320.28万元；净资产为：963393.52万元；营业收入：228.41万元；净利润为：14153.58万元。

　　9.最新信用等级状况：信用状况良好。

　　10.经查询，津诚资本非失信被执行人。

　　三、拟签署质押担保合同主要内容

　　1、质押反担保债权：

　　津诚资本为公司向天津滨海农商行申请授信进行最高额保证。公司为津诚资本提供反担保。

　　公司以持有的天津市华运商贸物业有限公司35%股权中的59.04%（人民币2066.4万元，大写：人民币贰仟零陆拾陆万肆仟元）设定质押，出质给津诚资本，津诚资本享有优先受偿权。

　　2、反担保的范围：

　　按照津诚资本提供的最高额保证中约定的担保金额、违约金（包括罚息、复利）、赔偿金、质押保管费用、实现借款债权、实现质押权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、保全担保费、公告费、公证费、鉴定费等)和其他费用。

　　3、生效条件:

　　自双方法定代表人或委托代理人签字（或盖章）并加盖公章之日起生效。

　　上述担保尚需市场监管部门进行质押登记，公司在相关担保合同已签署、且公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务。

　　四、该事项的目的及对公司的影响

　　上述担保事项有利于满足公司日常经营融资需要，有利于促进公司业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　五、截至披露日，公司为关联人提供的反担保金额

　　截至披露日，公司为关联人提供的反担保金额为0万元。

　　六、公司累计担保情况

　　截止2018年12月31日，公司无对控股子公司提供担保。本次为控股股东提供的反担保金额为2066.4万元人民币，占公司2018年度经审计净资产的8.62%。

　　公司无其他逾期担保。

　　七、应当履行的审议程序

　　本次关联交易在经独立董事事前书面认可后经公司第九届董事会2019年第三次临时审议通过，独立董事发表意见：本次关联交易在经独立董事事前书面认可后提交董事会审议，董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于满足公司日常经营融资需要，促进公司业务发展，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

　　上述关联交易事项提请公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

　　八、关联交易协议的签署情况

　　经股东大会审议通过后，双方签署《质押合同》。

　　九、备查文件

　　1、独立董事事前认可声明；

　　2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；

　　3、第九届董事会2019年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：600821              证券简称：津劝业            公告编号：2019-022

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　关于向天津劝业华联集团有限公司借款的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容及风险提示：

　　●交易金额：人民币133,319,393.71元；

　　●本次交易构成关联交易；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●本次交易需提交股东大会审议；

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易概述

　　为缓解公司日常经营资金压力，公司关联方天津劝业华联集团有限公司（下称“劝华集团”）向我司提供财务资助累计借款人民币133,319,393.71元。

　　劝华集团是上市公司控股股东的控股子公司，与上市公司构成关联关系，不构成证监会规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：天津劝业华联集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照：91120000718247977C

　　法定代表人：潘春辉

　　注册资本：69730.3592万人民币

　　公司设立日期：1999年9月27日

　　注册地址：天津市河西区马场道59号A7（天津国际经济贸易大厦A座7层)

　　经营范围：国家授权范围内的国有资产的经营

　　实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要财务指标：截至2018年12月31日，总资产为：106304.66万元，负债总额为：55036.05万元，净资产为：51268.61 万元，2018年度营业收入：50314.56万元，净利润为：-8612.50 万元。

　　三、关联交易的主要内容

　　出借人：天津劝业华联集团有限公司（以下简称“甲方”）

　　借款人：天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　1、乙方向甲方借款金额为人民币壹亿叁仟叁佰叁拾壹万玖仟叁佰玖拾叁元柒角壹分（小写：￥133,319,393.71元 ）。

　　2、借款期限：2019年1月1日起至2019年12月31日止。

　　3、借款利息：在合同约定的借款期限内，乙方按照同期银行贷款基准利率4.35%向甲方支付利息。按季度付息，乙方应于每季度末之前支付给甲方。

　　4、其他事项以签订的借款协议为准。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述借款是为了保证公司日常经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的可持续发展能力无不利影响；借款利率的确定是以市场为原则经双方协商一致确定的，不会损害公司及公司股东利益。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易在经独立董事事前书面认可后经公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过，独立董事发表意见：董事会在审议关联议案时，关联董事对本议案进行回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司向关联方借款的利率参考银行同期贷款基准利率，交易定价公允。此次借款用于公司经营性周转资金，有利于提高公司的持续经营能力，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。

　　上述关联交易事项提请公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

　　六、关联交易协议的签署情况

　　经股东大会审议通过后，双方签署《借款协议》。

　　七、备查文件

　　1、独立董事事前认可声明；

　　2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见；

　　3、第九届董事会2019年第三次临时会议决议。

　　特此公告

　　天津劝业场（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月7日

　　证券代码：600821              证券简称：津劝业             公告编号：2019-023

　　天津劝业场（集团）股份有限公司关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年6月17日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年6月1日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有13.19%股份的股东天津津诚国有资本投资运营有限公司，在2019年6月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）审议关于向天津津诚国有资本投资运营有限公司借款的关联交易议案

　　（2）审议关于拟以公司所持有的天津市华运商贸物业有限公司35%股权中的部分出资额进行质押担保的关联交易议案

　　（3）审议关于向天津劝业华联集团有限公司借款的关联交易议案

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年6月1日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年6月17日 14点30分

　　召开地点：公司本部九楼九重天会议室（天津市和平区和平路290号）

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月17日

　　至2019年6月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关内容刊登在 2019 年6月1日的《中国证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、4、5

　　应回避表决的关联股东名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　天津劝业场（集团）股份有限公司董事会

　　2019年6月7日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津劝业场（集团）股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。