中国证券报 - 新华网股份有限公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告

原条款

修订后条款

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

……

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

……

控股股东持股比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

……

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

……

第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

……

第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。

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第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会下设战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。

董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会制定战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作制度，各委员会遵照执行，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。

第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

新华网股份有限公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告

证券代码：603888 证券简称：新华网公告编号：2019-021

新华网股份有限公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十五次（临时）会议通知和材料于2019年5月28日以书面、电子邮件方式送达全体董事，会议于2019年6月6日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《新华网股份有限公司章程》的有关规定。

会议由董事长田舒斌先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于修订〈新华网股份有限公司章程〉的议案》

同意对《新华网股份有限公司章程》相关条款进行相应修订，本议案尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。