截至本招股意向书摘要签署日,中国卫通下属公司亚太通信拥有7处房产,具体情况如下:
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(2)对外出租房屋建筑物
截至本招股意向书摘要签署日,发行人将自有的卫通大厦部分闲置房屋及其他房屋对外出租,具体情况如下表所示:
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(3)租赁房屋建筑物
截至本招股意向书摘要签署日,除上述自有房产外,发行人以租赁方式向他人租赁房屋5处,具体情况如下表所示:
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(二)无形资产
1、土地使用权
(1)自有土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日,发行人已拥有土地使用权8宗,具体情况如下:
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(2)租赁土地使用权
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2、商标取得情况
(1)中国境内商标
截至本招股意向书摘要签署日,发行人在中国境内已拥有注册商标60项,具体情况如下:
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另外,根据航天科技出具的《许可使用协议》,航天科技免费授权中国卫通使用航天科技《中国航天科技集团公司视觉识别系统(VIS)管理手册(2015版)》“A基础部分”列明的标志、标准字体等,例如■,授权期限为长期。
(2)中国境外商标
截至本招股意向书摘要签署日,发行人在香港已拥有注册商标3项,具体情况如下:
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3、专利
截至本招股意向书摘要签署日,发行人拥有专利3项,其中,一项为合作专利,具体情况如下:
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4、软件著作权
截至本招股意向书摘要签署日,发行人拥有计算机软件著作权共有52项,其中,一项为合作计算机软件著作权,具体情况如下:
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5、在轨商用卫星使用的卫星网络资料
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六、同业竞争与关联交易情况
(一)同业竞争
1、公司与控股股东、实际控制人的关系
航天科技为公司的控股股东和实际控制人,本次发行前直接持有公司88.59%的股权。本次发行完成后,航天科技仍为公司的控股股东和实际控制人。
2、公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
(1)公司及控股股东、实际控制人的主营业务情况
1)公司的主营业务情况
公司的经营范围是基础电信业务经营(业务范围详见许可证经营,基础电信业务经营许可证有效期至2025年06月03日);通信广播卫星系统的开发、管理;卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发;与上述卫星业务相关的应用技术开发、技术咨询、工程设计、工程承包;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;基础电信业务经营以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
公司主营业务为卫星空间段运营及相关应用服务,报告期内,公司合并口径卫星空间段运营收入占主营业务收入比重超过90%。报告期内,公司主营业务收入情况如下:
单位:万元
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2)公司控股股东、实际控制人的主营业务情况
公司控股股东、实际控制人航天科技的主营业务主要包括宇航系统、导弹武器系统、航天技术应用产业和航天服务业等四个业务板块。宇航系统主要为运载火箭、卫星、飞船与深空探测相关产品制造业务;导弹武器系统主要为研制多种类型战略、战术导弹等武器装备;航天技术应用产业主要为利用航天技术优势,发展航天技术应用业务,实现军民融合发展;航天服务业主要为以现有资源为基础,为宇航系统、导弹武器系统和航天技术应用产业提供服务,推进集团公司向产品制造与服务相结合的转变。
航天科技及其下属经营主体涉及的卫星产业主要包括卫星制造、卫星代理发射、卫星服务和地面设备制造等领域。
3)公司与航天科技及其下属子公司不存在同业竞争
①发行人是航天科技内部唯一持有《基础电信业务经营许可证》的经营主体,航天科技及下属其他单位不持有发行人的主要业务牌照
在航天科技内部,发行人是唯一拥有工信部颁发的《基础电信业务经营许可证》(核准的业务种类为卫星移动通信业务、卫星固定通信业务和卫星转发器出租、出售业务)的经营主体,除发行人之外,航天科技下属单位不存在持有《基础电信业务经营许可证》的情形。
②发行人从事的主营业务与航天科技及下属单位存在显著差异
按技术领域和服务方式进行分类,卫星产业主要包括卫星通信、卫星导航、卫星遥感以及卫星综合应用等。根据上下游关系,卫星产业分为卫星制造、卫星发射、卫星服务和地面设备制造四大领域。中国卫通是在卫星通信技术领域从事通信广播卫星运营服务的企业。
卫星通信广播系统由卫星空间段和卫星地面段组成,核心是卫星空间段。卫星空间段主要包括空间轨道中运行的通信广播卫星,以及对卫星进行跟踪、遥测及指令的地面测控和监测系统。卫星地面段以用户主站为主体,包括用户终端、用户终端与用户主站连接的“陆地链路”以及用户主站与“陆地链路”相匹配的接口。中国卫通是航天科技下属从事卫星空间段运营的专业子公司,业务以通信广播卫星的空间段运营服务为主。
航天科技的主要业务板块中,涉及卫星产业的主要包括卫星制造、卫星发射、卫星导航、卫星遥感等业务领域,以及在卫星通信领域从事相关设备产品及应用系统生产。除中国卫通外,航天科技及其下属单位不存在其他从事通信卫星空间段运营业务的情形,中国卫通从事的主营业务与航天科技及其下属其他单位从事的卫星产业相关业务性质存在差异,不存在同业竞争。
在中国卫通所属的航天服务业板块内部,除中国卫通之外,涉及卫星产业的主要业务是遥感导航卫星服务,包括卫星影像数据等,其中,卫星影像数据主要依托遥感卫星进行,遥感卫星不属于卫星通信行业领域,遥感卫星与发行人所运营通信卫星在功能、经营模式、客户范围等方面都有实质性差异。因此,航天科技各业务板块中的其他业务与发行人业务存在明显差异,不存在同业竞争。
③发行人的发展历程与业务定位
从历史来看,发行人原为我国六大基础电信运营企业,根据国家深化电信体制改革要求,2009年,中国卫通的基础电信业务并入中国电信,中国卫通主体及卫星空间段运营业务并入航天科技。自成立以来,发行人已经汇集了东方卫星、中广卫、鑫诺卫星、直播星公司、亚太卫星等我国在卫星空间段运营领域的核心力量,具有相对独立的发展历程和明确的业务定位。
④发行人与航天科技控制的四家关联单位不存在同业竞争
发行人与航天科技控制的中国卫星、长城工业、上海航天技术研究院、航科卫星等四家单位不存在同业竞争,该四家单位基本情况如下:
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结合上述情况,关于航天科技控制的四家关联单位:
1)中国卫星:中国卫星主要从事卫星研制、卫星应用系统集成,卫星地面应用与服务,与中国卫通所从事主营业务存在差异,中国卫通与中国卫星不存在同业竞争。
2)长城工业:在卫星产业中,长城工业主要从事卫星及火箭发射服务总承包及相关产品的进出口贸易,中国卫通与长城工业不存在同业竞争。
3)上海航天技术研究院:在卫星产业中,上海航天技术研究院主要从事卫星和火箭研制及相关技术应用,与中国卫通从事的主营业务存在显著差异,中国卫通与上海航天技术研究院不存在同业竞争。
4)航科卫星:航科卫星除持有亚太国际股权和现金资产外,没有其他业务和资产,中国卫通与航科卫星不存在同业竞争。
综上所述,航天科技控制的关联单位中国卫星、长城工业、上海航天技术研究院、航科卫星等公司不会对发行人造成利益冲突或影响发行人独立性,发行人与上述关联单位之间不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
(1)公司控股股东航天科技出具承诺函
发行人控股股东航天科技就避免与中国卫通同业竞争事项,特作出承诺如下:
“一、截至本承诺函出具之日,本单位没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何和中国卫通(含其下属公司,下同)构成竞争的业务及活动,或拥有与中国卫通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
二、本单位承诺,本单位在作为中国卫通的控股股东期间,将采取合法及有效的措施,促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其他股东合法权益的活动。
三、本单位承诺,本单位在作为中国卫通的控股股东期间,如本单位及本单位控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中国卫通构成竞争的业务,本单位将按照中国卫通的书面要求,将该等商业机会让与中国卫通,以避免与中国卫通存在同业竞争。
四、本单位承诺,若违反本承诺,本单位将在中国卫通股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国卫通股东和社会公众投资者道歉;如果本单位违反上述承诺导致中国卫通受损失的,本单位将及时、足额地向中国卫通作出赔偿或补偿。
五、本承诺函自签署之日起在本单位作为中国卫通控股股东期间持续有效。”
(2)公司持股5%以上股东火箭研究院出具承诺函
火箭研究院就避免与中国卫通同业竞争事项,特作出承诺如下:
“一、截至本承诺函出具之日,本单位没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何和中国卫通(含其下属公司,下同)构成竞争的业务及活动,或拥有与中国卫通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
二、本单位承诺,本单位将采取合法及有效的措施,促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其他股东合法权益的活动。
三、本单位承诺,如本单位及本单位控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中国卫通构成竞争的业务,本单位将按照中国卫通的书面要求,将该等商业机会让与中国卫通,以避免与中国卫通存在同业竞争。
四、本单位承诺,若违反本承诺,本单位将在中国卫通股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向中国卫通股东和社会公众投资者道歉;如果本单位违反上述承诺导致中国卫通受损失的,本单位将及时、足额地向中国卫通作出赔偿或补偿。
五、本承诺函自签署之日起在本单位作为中国卫通持股5%以上股东或与中国卫通存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系期间持续有效。”
(3)持股5%以上股东五院出具承诺函
五院就避免与中国卫通同业竞争事项,特作出承诺如下:
“一、截至本承诺函出具之日,本单位没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何和中国卫通(含其下属公司,下同)构成竞争的业务及活动,或拥有与中国卫通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
二、本单位承诺,本单位将采取合法及有效的措施,促使本单位、本单位控制的其他单位不以任何形式直接或间接从事与中国卫通业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害中国卫通及其他股东合法权益的活动。