(上接A27版)

　　报告期内，将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度，一方面由于发行人经营情况良好，增加了原材料的采购，导致存货和经营性应付项目均有所增长，年末应付职工奖金和应交所得税余额有所增加，导致经营性应付项目有所增加，另一方面股份支付计入管理费用共计4,402.25万元，导致经营性现金净流量高于净利润。

　　2017年度，公司极薄布销售增长迅速，极薄布以及相应原材料极细纱的备货有所增加，存货余额增长，使得经营性现金净流量低于净利润。

　　2018年度，公司存货和应付账款余额均有所减少，主要是由于2017年末公司对极细纱备货较为充分，2018年极薄布销售增速有所放缓，在满足生产经营需求前提下，公司加强了采购管理和库存管理，提高了存货周转效率，极细纱采购规模有所下降，经营性现金净流量与净利润基本相符。

　　（2）投资活动产生的现金流量

　　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人为提高货币资金的收益率，将部分节余资金用于购买理财产品（本金保证但收益浮动）和三个月以上的定期存款，计入投资支付的现金和收回投资收到的现金。

　　2018年度公司用于购买固定资产开立信用证的保证金支出，计入支付其他与投资活动有关的现金。

　　（3）筹资活动产生的现金流量

　　报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度，嘉茵投资、澄华投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资、SHARP TONE、UNICORN ACE、INTEGRITY LINK、FUSECREST对公司增资共计12,323.68万元，计入吸收投资收到的现金。

　　报告期内，公司实施积极的现金分红，分别分配现金股利6,817.85万元、4,384.58万元和8,886.80万元，计入分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配政策

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股利分配的政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　2、最近三年实际股利分配情况

　　2016年5月5日，经宏和有限董事会决议，同意宏和有限将2015年度可供股东分配的利润中6,817.85万元（含税）分配给股东。

　　2017年3月27日，经2016年度股东会决议，同意公司2016年度可供股东分配的利润中4,384.58万元（含税）按照各股东的出资比例进行分配。

　　2018年3月7日，经2017年度股东会决议，同意公司2017年度可供股东分配的利润中8,886.80万元（含税）按照各股东的出资比例进行分配。

　　公司报告期内股利分配均已于作出分配决议的当年度实施完毕。

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。

　　4、本次发行后的股利分配政策

　　2017年3月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《宏和电子材料科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案，发行上市后的股利分配政策如下：

　　（1）分红回报规划的原则

　　在保证公司正常经营与持续发展的前提下，公司的分红回报规划坚持以现金分红为主的基本原则，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（2）分红回报规划的考虑因素

　　公司的分红回报规划充分考虑并综合分析以下因素：

　　1、公司分红回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，注重实现股东的合理投资回报。

　　2、公司分红回报规划综合考虑公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景，在确定利润分配政策时，满足公司的正常经营和可持续发展。

　　3、公司分红回报规划全面考虑各种资本金扩充渠道的资金来源数量和成本高低，使利润分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

　　（3）上市后利润分配政策

　　综合以上因素，公司的利润分配政策如下：

　　1、决策程序与实施

　　公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。若公司监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会进行表决。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股息红利的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应就延误原因作出说明并及时披露。

　　公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上股东审议通过。

　　2、调整程序

　　公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展需求，或根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　董事会应制定调整后的利润分配政策，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见。在董事会、监事会审议通过调整后的利润分配政策后，方可提交股东大会审议。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合公司利益等进行审议并发表意见。

　　调整后的利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、证券交易所的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，履行股东大会特别决议的决策程序。公司独立董事可在股东大会召开前向社会公众股东征集投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　3、分配形式

　　公司利润分配可以采取现金、股票或现金股票相结合或法律许可的其他方式；公司一般进行年度分红，根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

　　具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、现金分红的条件和最低比例

　　公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、差异化的现金分红政策

　　在确保足额现金股利分配及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加股票股利分配方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　6、对违规占用资金股东的分红限制

　　如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（4）股东分红回报规划制定周期及程序

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（5）公司上市后的分红回报规划和未来三年的具体分红计划

　　未来三年内，公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。

　　在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润（包括年度股利分配和中期股利分配）原则上应当不少于当年实现的可供分配利润的30%，并且上市后三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（六）发行人控股子公司的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有2家全资子公司。具体情况如下：

　　1、香港宏和

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　　2、无锡宏和

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　　3、黄石宏和

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　　第四节  募集资金运用

　　一、本次发行募集资金情况

　　根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的关于《公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性》的议案，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　募集资金到位前，公司将以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后将置换公司的前期投入。募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。

　　二、年产6,000万米电子级玻璃纤维布项目

　　公司计划在无锡市国家高新技术产业开发区建设电子布生产厂房、仓库等，并购置整经机、浆纱机、处理机等多台生产设备。项目建成后，公司将年新增6,000万米电子布的生产能力，其中薄布新增生产能力1,200万米/年、超薄布及极薄布新增生产能力4,800万米/年。

　　（一）项目建设背景及必要性

　　1、顺应电子布行业发展趋势，满足市场尤其高端市场的持续增长需求

　　电子布应用领域广泛，包括传统终端应用领域消费电子、通信等，也包括众多的新兴终端应用领域，如可穿戴智能产品、智能电子、智能汽车。一方面，传统终端应用领域往往为国民经济重要行业，已形成规模较大的大众消费市场，电子布作为重要的基础材料已得到普遍应用，具有广阔的市场基础需求。另一方面，随着科技不断进步，众多新兴终端应用领域层出不穷，带来了不断增加的市场热点和增量，创造了新的市场需求和增长点。另外，国家一系列产业政策的大力扶持，也为电子布市场需求不断发展创造有利条件。

　　“薄、轻、短、小”为终端电子设备长久发展方向，未来，电子布也将继续朝着薄型化的方向发展，高端极薄布、超薄布作为电子布先进技术的应用成果，将在更多的终端电子设备中得到更为广泛的应用，其市场需求将快于中低端电子布，市场份额和占比将持续扩大。

　　通过募集资金投资项目“年产6,000万米电子布”的实施，公司将有力提升电子布尤其高端电子布的生产能力，从而顺应电子布行业发展趋势，满足市场尤其高端市场的持续增长需求。

　　2、扩大公司电子布尤其是高端电子布产能，进一步优化产品结构

　　报告期内，公司营业收入保持稳步增长，产能利用率及产销率维持高位。因产能有限，基于战略选择，公司对报告期的产能进行调配，优先选择毛利率较高的订单，无法满足下游客户对其他品种电子布的需求。

　　本次募集资金投资项目“年产6,000万米电子布”建成投产后，公司电子布产能将提高至19,200万米/年，将有效缓解现有产能不足的局面，增加公司产品覆盖的业务品种。另外，随着本项目的实施，公司高端电子布生产能力将得到有力提升，满足市场对高端电极薄布、超薄布不断增长的需求，进一步优化产品结构，将新产品技术研发和生产不断向附加值高的领域延伸。

　　3、扩大市场份额，进一步增强盈利能力

　　凭借领先的研发创新能力、生产制造能力以及可靠的产品质量，公司产品已具有一定知名度、美誉度和忠诚度，赢得了客户的高度认可。公司已与下游高端客户如松下、日立、台光、台耀、联茂、生益科技、超声、DOOSAN等建立了长期稳定合作关系，全面进入全球领先智能手机厂商供应链。

　　但随着下游客户需求不断增加，若公司不能及时扩大产能，无法满足客户需求，将导致部分客户选择其他电子布供应商，造成核心客户的流失，不利于公司的长期稳定发展。本项目实施后，公司将新建生产厂房，引进先进生产设备，扩大生产规模，突破产能瓶颈，从而进一步提高市场份额和占有率，进一步增强公司的盈利能力，巩固公司在高端电子布行业的领先地位。

　　（二）项目市场前景分析

　　1、印制电路板市场容量及前景分析

　　电子布是生产覆铜板（CCL）必不可少的材料，也是生产印制电路板（PCB）的基础材料，印制电路板行业良好的发展势头是我国电子布行业成长的基础，其持续稳定发展将为电子布行业带来广阔的市场空间。

　　印制电路板行业市场规模庞大，根据中国产业信息网《2018年中国PCB行业发展现状及发展趋势分析》，2017 年全球 PCB 产业总产值预估达 588.4 亿美元，同比增长 8.6%。未来 5 年全球 PCB 市场将保持温和增长，预计 2017-2022 年全球 PCB 将维持 3.2%的复合增速，到 2022 年全球 PCB 行业产值将达到 688.1 亿美元。

　　2018-2022年全球PCB电路板行业产值预测（亿美元）

　　■

　　目前，中国是PCB行业的第一制造大国。近年来，在中国成为电子产品制造大国的同时，全球PCB产能也在向中国转移，中国已成为PCB行业增长速度最快的国家。根据中国产业信息网《2018年中国PCB行业发展现状及发展趋势分析》，2017 年我国 PCB 行业产值预估达到 297.3 亿美元，同比增长 9.6%。未来五年中国印制电路板市场在国内电子信息产业的带动下，仍将以高于全球的增长率继续增长。预计到 2022 年中国 PCB 市场的规模将达到 356.9 亿美元。

　　2018-2022年中国PCB电路板行业产值预测（亿美元）

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　　2、电子布行业市场容量及前景分析

　　未来几年，受益多重有利因素推动，电子布行业将保持稳定增长。根据台湾工研院出具的《全球与中国电子玻纤布市场与未来发展调查》，在新的终端产品的应用与新产品的需求带动下，预计2017年至2020年玻纤布的需求与产量将逐年增加至14.4亿米。

　　根据台湾工研院出具的《全球与中国电子玻纤布市场与未来发展调查》，预计2017年至2020年全球电子布市场规模将持续增长，2020年市场规模将达到19.5亿美元。

　　随着智能手机等终端电子设备技术升级和产品的更新换代，推动着上游电子组件的产品不断升级。未来，电子布将继续朝着薄型化的方向发展，高端极薄布、超薄布的增速将明显快于中低端电子布，其市场份额和占比将持续扩大。根据台湾工研院出具的《全球与中国电子玻纤布市场与未来发展调查》，2017年至2020年，以1067号为代表的超薄布及更薄的超薄布占比将逐步提升。

　　（三）对公司财务状况及经营成果的影响

　　1、项目经济效益

　　根据项目实施计划，整个项目计算期10年，建设期在第一、二年进行，项目第二年开始运营，产能达到30%，第三年产能达到70%，第四年起完全达产。完全达产后每年年均可实现营业收入59,199.43万元，年均税后净利润为8,514.26万元，税后投资回收期（含建设期）为6.17年，内部收益率为17.83%。

　　2、项目固定资产折旧影响

　　本次募投项目将新增固定资产总额40,039.80万元，其中房屋及建筑物约11,220.00万元、机器设备约28,819.80万元，该项目完全达产后每年新增固定资产折旧为3,316.91万元。而该项目完全达产后每年年均可实现营业收入59,199.43万元，年均税后净利润为8,514.26万元。

　　三、年产4,200万米特殊复合材料用玻璃纤维布项目

　　特殊复合材料用电子级玻璃纤维布（业界通称“工业布”），指应用于汽车结构件、电气绝缘、高温绝热、建筑建材、航空航天、体育器材等其他工业领域的电子级玻璃纤维布。

　　公司计划在无锡市国家高新技术产业开发区建设特殊复合材料用玻璃纤维布生产厂房、仓库等，并购置整经机、浆纱机、处理机等多台生产设备以满足产能需求。项目建成后，公司将年新增1,800万米高频基板、1,400万米耐高温类胶带、1,000万米其他类（硅胶布、绝缘布、电磁屏蔽材料）特殊复合材料工业用布的生产能力。

　　（一）项目建设背景及必要性

　　1、有助于公司丰富收入来源，提高抗风险能力

　　公司一直坚持以市场为导向，不断研究开发新产品，丰富产品线，拓展公司产品的应用领域。特殊复合材料用电子级玻璃纤维布的用途极其广泛，部分具体领域对其需求旺盛，应用产品较为高端。

　　通过本项目的实施，公司将购置专门用于特殊复合材料用电子级玻璃纤维布的生产设备，生产技术含量较高、附加值较高、需求旺盛的产品，从而丰富公司产品线，扩大收入来源，提升盈利能力和抗风险能力。

　　2、有利于公司发挥自身优势，把握市场机遇

　　特殊复合材料用电子级玻璃纤维布可结合有机或无机材料制成多种优异性能的复合材料。近年来，由于产业升级、技术进步、环境保护等因素，部分复合材料应用的终端领域迎来了快速发展。依托现有的技术、品牌、客户资源、产品质量等优势，通过本项目的实施，公司可紧跟终端行业发展前沿，把握市场机遇，迅速切换热点应用领域，进入处于快速发展的细分市场，寻求突破和共同发展，抢占发展制高点。

　　3、有利于培育新的利润增长点，提升公司盈利能力

　　项目建成后，公司可结合市场需求，选择附加值较高、潜力较大的品种进行生产，从而培育新的利润增长点，不断扩大市场份额，为公司盈利能力持续提升创造有利条件，为公司持续发展奠定坚实的基础。

　　（二）项目市场前景

　　特殊复合材料用电子级玻璃纤维布为基础材料，应用领域极其广泛，终端产品种类繁多，数量不计其数。常见的汽车结构件、电气绝缘、高温绝热、建筑建材、航空航天、体育器材等应用领域均属于国民经济基础领域，为大行业、大市场，市场深度和广度难以界定，故本项目下游应用领域以汽车行业为例。

　　从汽车行业来看，特殊复合材料用电子级玻璃纤维布因其绿色环保、质轻高强、尤其是其容易回收再利用的特性，在汽车轻量化战略及航空航天方面拥有巨大潜力。特殊复合材料用电子级玻璃纤维布作为一种制造汽车的轻量材料，减重效果良好。相对于其他的汽车制造轻量材料，例如铝、镁、高强钢和碳纤维复合材而言，特殊复合材料用电子级玻璃纤维布复合材料可耐恶劣的化学环境，阻尼性极佳，并且适应复杂的设计，同时，轻量化能为新能源汽车电池的续航能力提供帮助，这都将增加未来汽车领域对于特殊复合材料用电子级玻璃纤维布的需求。

　　进入21世纪以来，我国汽车工业迎来发展黄金时期，根据中国产业信息网《2017年全球及中国汽车工业行业发展概况分析》，2017 年中国市场汽车产量为 2,902 万辆，同比增长 3.20%，占全球市场的四分之一以上。从 2007 年至 2017 年，我国汽车产量增长 2,014 万辆，复合增长率为12.57%。

　　2007-2017年中国汽车产量情况（万辆）

　　■

　　我国汽车行业市场规模巨大，特殊复合材料用电子级玻璃纤维布作为一种制造汽车的轻量材料也将随着汽车行业的发展而发展。

　　（三）对公司财务状况及经营成果的影响

　　1、项目经济效益

　　根据项目实施计划，整个项目计算期10年，建设期在第一、二年进行，项目第二年开始运营，产能达到30%，第三年产能达到70%，第四年起完全达产。达产后每年年均可实现营业收入25,260.43万元，年均税后净利润为3,888.59万元，税后投资回收期（含建设期）为6.18年，内部收益率为18.90%，本项目在财务评价上可行。

　　2、项目固定资产折旧影响

　　本次募投项目将新增固定资产总额15,908.60万元，其中房屋及建筑物约4,970万元、机器设备约10,938.60万元。该项目完全达产后每年新增固定资产折旧为1,287.72万元。而该项目完全达产后每年年均可实现营业收入25,260.43万元，年均税后净利润为3,888.59万元。

　　四、新建研发中心项目

　　本项目拟投资6,000万元，在无锡国家高新技术产业开发区工业园区内新建企业技术研究中心约4,000平方米，完善研发和检测平台，购置必要的实验检测设备、新产品开发试生产设备，改善研发、实验、检测等基础设施，提高产品的研发、实验、检测水平，缩短新产品开发周期，提升自主创新能力，并完善研发体系和人才培养机制，建设国内一流的、国家级电子级玻璃纤维布企业技术研究中心，保持并巩固本公司在行业的技术领先优势。

　　（一）项目建设的必要性

　　1、提升公司自主创新能力，进一步推动技术成果产业化

　　通过本项目的实施，可增强公司自主创新能力，大力推进新技术、新工艺在超薄、极薄电子级玻璃纤维布中的应用研究，掌握各类更薄、更高端的电子级玻璃纤维布的设计、生产工艺等关键技术，实现一批具有良好市场前景新产品的开发，加快新产品、新工艺的产业化进程，将企业的研究成果转化为生产力。

　　2、提升研发软硬件环境，满足公司研发需求

　　项目建设资金主要用于研发、实验、测试环境改造，产品技术改造，购置必须的研发、实验、测试设备等。项目建成后，将改善现有研发、实验、检测环境，缩短新产品开发周期，提升产品检测水平，提高产品质量，也提升了项目产品的市场竞争力。

　　3、加强研发团队建设，保持公司研发水平持续领先

　　研发和创新能力是公司持续发展的源泉，而高素质研发团队是产品研发和创新的基本依托。项目的实施将有利于公司培养和引进具有科技创新、质量管理等方面人才，加强研发人才团队建设，保持公司研发水平持续领先。

　　（二）项目投资具体情况

　　1、项目投资概况

　　本项目计划投资6,000万元，具体的投资概算情况如下：

　　■

　　2、主要研发方向

　　通过本项目的实施，公司将更好地适应电子布薄型化发展，加强18μm以下极薄布相关生产技术的研发，包括织造、开纤、表面处理等全流程生产工艺；公司将继续深化表面处理技术的研发，通过不同类型的表面处理剂以满足客户对产品的差异化需求；同时，公司将加强产品的战略储备，加强特殊复合材料用玻璃纤维布（工业布）的新产品研发。

　　公司将重点开展以下项目的研发：18μm以下极薄布的研发、开纤技术的开发、表面处理剂配方的研发、高端工业用布的研发、18μm以下极薄布表面处理技术的开发、电子级玻璃纤维布精细制品的开发、耐离子迁移布（耐CAF）开发、高含浸性玻璃纤维布的研发、高耐热性玻璃纤维布的研发、低介电常数玻璃纤维布（Low Dk）等的研发。

　　3、项目经济效益评估

　　本项目建成后能够进一步增强公司高端产品的研发能力，缩短开发周期，改善生产工艺水平，提升产品的科技含量和质量水平，进一步提高公司自主创新能力，提升公司综合竞争实力。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示 九 本公司特别提醒投资者注意以下风险因素”中的风险因素外，其他风险因素如下：

　　（一）产品单一风险

　　公司自成立以来一直专注于电子布的研发、生产和销售，并在产品结构、技术研发、品牌等方面形成了自身的优势。但是，公司单一的产品类别，未来可能因电子布行业竞争加剧，产品价格下降或下游行业需求量下降导致公司的电子布销售量大幅减少，将会对公司的经营业绩产生不利的影响。

　　（二）汇率风险

　　报告期内，公司存在以美元结算销售收入和采购货物的情况。公司存在一定金额的外汇敞口。若未来人民币兑美元出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行对冲，则会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　（三）存货跌价损失风险

　　报告期各期末，公司的存货账面价值分别为10,385.54万元、19,220.14万元和13,816.70万元。虽然公司对存货风险进行严格管控，通过以销定产的方式动态调整库存，存货库龄总体较短。但若未来产品销售价格在短时间内快速下跌或者公司产品市场推广不利造成存货积压，可能导致存货可变现净值低于成本，故公司存在存货跌价损失的风险。

　　（四）应收账款的回收风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,038.71万元、22,146.63万元和22,660.10万元，应收账款周转率分别为3.09、3.53和3.69。报告期内，公司应收账款回款情况良好，未发生因应收账款无法收回而核销的情形，且公司应收账款债务人多为行业内信誉度较高、货款偿付能力较强的公司。若下游行业发生重大不利影响，造成公司下游客户财务状况恶化，公司可能会面临一定的坏账损失风险。

　　（五）核心人员流失风险

　　人才是一家公司的核心竞争力。公司自成立以来通过内部培养、以老带新的方式建立起稳定的研发、生产、管理团队，并且设立员工持股平台来激励和约束公司的骨干人员。由于行业竞争不断加剧，行业内企业对于人才的争夺较为激烈，公司面临着核心人员流失的风险。

　　（六）产品技术研发风险

　　电子布行业涉及多种工业技术领域，其生产工艺具有相当的复杂性，主要需运用纺织、开纤、后处理和微杂质控制等技术。公司一直注重自主研发和技术创新，不断积累生产经验、优化制程、改进生产工艺，保证电子布质量的稳定并研发新的布种。

　　但公司若无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力对公司业务发展造成不利影响。

　　（七）核心技术失密风险

　　公司自成立以来专注于电子布的研发、生产和销售。经过多年的积累，公司取得了多项专利及核心技术，并与主要技术人员签订保密合同。但公司不能排除因个别技术人员违反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能，一旦核心技术失密，将可能给公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。

　　（八）募集资金投资项目风险

　　公司本次募集资金投资项目为“年产6,000万米电子级玻璃纤维布项目”、“年产4,200万米特殊复合材料用玻璃纤维布项目”和“新建研发中心项目”。公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，对项目经济效益作出分析，但该信息为预测性信息，具有一定不确定性，请投资者注意该类信息的风险。

　　公司虽聘请了专业的机构进行了论证，并完成项目的备案和环评手续。但项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目建设过程中工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素，影响募集资金投资项目的实施进度。同时，公司若不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。

　　募集资金投资项目建成后，每年将会产生一定金额的折旧费用，公司若不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，公司存在可能因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险，从而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。

　　此外，本次公开发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目的建成投产仍需一定时间，产能无法在短期内完全释放，公司的净利润短期无法与净资产同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。

　　（九）所得税优惠政策变化风险

　　公司自2008年起被持续认定为国家高新技术企业。2014年9月和2017年10月，公司分别取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，2014至2019年期间享受“国家重点扶持高新技术企业优惠税率”，按15%的税率缴纳企业所得税，报告期内公司因此享受到的企业所得税优惠金额分别为1,321.92万元、1,823.52万元和1,800.55万元。如果国家取消或改变所得税优惠政策，或者公司无法继续取得高新技术企业资格，则会导致公司所得税负的增加，从而影响公司利润水平。

　　（十）公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及公司管理层所在地政策变化的风险

　　公司的控股股东远益国际是BVI宏和注册在香港的全资子公司。BVI宏和是宏仁企业集团注册在英属维尔京群岛的全资子公司，宏仁企业集团是NEXTFOCUS注册在开曼群岛的子公司，NEXTFOCUS注册在英属维尔京群岛。实际控制人之一Grace Tsu Han Wong女士为英国籍人士。英属维尔京群岛、开曼群岛为了吸引外国投资者在该岛设立离岸公司，对外国投资者的限制相对较少。若未来该国家或地区相关的法律法规发生变化，可能对远益国际、BVI宏和、宏仁企业集团、NEXTFOCUS及Grace Tsu Han Wong女士在公司的投资产生影响。

　　公司实际控制人之一王文洋先生及董事、监事、高级管理人员主要为中国台湾籍人士。若未来台湾与大陆的经贸政策发生重大不利变化，则会对公司的发展产生不利影响。

　　（十一）深加工结转政策变化的风险

　　公司出口销售分为直接出口和深加工结转模式，深加工结转业务属于一种加工贸易的常见业务，是指加工贸易企业将保税进口料件加工的产品转至另一加工贸易企业进一步加工后复出口的经营活动。对转出企业而言，深加工结转视同出口，应办理出口报关手续；对转入企业而言，深加工结转视同进口。

　　深加工结转作为加工贸易的一种重要流通方式，有其独特的优越性，可以降低企业成本，延长国内价值链，提高产品附加值，增加国内就业机会，促进地方外贸经济的发展，国家有关法律、法规对深加工结转业务已作出相关规定。

　　深加工结转的税收政策类似于直接出口，但目前国家并没有统一的规定，各地区会根据实际情况制定辖区内企业深加工结转税收的具体操作办法，以长期用于促进当地的加工贸易发展。公司所处的上海市目前未公布深加工结转税收的操作办法，多年来一直由企业提出申请，税务机关进行审批。报告期内，公司深加工结转业务均已通过税务机关的审核，但因深加工结转税收政策无公开和明确的规范性文件，若未来国家或上海市关于深加工结转的相关政策发生变化，公司深加工结转业务被限制发展或审批不通过，则将对给公司经营业绩带来一定影响。

　　（十二）实际控制人控制的风险

　　目前，实际控制人通过境外多层股权架构持有发行人股份，其中远益国际间接持有公司83.34%的股份，Grace Tsu Han Wong女士通过公司的四家境外股东直接持有公司10.57%的股份。发行人实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士为境外人员，其中王文洋先生为中国台湾籍，拥有美国国籍，Grace Tsu Han Wong女士为英国籍人士，而境外与大陆法律法规及监管方式存在较大差异，发行人实际控制人已作出未来配合、协助监管机构获悉相关境外控制架构等情况的承诺。本次发行后，王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士持股比例将会下降，但仍处于绝对控股地位。

　　若实际控制人不履行有关承诺，通过行使表决权或其他方式对发行人经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，存在可能损害发行人和中小股东利益的风险。

　　二、重要合同事项

　　截至2019年2月22日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的合同中，交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下：

　　（一）采购合同

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　　（二）销售合同

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　　（三）授信合同、承兑合同、押汇合同、信用证合同、进口代付融资协议

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　　（四）流动资金借款合同

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　　（五）建筑合同

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　　（六）保荐与承销协议

　　2017年5月，公司与海通证券签订了《保荐协议》和《承销协议》，聘请海通证券作为本次股票发行的保荐机构和主承销商。

　　三、发行人及其控股股东、实际控制人重大诉讼或仲裁事项

　　（一）发行人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其控股子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　（二）公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

　　1、实际控制人在百慕大提起的诉讼

　　公司实际控制人王文洋先生于2013年4月8日向百慕大最高法院提诉请求五位被告Grand View Private Trust Company Limited、Transglobe Private Trust Company Limited、Vantura Private Trust Company Limited、Universal Link Private Trust Company Limited（以下合称“信托”）、洪文雄应将信托所持有之王永庆先生之资产返还予全体继承人，资产包含间接持有之南亚塑胶、台湾塑胶工业股份有限公司、台湾化学纤维股份有限公司、台塑石化股份有限公司的股票，以及设立登记在中国大陆与其他地区的私人公司与其他资产，目前该案尚无判决。

　　根据2018年7月，台湾地区宏道法律事务所粘毅群律师出具的法律意见书，该案将会如何判决无法预测，但如果将来法院判决被告应将资产返还予全体继承人，则将会由全体继承人进行分配，并不会独归王文洋先生，王文洋先生亦不可能取得南亚塑胶的控制权或对其有重大影响。

　　2、实际控制人在香港提起的诉讼

　　公司实际控制人王文洋先生于2013年6月10日于香港高等法院以王永庆先生之遗产管理人身份，提诉主张四位被告Hua Yang Investment (H.K.) Limited、Winson International Investments Limited、饶见方、张本源所持有之资产乃是王永庆先生遗产，因此请求被告应将该等资产返还予全体继承人。相关资产位于中国及香港，包括：位于中国大陆之饭店（嗣后已出售）、船运公司、钢铁公司、电厂及厦门长庚医院之股份。目前该案处于暂停状态，等待上述百慕大诉讼的审理结果，因此尚无判决。

　　根据2018年7月，台湾地区宏道法律事务所粘毅群律师出具的法律意见书，该案将会如何判决无法预测，但如果将来法院判决被告应将资产返还予王永庆先生之全体继承人，则牵涉之资产并不涉及南亚塑胶之股份，且该等资产涉及的公司与发行人并不存在同业竞争关系。

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述情形外，公司控股股东远益国际、实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人的情况

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　　二、有关发行上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　投资者可以查阅本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查阅方式

　　投资者可于本次发行承销期间，除法定节假日以外的每日上午9:00—11:00 和下午1:30—4:30，到发行人或保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

　　公司网站：www.gracefabric.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/

　　宏和电子材料科技股份有限公司

　　2019年6月10日