二、专业术语

　　■

　　备注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

　　为更好地贯彻落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，中共中央、国务院于2015年8月印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，从做强做优做大国有企业、进行资源整合等方面提出国企改革目标和举措，继续深入推进国企改革战略。

　　2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

　　中化集团的农药业务涵盖创制和仿制农药研发、原药生产、制剂加工及分装、国内国际市场产品登记以及品牌营销等产业链各环节。具有完全自主知识产权的创制农药研发在国内居于领先地位，农药业务经营规模位居国内前列。

　　本次重组将有利于以上市公司扬农化工为核心打造中化国际内专业化农药业务管理平台，形成集研、产、销一体化的产业链，通过整合提升农药核心资产的协同及运营效率，增加利润贡献。

　　2、有利于提高行业集中度，打造属于我国农药行业的领先企业，推动我国农药行业技术进步

　　我国农药行业市场竞争比较激烈，企业数量众多，行业集中度较低。受到产品结构、工艺路线、管理水平以及经营规模等多种因素的影响，不同企业之间的利润率水平存在较大差异，并呈现两极分化的趋势。

　　同时，跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球农药市场，该类企业研发能力突出，专利产品优势明显，享受专利产品的高额利润，处于行业领先地位。经多年发展，中国已成为世界化工原料的重要生产基地，但由于国外农药产品登记的难度较大，国内农药产业目前主要是为国外跨国制剂企业作配套生产，或通过国外厂商销售，未直接面对国外零售商和终端消费者。

　　本次重组将通过上市公司扬农化工整合中化国际下属的农药研发、生产和销售渠道，使得生产平台（沈阳科创和南通科技）与扬农化工集中整合，进一步提高上市公司生产产能，增强上市公司竞争力。同时，标的公司中化作物农药制剂销售团队与上市公司销售队伍整合，中化作物下属的海外销售平台将为上市公司提供直接面对海外客户及消费者的市场端口，以利于中国优势农药企业的海外业务拓展。

　　（二）本次交易的目的

　　1、完善上市公司研发、生产和销售产业链，进一步提高公司竞争力

　　本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司全资子公司。上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。

　　农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。

　　中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。

　　同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农药产品的经销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。

　　本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药业务和管理一体化平台。

　　2、有助于提升上市公司盈利能力

　　2017年，标的公司中化作物实现营业收入339,900.15万元，实现净利润8,624.59万元；2018年，中化作物实现营业收入329,807.58万元，实现净利润11,678.16万元。

　　本次交易完成后，中化作物将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会上升。同时，有利于公司作为中化国际农药业务的统一管理平台，统筹管理农药资产各项业务，有效实施公司的产品结构调整战略，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步提高生产能力，同时在销售渠道的协同效应下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。

　　同时，农研公司作为研发职能的子公司，将有力增强上市公司的研发能力，通过市场化导向继续创制农药品种和仿制农药品种的研发，成为上市公司未来业绩增长的驱动力。

　　二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　（一）本次交易已经取得的批准

　　1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

　　2019年6月5日，中化国际第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于出售中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》。

　　2、本次交易事项已经上市公司决策机构审议通过。

　　2019年6月5日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等。

　　3、中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议转让中化作物和农研公司100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让方式，将所持中化作物100%股权和农研公司100%股权转让至上市公司扬农化工。

　　4、本次交易已经履行评估报告的国资备案手续。

　　（二）本次交易尚需取得的批准

　　1、本次交易尚需经上市公司召开股东大会审议通过。

　　2、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

　　3、其他涉及的审批或备案（如有）。

　　在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为中化国际。

　　（二）交易标的

　　本次交易的交易标的为中化作物100%股权和农研公司100%股权。

　　（三）交易方式

　　本次交易为上市公司以支付现金方式购买中化作物100%股权和农研公司100%股权。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。

　　（四）交易金额及作价依据

　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2018年7月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司农研公司100%股权评估价值为3,409.45万元，中化作物100%股权评估价值为87,871.64万元。

　　本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，评估结果已履行评估报告的国资备案手续，并以经国资备案的评估值为依据。

　　因此，本次交易价格经交易双方协商确定为91,281.09万元。

　　（五）本次交易的业绩承诺及利润补偿

　　1、业绩承诺

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，交易对方承诺本次收购完成后，目标公司2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额2019年度、2020年度、2021年度合计为29,685.94万元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。交易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。

　　2、补偿机制

　　（1）业绩补偿

　　交易双方同意，除双方另有约定外，交易对方负有对承诺净利润与实现净利润的差额承担相应的补偿义务。目标公司截至2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，交易对方应向上市公司进行利润补偿，交易对方应以现金形式一次性进行补偿。本次交易利润补偿金额不超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格，即21,000万元人民币。

　　具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”。

　　（2）业绩奖励

　　交易双方同意，如目标公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于29,685.94万元的，上市公司应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励，支付总金额=（业绩承诺期实现净利润数—29,685.94万元）。约定的业绩奖励总金额不得超过本次交易价格的20%。

　　（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式

　　本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。

　　（七）本次交易不涉及募集配套资金

　　本次交易不涉及募集配套资金。

　　（八）过渡期间损益安排

　　根据上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期间的损益安排如下：过渡期间损益，均归属于上市公司。

　　（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

　　本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次重组完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司100%控股的子公司。上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。

　　农研公司为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构。农研公司拥有目前国内较为完善的新农药创制体系，建有农药国家工程中心和国内唯一的新农药创制与开发国家重点实验室，其具有自主知识产权的创制农药获得登记并实现销售，其中氟吗啉、四氯虫酰胺、乙唑螨腈系列创制产品在国内具有较高知名度和影响力。

　　中化作物子公司沈阳科创主要从事米斯通、咪草烟和吡蚜酮等原药的生产与销售，与多家国际跨国农药巨头建立长期合作伙伴关系，具有行业核心竞争力，对上市公司主营产品的品种进行有效扩充，是国内创制、仿制农药的优秀供应商。本次交易后将增强上市公司主营业务竞争力。

　　同时，中化作物母公司及其子公司中化农化、中化作物新加坡等主要从事农药产品的分销和贸易业务，搭建了国内及海外的农药产品销售及产品服务平台，本次交易后将进一步丰富及延伸上市公司的农药销售渠道。

　　本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。同时，通过本次交易，上市公司将发展成为中化国际内农药业务和管理的一体化平台。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况及经营情况的影响

　　根据苏亚金诚出具的上市公司2017年度及2018年度备考合并财务报表审阅报告(苏亚阅[2019] 2号)，假设上市公司自2017年1月1日起已完成对标的资产的收购，则本次交易前后，上市公司主要财务数据及财务指标变动如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，中化作物和农研公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。

　　上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。

　　（三）本次交易对上市公司股本结构的影响

　　本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司中化作物100%股权和农研公司100%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。

　　五、本次交易对上市公司关联交易影响

　　本次交易中交易对方与上市公司的实际控制人均为中化集团，本次交易为关联交易。

　　本次交易完成后，扬农化工因标的资产注入后合并报表范围扩大将新增部分关联交易。但随着主要关联采购方江山农药化工股份有限公司控股权的转让，中化作物和农研公司成为扬农化工的全资子公司后的关联交易内部抵销，以及标的公司控制权转移后原集团内部的交易将逐步减少，预计本次交易完成后，标的公司的关联交易相比报告期将有较大幅度的下降。

　　本次交易完成后，上市公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，上市公司严格执行在《公司章程》、《关联交易规则》等文件中规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等要求，保护非关联股东利益。

　　六、本次交易对上市公司同业竞争影响

　　本次交易完成后，上市公司将取得中化作物100%股权和农研公司100%股权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间新增同业竞争。

　　七、本次交易构成重大资产重组

　　根据德勤华永出具的德师报（审）字（19）第S00354号、德师报（审）字（19）第S00355号审计报告，标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

　　如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　上市公司近60个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为扬农集团，实际控制人均为中化集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

　　九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易构成上市公司重大资产重组，上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　（二）严格执行相关程序

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买暨关联交易报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（四）资产定价公允、公平、合理

　　对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，已经履行评估报告的国资备案手续。上市公司独立董事已就定价的公允性发表独立意见。

　　（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排

　　根据经苏亚金诚审阅后的《备考财务报告》（苏亚阅[2019] 2号），上市公司每股收益不会出现被摊薄的情况，2017年与2018年的每股收益将分别由本次交易前的1.86元/股与2.89元/股变为1.91元/股与3.17元/股。

　　然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控

　　本次收购后，上市公司通过整合农研公司研发资源，中化作物子公司的生产和全球销售网络资源，通过业务、产品、人员整合发挥协同效应，将有利于上市公司研发实力、销售渠道和农药品种多元化的增强，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。

　　2、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东做出了关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　（六）其他保护中小投资者权益的措施

　　上市公司及其董事、监事及高管已作出如下承诺：“本公司及本公司董事、监事和高管向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本公司及本公司董事、监事和高管保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”

　　交易对方已作出如下承诺：“本公司已根据扬农化工及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构的尽职调查清单，向其提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司保证将及时向扬农化工提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给扬农化工或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。

　　如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。”

　　本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　　第二节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、扬农化工第七届第二次会议决议，扬农化工第七届监事会第二次会议决议和独立董事意见；

　　2、扬农化工与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与利润补偿协议》；

　　3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；

　　4、泰和律所出具的《法律意见书》；

　　5、安永华明出具的标的公司《审计报告》；

　　6、德勤华永出具的标的公司《审计报告》；

　　7、东洲评估出具的标的公司《资产评估报告》和《资产评估说明》；

　　8、苏亚金诚出具的《备考审阅报告》；

　　9、本次交易相关的承诺函；

　　10、其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、查阅方式

　　投资者可于以下时间和地点查阅上述备查文件：

　　（一）查阅时间

　　工作日上午9:00－11:30，下午1:30－5:00

　　（二）查阅地点

　　1、江苏扬农化工股份有限公司

　　办公地址：江苏省扬州市文峰路39号

　　联系人：任杰

　　联系电话：0514-85860486

　　2、华泰联合证券有限责任公司

　　办公地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场

　　联系人：涂清澄

　　联系电话：025-83387005

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　2019年 6月 5日

　　证券代码：600486        证券简称：扬农化工        编号：临2019-026

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议，于二〇一九年五月三十一日以书面方式发出通知，于二〇一九年六月五日以现场方式在上海中化国际（控股）股份有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实际亲自出席董事8人，独立董事周献慧因公出差，书面委托独立董事陈留平代行议案表决权。会议由董事长程晓曦先生主持。公司全体监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　公司拟支付现金购买中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）持有的中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）100%股权与沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）100%股权，该项交易构成重大资产重组。

　　2、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　本次重大资产重组的交易对方为中化国际。中化国际为公司实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中化国际为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

　　3、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　（1）交易方案

　　本次交易系扬农化工拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物100%的股权和农研公司100%的股权。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2）交易对方

　　本次交易的交易对方为中化国际。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（3）标的资产

　　本次交易的标的资产为中化作物100%的股权和农研公司100%的股权。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4）交易方式及资金来源

　　本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5）交易金额

　　本次交易的交易金额以东洲评估对标的资产的评估结果为基础并由交易双方协商确定，中化作物100%股权和农研公司100%股权的评估值合计为912,810,904.51元，交易双方在评估值的基础上协商确定的交易价格合计为912,810,904.51元。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6）办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在《支付现金购买资产协议》生效之日起20个工作日内，中化国际配合办理标的资产转让给扬农化工的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。

　　本次交易的资产购买协议生效后，扬农化工未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向中化国际支付对价的，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7）过渡期间损益安排

　　过渡期间损益特指自评估基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间标的资产实现的收益以及亏损。过渡期间损益，均归属于扬农化工。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8）业绩承诺与利润补偿

　　中化国际承诺，本次收购完成后，标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非净利润三年合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额三年合计为29,685.94万元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。交易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。

　　标的公司在截至2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，中化国际应向扬农化工进行利润补偿，中化国际应以现金形式一次性进行补偿。

　　补偿金额=（截至期末承诺净利润数—截至期末实现净利润数）÷补偿期限内承诺净利润数×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格

　　前述净利润数均以经审计的标的公司归属于母公司股东的扣非净利润数确定。

　　利润补偿金额不得超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格，即21,000万元。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9）本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次议案之日起十二个月。

　　表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　因本议案交易事项涉及关联交易，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见：

　　（1）在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们对公司董事会提交的《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案的相关内容表示认可，认为本次交易的相关议案符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

　　（2）公司本次交易购买的标的资产最终交易价格是以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。

　　（3）本次重大资产重组构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序，关联董事审议本次重大资产重组相关议案时应当回避表决，并应当依法履行相关信息披露义务。

　　（4）本次交易公司已按相关规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定。

　　（5）我们对本次交易事项表示事前认可，同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　独立董事对本议案发表了独立意见：

　　（1）关于本次重大资产重组的独立意见

　　我们认为公司本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（2）关于公司重大资产重组事项的评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价公允性的独立意见

　　我们认为公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性；资产评估假设前提具有合理性；资产评估方法合规且符合标的资产实际情况，资产评估方法选用恰当，资产评估结论合理，资产评估方法与资产评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，交易价格系由交易双方根据标的资产以经国资备案的评估报告的评估值协商确定，定价公允。

　　4、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　公司近60个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为江苏扬农化工集团有限公司，实际控制人仍为中国中化集团有限公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　5、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议〈江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　就公司本次交易事项，公司编制了《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　该议案内容详见刊登于2019年6月7日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　6、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方中化国际签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

　　7、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方中化国际签署附条件生效的《业绩承诺与利润补偿协议》。

　　8、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次重大资产购买提供审计及评估服务。

　　上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会对本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：

　　1、评估机构的独立性

　　针对本次交易，上市公司与评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。东洲评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　　本次评估目的系在扬农化工购买中化作物和农研公司100%股权行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。

　　本次评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年7月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以经国资备案的评估报告的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　综上，公司董事会认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　10、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　11、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　12、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等相关要求，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。

　　13、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明的议案》

　　上市公司董事会就本次交易前12个月内购买或出售资产的情况说明如下：

　　2018年12月27日，公司与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）签署《股权转让协议》，公司出资9,000万元受让天平化工持有的江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）5%的股权，出资11,300万元受让天平化工持有的江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）5%的股权。受让后，公司将持有优士公司和优嘉公司100%股权。

　　上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，因此无需纳入本次交易的计算范围。

　　除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买或出售资产的情况。

　　14、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　15、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　16、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次重大资产重组具体事宜的议案》

　　根据本次重大资产重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提请公司股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）按照公司股东大会审议通过的本次重大资产重组方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事项。

　　（2）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产重组方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整。

　　（3）在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部门提交本次重大资产重组有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。

　　（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、承诺和其他文件，办理本次资产重组所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。

　　（5）采取所有必要的行动，决定和办理本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

　　（6）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　以上第1项至第16项议案，关联董事程晓曦、周颖华、吴建民回避表决。

　　以上第1项至第16项议案需提交股东大会审议。

　　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待回复上海证券交易所的问询后，由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的相关议案。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第二次会议独立董事关于公司重大资产重组相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○一九年六月七日

　　证券代码：600486          证券简称：扬农化工       编号：临2019-027

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议，于二〇一九年五月三十一日以书面方式发出通知，于二〇一九年六月五日以现场方式在上海中化国际（控股）股份有限公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席王玉主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

　　公司拟支付现金购买中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）持有的中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”）100%股权与沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）100%股权，该项交易构成重大资产重组。

　　2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　本次重大资产重组的交易对方为中化国际。中化国际为公司实际控制人中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中化国际为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

　　3、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》。

　　（1）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过交易方案；

　　本次交易系扬农化工拟以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物100%的股权和农研公司100%的股权。

　　（2）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过交易对方；

　　本次交易的交易对方为中化国际。

　　（3）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过标的资产；

　　本次交易的标的资产为中化作物100%的股权和农研公司100%的股权。

　　（4）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过交易方式及资金来源；

　　本次交易的交易方式为现金收购。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括：自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。

　　（5）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过交易金额；

　　本次交易的交易金额以东洲评估对标的资产的评估结果为基础并由交易双方协商确定，中化作物100%股权和农研公司100%股权的评估值合计为912,810,904.51元，交易双方在评估值的基础上协商确定的交易价格合计为912,810,904.51元。

　　（6）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过办理权属转移的合同义务和违约责任；

　　在《支付现金购买资产协议》生效之日起20个工作日内，中化国际配合办理标的资产转让给扬农化工的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。

　　本次交易的资产购买协议生效后，扬农化工未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向中化国际支付对价的，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。

　　（7）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过过渡期间损益安排；

　　过渡期间损益特指自评估基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日当日）的期间标的资产实现的收益以及亏损。过渡期间损益，均归属于扬农化工。

　　（8）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过业绩承诺与利润补偿；

　　中化国际承诺，本次收购完成后，标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非净利润三年合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额三年合计为29,685.94万元，上述业绩承诺的合计金额不包含中化作物澳大利亚计划于2019年对于部分业务进行调整导致的人员安置费用，人员安置费用最高额不超过2,000万元。交易对方同意经审计后该项人员安置费用补偿给上市公司。

　　标的公司在截至2021年末累计实现净利润未达到累计承诺净利润数额的，中化国际应向扬农化工进行利润补偿，中化国际应以现金形式一次性进行补偿。

　　补偿金额=（截至期末承诺净利润数—截至期末实现净利润数）÷补偿期限内承诺净利润数×资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格

　　前述净利润数均以经审计的标的公司归属于母公司股东的扣非净利润数确定。

　　利润补偿金额不得超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格，即21,000万元。

　　（9）以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过本次交易决议的有效期。

　　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次议案之日起十二个月。

　　4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》。

　　公司近60个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为江苏扬农化工集团有限公司，实际控制人仍为中国中化集团有限公司。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议〈江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　就公司本次交易事项，公司编制了《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　该议案内容详见刊登于2019年6月7日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议〉的议案》。

　　同意公司与交易对方中化国际签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。

　　7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈业绩承诺与利润补偿协议〉的议案》。

　　同意公司与交易对方中化国际签署附条件生效的《业绩承诺与利润补偿协议》。

　　8、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。

　　同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司为公司本次重大资产购买提供审计及评估服务。

　　上述《审计报告》、《审阅报告》及《资产评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司监事会对本次重大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：

　　1、评估机构的独立性

　　针对本次交易，上市公司与评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。东洲评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　　本次评估目的系在扬农化工购买中化作物和农研公司100%股权行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。

　　本次评估采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2018年7月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以经国资备案的评估报告的评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　综上，公司监事会认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

　　10、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

　　公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　11、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

　　公司监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　12、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等相关要求，公司就本次重大资产购买对即期回报摊薄的影响进行了分析，重组完成后未摊薄即期回报。

　　13、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明的议案》。

　　公司本次交易前12个月内购买或出售资产的情况说明如下：

　　2018年12月27日，公司与扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）签署《股权转让协议》，公司出资9,000万元受让天平化工持有的江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）5%的股权，出资11,300万元受让天平化工持有的江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）5%的股权。受让后，公司将持有优士公司和优嘉公司100%股权。

　　上述投资事项不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且与本次交易无关，因此无需纳入本次交易的计算范围。

　　除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买或出售资产的情况。

　　14、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》。

　　本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　15、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

　　本次交易股价敏感重大信息披露前20个股票交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　以上议案均需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司监事会

　　二○一九年六月七日