证券代码：603068        证券简称：博通集成        公告编号：临2019-009

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　第一届董事会第十二次会议决议公告

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　　一、 董事会会议召开情况

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2019年6月5日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2019年5月24日以电话方式发出。会议由董事长Pengfei Zhang先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、 审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》。

　　2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司现任独立董事钱佩信、杨莞平已向董事会提交了2018年度独立董事述职报告，将在2018年度股东大会上进行述职。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

　　与会董事认真听取了Pengfei Zhang先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实得反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、 审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　2018年度公司共实现营业收入人民币54,612.01万元，同比减少3.40%；营业利润人民币13,360.24万元，同比上升45.59%；净利润人民币12,391.17万元，同比上升41.73%。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《公司2018年度利润分配方案的议案》。

　　公司2018年度利润分配方案为：以2019年4月30日公司总股份13,871.3534万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发2,774.27万元，剩余未分配利润结转下一年度,本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审议，并对该议案发表了独立意见，同意公司2018年度利润分配方案，公告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作需求，现公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审议，并对该议案发表了独立意见，同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度外部审计机构，公告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　6、 审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司董事会认为：公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、 审议通过《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

　　公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，原则上与2018年持平（2018年薪酬详见公司已披露数据），如公司员工整体上调薪酬，薪酬亦可上调，上调幅度不超过公司利润同期增长幅度；独立董事年度津贴为人民币十万元（税前），一次性发放。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　8、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得董事会审议通过后起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月理财产品或存款类产品，使用期限自本议案经公司2018年度股东大会审批通过起至公司 2019年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议

　　10、 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为保证公司平稳经营，满足公司经营和业务发展过程中存在的资金需要，公司及子公司拟向境内外金融机构申请总额不超过50,000万元人民币的综合授信额度，授信额度在授信有效期内可循环使用。公司可以自身及子公司资产包括动产及不动产权为申请综合授信及授信项下借款提供担保。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议

　　11、 审议通过《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》。

　　为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香港博通提供不超过美金2,500万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，用于办理银行授信业务。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议

　　12、 审议通过《关于对外投资的议案》。

　　本公司因业务需要，考量业务规模扩充情形，拟增加对博通集成电路（香港）有限公司投资，以不超过美元2500万元为限，资金用于博通集成电路（香港）有限公司业务经营及设立台湾分公司等。授权公司董事长负责落实具体投资事项。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　2019年4月17日，中国证券监督管理委员会发布了修订后的《上市公司章程指引》，根据该指引及公司的经营管理需要，公司董事会修订并制作了《公司章程》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　公司董事会修订并制作了《股东大会议事规则》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　15、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　公司董事会修订并制作了《董事会议事规则》（2019修订版）具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　16、 审议通过《关于修订〈董事会秘书工作规则〉的议案》。

　　公司董事会修订并制作了《董事会秘书工作规则》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　17、 审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》（2019修订版）。

　　公司董事会修订并制作了《独立董事工作制度》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　18、 审议通过《关于修订〈重大投资和交易决策制度〉的议案》。

　　公司董事会修订并制作了《重大投资和交易决策制度》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　19、 审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

　　公司董事会修订并制作了《对外担保管理制度》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　20、 审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

　　公司董事会修订并制作了《关联交易决策制度》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　21、 审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

　　公司董事会修订并制作了《募集资金使用管理办法》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　22、 审议通过《关于修订〈信息披露管理制度》的议案》。

　　公司董事会修订并制作了《信息披露管理制度》（2019修订版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　23、 审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　公司董事会制定了《内幕信息知情人登记管理制度》（2019版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　24、 审议通过《关于制度〈投资者关系管理制度〉的议案》。

　　公司董事会制定了《投资者关系管理制度》（2019版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　25、 审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

　　公司董事会制定了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2019版），具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　26、 通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，为提高公司资金的使用效率，公司拟以部分募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，截止 2019年4月8日，以募集资金置换前期已投入的自筹资金金额为10,603.76万元。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，一致同意本议案，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　27、 审议通过《关于增加公司注册资本并办理工商变更的议案》。

　　公司根据中国证券监督管理委员会于2019年3月12日核发“证监许可〔2019〕354号 ”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（以下简称“证监许可〔2019〕354号文”），公开发行新股3,467.8384万股，与2019年4月15日在上海证券交易所上市。本次股票公开发行后，公司的注册资本由人民币10,403.5150万元增加至13,871.3534万元，公司股本由10,403.5150万股增加至13,871.3534万股。根据公司2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会通过的《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案授权，同意公司董事会根据公司股票发行结果办理工商变更登记相关手续。具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　28、 审议通过《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会第十二次会议的部分议案及公司第一届监事会第七次会议的部分议案尚需提请股东大会审议通过。公司董事会提议于2019年6月27日（星期四）下午14:00在上海市浦东新区唐安路 588 号上海皇廷世际酒店召开2018年度股东大会。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　三、 备查文件

　　1.《博通集成电路（上海）股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》。

　　2、独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事先认可意见。

　　3、独立董事关于第一届董事会第十二次会议的相关事项的独立意见。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成        公告编号：临2019-010

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　第一届监事会第七次会议决议公告

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　　一、 监事会会议召开情况

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2019年6月5日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2019年5月24日以电话方式发出。会议由公司监事会主席 SHU CHEN 先生主持，应到监事三名，实到监事三名，公司董事会秘书列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、 审议通过《公司 2018年度监事会工作报告》。

　　公司监事会勤勉尽责的履行了《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行监督职能，切实维护公司及股东权益，促进公司的规范化运作。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

　　与会监事认真听取了Pengfei Zhang先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实得反映了2018年度公司落实监事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、 审议通过《公司2018年度财务决算报告》。

　　2018年度公司共实现营业收入人民币54,612.01万元，同比减少3.40%；营业利润人民币13,360.24万元，同比上升45.59%；净利润人民币12,391.17万元，同比上升41.73%。报告全文详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　3、 审议通过《公司2018年度利润分配方案的议案》。

　　公司2018年度利润分配方案为：以2019年4月30日公司总股份13,871.3534万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发2,774.27万元，剩余未分配利润结转下一年度,本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作需求，现公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司监事会认为：公司在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》和公司独立监事、监事会的相关意见以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、 审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司拟在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得监事会审议通过后起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司董事会将授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　公司拟在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月理财产品或存款类产品，使用期限自本议案经公司2018年度股东大会审批通过起至公司 2019年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。公司董事会将授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议

　　8、 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　公司监事会修订并制作了《监事会议事规则》（2019修订版）具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　9、 通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，为提高公司资金的使用效率，公司拟以部分募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，截止 2019年4月8日，以募集资金置换前期已投入的自筹资金金额为10,603.76万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站及公司信息披露媒体公告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　三、 备查文件

　　1.《博通集成电路（上海）股份有限公司第一届监事会第七次会议决议》。

　　2、监事会关于利润分配方案的审核意见。

　　3、监事会关于内部控制评价报告的审核意见。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：603068                证券简称：博通集成               公告编号：临2019-011

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　公司2018 年度利润分配方案的公告

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　　一、 利润分配方案的内容

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2019年6月5日召开，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配方案的议案》，内容如下：

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润12,391.17万元（合并报表），其中母公司实现净利润12,293.73万元。提取法定盈余公积金后馀额为11,064.36万元，截至2018年12月31日，母公司可供股东分配利润为18,819.89万元，母公司资本公积金余额为11,840.03万元。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营情况及未来发展前景，拟定公司2018 年度利润分配预案如下:

　　公司拟以2019年4月30日公司总股份13,871.3534万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发2,774.27万元，剩余未分配利润结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。

　　二、 关于利润分配方案之现金分红情况的说明

　　(一)公司未分配利润的用途及其说明

　　1、为满足公司的资金需求，保障企业长远持续发展，同时兼顾股东尤其是 中小投资对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配之现金分红的预案。公司现金分红的制定以及执行情况，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

　　2、公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金 等。主要原因系公司所处集成电路行业属于资金密集型、技术密集型与人才密集 型行业，保持公司的技术优势与持续盈利能力依赖于技术的持续创新与市场培育 开拓。因此，公司逐年加大研发投入力度，研发费用呈上升趋势。2019 年公司仍需保持对研发的持续投入。同时，随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利 润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能 力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　3、 公司第一届董事会第十二次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018 年度利润分配方案》。

　　4、独立董事就 2018 年度利润分配预案发表了独立意见。

　　独立董事认为: 公司董事会提出的2018年度利润分配方案，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司2018 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、监事会意见

　　公司第一届监事会第七次会议审议通过了《公司2018 年度利润分配方案》，公司监事会对公司董事会提出的2018年度利润分配方案进行了审核，经审核，监事会认为公司2018 年度利润分配方案符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况，同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：603068               证券简称：博通集成               公告编号：临2019—014

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币10,603.76万元。符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]354号”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票34,678,384.00股，每股面值1.00元，合计增加注册资本人民币34,678,384.00元。每股发行价格为人民币18.63元，共募集资金人民币646,058,293.92元，扣除各项发现费用后42,981,786.54的剩余募集资金人民币603,076,507.38元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年4月10日出具信会师报字[2019]第ZA11554号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《博通集成电路（上海）首次公开发行股票招股说明书》披露本次募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　：

　　■

　　若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。

　　三、 募集资金投资项目预先投入资金情况

　　根据《中国证监会上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等文件的规定，公司决定以募集资金置换本公司预先投入募集资金投资项目资金，截至 2019年4月8日止，公司募集资金投资项目拟置换的实际投入自筹资金具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,603.76万元。置换情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　独立董事发表了书面同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》【信会师报字[2019]第ZA14930号】。公司董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事意见如下：《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，表决程序符合有关规定。

　　独立董事认为：

　　公司以募集资金人民币10,603.76万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，没有调整项目的投资总额和建设规模，不影响募集资金投资项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的决策程序符合有关规定，符合全体股东利益。我们同意公司以募集资金10,603.76万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　全体独立董事一致同意公司以募集资金10,603.76万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会意见如下：公司本次募集资金置换方案，即以募集资金10,603.76万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，不存在变更募集资金投资项目的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：博通集成本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，立信会计师事务所已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　（四）会计师事务所意见

　　会计师事务所意见如下：我们认为，贵公司管理层编制的《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2019年4月8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　六、 上网公告文件

　　（一）公司第一届董事会第十二次会议决议公告；

　　（二）公司第一届监事会第七次会议决议公告；

　　（三）公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）会计师事务所出具的《关于博通集成电路（上海）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》；

　　（五）保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：603068               证券简称：博通集成               公告编号：临2019—013

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月理财产品或存款类产品，使用期限自本事项经公司2018年度股东大会审批通过起至公司 2019年度股东大会召开之日止。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]354号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,467.84万股，发行价格为人民币18.63元/股，募集资金总额为人民币64,605.83万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币60,307.65万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月10日出具了“信会师报字[2019]第ZA11554号”验资报告。公司已对募集资金采取了专户储存，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、 拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一） 管理目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，以增加收益、保障股东利益。

　　（二） 投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　（三） 投资品种

　　公司使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月理财产品或存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四） 投资决议有效期

　　自本事项经公司2018年度股东大会审批通过起至公司 2019年度股东大会召开之日止。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。

　　（五） 实施方式

　　董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　三、 风险控制措施

　　公司购买购买安全性高、流动性好、单项产品期限不超过12个月理财产品或存款类产品，投资风险小；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　公司在确保募投项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金投资管理，不会影响募投项目的顺利进展，不影响公司主营业务的正常展开，有利于提高募集资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，符合公司和全体股东利益。

　　五、 审议程序

　　公司于2019年6月5日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管要求。

　　六、 专项意见的说明

　　（一）独立董事意见

　　在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币50,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司2018年度股东大会审批通过起至公司 2019年度股东大会召开之日止。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、增加公司资金收益、为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；且决策程序及授权符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等有关规定，因此，监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司2018年度股东大会审批通过起至公司 2019年度股东大会召开之日止。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、 备查文件

　　（一） 第一届董事会第十二次会议决议；

　　（二） 第一届监事会第七次会议决议；

　　（三） 独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2019年6月5日

　　证券代码：603068               证券简称：博通集成               公告编号：临2019—015

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　对全资子公司申请银行授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 担保情况概述

　　1、担保事项的基本情况

　　为了保障全资子公司博通集成电路（香港）有限公司（以下简称“香港博通”）生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，公司拟对香港博通提供不超过美金2,500万元的无偿担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，用于办理银行授信业务。

　　以上银行授信额度项下授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及项下融资（含代付）、国内非融资性保函和买方承保额度、贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业承兑汇票贴现、国际/国内保函、海关税费担保等。

　　本次授信金额不等于公司实际融资金额，实际融资金额将在本次综合授信额度内根据公司的实际需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。

　　2、担保事项的审批情况

　　本次担保事项已经公司于2019 年 6 月 5 日召开的第一届董事会第十二次会议《关于拟对全资子公司申请银行授信额度提供担保的议案》审议通过。本次担保事项为对公司合并报表范围内的全资子公司提供的担保，独立董事对该事项发表独立意见，一致同意该议案。本次担保事项需提交股东大会审议。

　　董事会授权公司总经理及香港博通总经理办理在此额度内的担保事项具体申请事宜及签署相关文件。

　　二、 被担保方基本情况

　　1、 被担保人名称：博通集成电路（香港）有限公司

　　2、 注册地址：12/F, XIU PING COMMERCIAL BUILDING,NO.104 JERVOIS STREET,SHEUNG WAN, HONG KONG

　　3、 法定代表人：Pengfei Zhang

　　4、 注册资本：100港元

　　5、 经营范围：销售自产产品；提供相关技术咨询和技术服务

　　6、 与本公司关联关系：全资子公司

　　7、 截止2018年12月31日，香港博通资产总额为5,114.66万美元，净资产105.62万美元，2018年度营业收入7,906.97万美元，净利润10.85万美元。

　　三、 累计对外担保情况

　　截至目前，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保的情况。

　　四、 董事会意见

　　公司董事会认为：为了保障全资子公司香港博通生产经营的流动资金供应，便于香港博通支付日常经营业务的开展，同意公司为香港博通提供担保。

　　五、 备查文件

　　（一） 第一届董事会第十二次会议决议；

　　（二） 第一届监事会第七次会议决议；

　　（三） 独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2019年6月5日

　　证券代码：603068        证券简称：博通集成        公告编号：2019-016

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月27日14点00 分

　　召开地点：上海市浦东新区唐安路 588 号上海皇廷世际酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月27日

　　至2019年6月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：公司独立董事将在股东大会上作2018 年度独立董事述职报告

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已于2019年6月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、

　　特别决议议案：10

　　3、

　　对中小投资者单独计票的议案：4、6、9、10

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、

　　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一） 登记时间：2019年6月24日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　（二） 登记地点：上海市浦东新区张江高科技园区张东路1387号41幢

　　（三） 登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或者通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　（1） 自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2） 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3） 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4） 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、

　　其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式：

　　地址：上海市浦东新区张东路1387号41幢

　　联系人：李丽莉

　　联系电话：021-51086811*8899

　　传真：021-60871089

　　电子邮件：ir@bekencorp.com

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　博通集成电路（上海）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月27日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603068               证券简称：博通集成               公告编号：临2019—012

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 现金管理概述

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金，向各金融机构购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，使用期限自本议案获得董事会审议通过后起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　二、 现金管理具体情况

　　（一） 资金来源

　　公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。

　　（二） 投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　（三） 投资品种

　　公司使用暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四） 投资决议有效期

　　自本议案获得董事会审议通过后起12个月。

　　（五） 实施方式

　　董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体由公司财务部负责组织实施。

　　三、 风险控制措施

　　公司购买购买安全性高、流动性好之理财产品或存款类产品，投资风险小；公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品的审批与执行程序，确保现金管理事项的有效开展及规范运行，确保理财资金安全；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、 对公司日常经营的影响

　　公司不影响日常营运资金使用及保证资金安全的前提下，对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司现金资产的收益，符合公司和全体股东利益。

　　五、 审议程序

　　公司于2019年6月5日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意意见。

　　六、 备查文件

　　（一） 第一届董事会第十二次会议决议；

　　（二） 第一届监事会第七次会议决议；

　　（三） 独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2019年6月5日

　　公司代码：603068                                              公司简称：博通集成

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　博通集成电路（上海）股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一.

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二.

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3.

　　是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4.

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5.

　　内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6.

　　内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　三.

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：博通集成电路(上海)股份有限公司及其所有控股公司

　　2.

　　纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3.

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、研发项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。

　　4.

　　重点关注的高风险领域主要包括：

　　研究与开发管理、供应链管理、营销管理。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6.

　　是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7.

　　其他说明事项

　　无

　　(二).

　　内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及本公司内部控制制度和评价办法，组织开展内部控制评价工作。

　　1.

　　内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2.

　　财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3.

　　非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三).

　　内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2.

　　重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3.

　　一般缺陷

　　公司对发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，均已整改落实。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.

　　非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2.

　　重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3.

　　一般缺陷

　　公司对发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，均已整改落实。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　四.

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　√适用 □不适用

　　公司对发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，责成相关部门、负责人制定整改计划，均已整改落实。

　　2.

　　本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用□不适用

　　报告期内，公司对纳入评价范围的业务及事项建立了内部控制制度，并得以有效执行，合理的保证了资产安全、财务报告真实可靠等控制目标的实现。内控评价过程中发现的内部控制一般缺陷，采取“即发现、即整改”的策略，与相关部门及负责人沟通后制定整改计划，均已整改落实。

　　公司2019年将继续深入推进内部控制基本规范及配套指引与公司日常管理相结合，强化公司的内部控制意识，优化内部控制环境，提升内控管理水平，进一步完善内部控制评价机制，有效防范各类风险，保障公司健康、可持续发展。

　　3.

　　其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：　　　

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　证券代码：603068                证券简称：博通集成               公告编号：临2019-017

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　■

　　博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2019年6月5日审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作需求，现公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　公司独立董事对该议案进行了事前审议，并对该议案发表了独立意见，同意续聘立信会计师事务所为公司2019年度外部审计机构。同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　博通集成电路（上海）股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　博通集成电路（上海）股份有限公司

　　2018年度独立董事述职报告

　　作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定，我们认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审核，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2018 年度工作情况报告如下：

　　一、 参加董事会、股东大会情况

　　2018年度，公司共召开了3次董事会和1次股东大会。独立董事参加了全部会议（独立董事钱佩信参加了全部会议，独立董事杨莞平于2018年通过股东大会增补当选为独立董事，参加了当选后的会议，前独立董事Xigui Zheng参加了之前的会议），作为独立董事，我们认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异议，公司管理层能按照决议要求落实相关工作。

　　二、 参加专门委员会情况

　　2018年度，独立董事认真履行职责，主动召集和参加各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

　　三、 现场考察及公司配合情况

　　2018 年度，独立董事利用董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场考察，了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管保持密切联系，关注公司上市进程、外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我们做好履职工作提供了全面支持。

　　四、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一） 关联交易情况

　　2018年度不存在关联交易情况。

　　（二） 对外担保及资金占用情况

　　2018年度不存在对外担保及资金占用情况

　　（三） 高级管理人员薪酬情况

　　2018年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　（四） 续聘年度审计机构的情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在担任公司财务审计工作期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，立信遵循独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对本公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　（五） 现金分红及其他投资者回报情况

　　公司2017年度利润分配方案，因公司处于上市审核阶段，且存在募集资金投资项目等重大项目支出安排，因此未进行分红，该方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益，作为独立董事，我们同意该利润分配方案。

　　（六） 公司及股东承诺履行情况

　　2018年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。

　　（七） 内部控制的执行情况

　　2018年公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

　　（八） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。

　　四、总体评价和建议

　　2018年，独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用。

　　2019年，独立董事将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。

　　特此报告。

　　独立董事：

　　杨莞平

　　钱佩信

　　2019年6月5日