证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2019董-07

　　福建闽东电力股份有限公司

　　第七届董事会第四次临时会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　1.发出董事会会议通知的时间和方式。

　　本次会议的通知于2019年5月31日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

　　2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临时会议于2019年6月5日在宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层公司会议室召开。

　　3. 董事出席会议的情况

　　本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事7名，名单如下：张斌、林崇、罗成忠、陈凌旭、雷石庆、胡建华、刘宁。董事陈丽芳女士因出差在外委托董事雷石庆先生代为表决，独立董事郑守光先生因出差在外委托独立董事刘宁先生代为表决。

　　4.董事会会议的主持人和列席人员。

　　本次会议由公司董事长张斌先生主持，公司监事会监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员，列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于投资设立宁德闽投海上风电有限公司（暂定）的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《关于投资设立宁德闽投海上风电有限公司（暂定）暨关联交易的公告》（2019临-25）。

　　共同投资人福建省投资开发集团有限公司持我公司14.58%的股份，为我公司第二大股东，因此构成关联交易，关联董事林崇先生对该议案回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；

　　表决结果：议案通过；

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于投资设立霞浦闽东海上风电有限公司（暂定）的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《关于投资设立霞浦闽东海上风电有限公司（暂定）暨关联交易的公告》（2019临-26）。

　　共同投资人福建省投资开发集团有限公司持我公司14.58%的股份，为我公司第二大股东，因此构成关联交易，关联董事林崇先生对该议案回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；

　　表决结果：议案通过；

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议《关于签订〈土地使用权租赁补充协议〉的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《关于签订〈土地使用权租赁补充协议〉的公告》（2019临-27）。

　　出租方宁德市国有资产投资经营有限公司为我公司控股股东，故本次交易涉及关联交易，关联董事陈丽芳女士、雷石庆先生对该议案回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；

　　表决结果：议案通过；

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（2019临-28）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过；

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019临-29）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2019监-06

　　福建闽东电力股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

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　　一、会议召开的时间、地点和方式

　　福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第五次会议于2019年6月5日在公司三楼会议室召开。

　　会议由公司监事会主席范志纯先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范文件和公司章程的规定。

　　二、监事出席会议的情况

　　会议应到监事5名，实到监事5名，名单如下：

　　范志纯、张娜、郑希富、陈宗忠、陈武。

　　三、审议事项的具体内容和会议形成的决议

　　审议《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　为提高公司资金利用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，结合公司实际经营情况，利用公司闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，提高资金使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东获取更多的回报。监事会同意公司使用不超过人民币2,000万元闲置募集资金和不超过人民币3,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品。该事项需提交公司股东大会审议，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　该议案需提交股东大会审议通过后方可生效。

　　福建闽东电力股份有限公司监事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2019临-25

　　福建闽东电力股份有限公司

　　关于投资设立宁德闽投海上风电有限公司（暂定）暨关联交易的公告

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　　特别提示：

　　1、按照有关规定，宁德霞浦海上风电场工程项目（A、C区）需参与市场竞争配置取得核准，项目能否核准取得开发权尚存在不确定性。

　　2、宁德霞浦海上风电场工程项目（A、C区）取得核准批复后，有关项目投资及开发建设事项，还需按公司内部决策程序提交有权机构批准后实施。

　　3、本次投资事项构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　为推进宁德霞浦海上风电场工程项目（A、C区）（以下简称“项目”）核准及开发建设工作，董事会同意公司与福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）共同投资设立宁德闽投海上风电有限公司（暂定）（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本金5000万元，经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。（以上经营范围以工商管理部门核定的为准）。公司以货币出资1000万元，占比20%，福建投资集团以货币出资4000万元，占比80％，注册资本金根据项目进展情况逐步到位。

　　项目公司设立后，公司所支付的宁德霞浦海上风电场工程项目（A、C区）前期费用由投资双方共同聘请第三方审计机构进行审计认定，双方同意经审计机构认定所发生的A、C区全部前期工作费用由项目公司承担。在未审计认定前，经我公司同意，先行将A、C区项目核准所需的前置文件及报告转交给项目公司用于项目核准，未完成的前期合同由我公司继续履行。经审计机构认定后我公司所发生的A、C区全部前期工作费用由项目公司承担，我公司将霞浦海上风电A、C区的前期成果移交给项目公司，未完成的前期合同将由项目公司承接履行。待宁德霞浦海上风电场工程项目（A、C区）取得核准批复后，有关项目投资及开发建设事项，再按公司内部决策程序提交有权机构批准后实施。

　　福建投资集团持我公司14.58%的股份，为我公司第二大股东，因此，本次投资事项构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议，相关股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会表决情况

　　1、公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于投资设立宁德闽投海上风电有限公司（暂定）的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票），同意公司与福建投资集团共同投资设立宁德闽投海上风电有限公司。

　　2、独立董事已对该事项出具了同意的事前认可意见及独立意见。

　　二、《合资协议》主体的基本情况

　　（一）甲方：福建省投资开发集团有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

　　统一社会信用代码：9135000068753848X3

　　法定代表人：严正

　　注册资本：1000000万元人民币

　　经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务指标：截止到2018年12月31日（经审计），总资产1346.11亿，营业收入54亿元，净利润20.73亿，所有者权益505.39亿。截止2019年3月31日（未经审计），总资产1394.3亿，营业收入10.38亿元，净利润1.3亿，所有者权益530.37亿。

　　关联关系说明：福建投资集团持我公司14.58%的股份，为我公司第二大股东。

　　股权结构：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有福建投资集团100%股权。

　　其他说明：福建投资集团不属于失信被执行人。

　　（二）乙方：福建闽东电力股份有限公司

　　三、投资标的的基本情况

　　1、项目公司名称：拟定为宁德闽投海上风电有限公司（暂定名，以工商核定为准）；公司拟注册地：霞浦县。

　　2、项目公司经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。以上经营范围以工商管理部门核定的为准。

　　3、注册资本：5000万元

　　4、出资方式：现金出资

　　5、出资人及比例：项目公司由福建投资集团与我公司按照80%、20%股权比例出资设立，注册资本金5000万元，我公司按股比出资1000万元，注册资本金根据项目进展情况逐步到位。

　　四、《合资协议》的主要内容

　　1、合资协议主体

　　甲方：福建省投资开发集团有限责任公司

　　乙方：福建闽东电力股份有限公司

　　2、各方一致同意按照本协议的规定，制订并签署公司章程、缴付出资，共同设立宁德闽投海上风电有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。

　　3、公司的经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。

　　4、公司的注册资本为人民币5000万元

　　各方认缴出资额、出资方式及出资时间分别为：

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　　5、由甲方和乙方共同聘请第三方审计机构对乙方在霞浦海上风电A、C区发生的前期工作费用进行审计认定，前期费用包含测风塔建设及相关费用、项目预可研报告、项目可行性研究和项目前期开发与技术咨询费、差旅费、住宿费、接待费、管理费、已支付资金利息（按银行同期贷款利率计算利息,利息计算的截止日为支付前期工作费用的前一日）及其他等相关费用。在未审计认定前，经乙方同意，先行将A、C区项目核准所需的前置文件及报告转交给项目公司用于项目核准，未完成的前期合同由乙方继续履行。经审计机构认定后的乙方所发生的A、C区全部前期工作费用由本项目公司承担，在本项目公司成立之日起1年内支付给乙方，乙方将霞浦海上风电A、C区的前期成果移交给本项目公司，未完成的前期合同，经双方确认后将由本项目公司承接履行。若今后霞浦海上风电其他区域项目需要使用A、C区项目前期工作成果，其他区域的项目公司按装机容量比例应支付相应的前期费用给本项目公司。

　　6、组织机构

　　（1）公司设立董事会。董事会由5名董事组成，其中，甲方推荐3名、乙方推荐1名，由股东会选举产生；职工董事1名，由甲方推荐，并由职工代表大会选举产生。

　　董事会设董事长1人，董事长由甲方推荐的董事担任，由董事会选举产生。

　　董事会、董事长、董事的职权以及董事会的议事规则在公司章程中规定。

　　（2）公司设立监事会。监事会由3名监事组成，其中甲方、乙方各推荐1名，由股东会选举产生，职工监事1名，由甲方推荐，职工代表大会选举产生。设监事会主席1名，由乙方推荐的监事担任，监事会选举产生。

　　（3）公司设总经理1名，副总经理2-3名。总经理由甲方推荐，甲方推荐副总经理1-2名，乙方推荐副总经理1名，财务负责人由甲方推荐。有关总经理的职权等事宜在公司章程中规定。今后将视公司建设生产经营实际需要可增设相关高级管理人员。

　　7、公司利润分配

　　公司的税后利润按照年度为周期进行分配，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　在有可分配利润年份和现金流许可情况下，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按不低于可分配利润的百分之五十进行分红，按照股东实缴出资比例分配，并由公司股东会履行相关程序。

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　8、协议的生效、变更与终止

　　（1）本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　（2）对本协议的修改、修正、变更等 ，必须经各方协商一致，并经各方的法定代表人或其授权代表签署书面协议并加盖各方公章后方为有效。

　　（3）本协议经各方协商一致可以终止。

　　9、违约责任

　　（1）本协议任何一方如未按本协议规定按时、足额缴付应缴注册资本金，违约一方应承担违约责任，包括承担由此造成的经济损失。违约方自违约之日起每延期一天按违约金额的千分之一向履约方支付违约金；延期超过60个日历日，违约方除应继续支付违约金外，其未按时缴纳注册资本金所代表的出资权归履约方处分，履约方可决定是否接收该出资权或引入新投资方，也可要求违约方继续履行出资义务，违约方无权提出异议或表示反对意见，且必须配合履约方作出相应股东会决议及其它必要文件，同时股东各方按实际到资的比例调整各自在注册资本中的出资比例，并办理工商变更登记。

　　违约方应支付的违约金计算至其应缴付而未缴付的注册资本金按上述规定被足额缴付之日止。

　　（2）除（1）款约定，本协议一方违反本协议约定的其他义务的，违约方应赔偿由于其违约给守约方造成的经济损失。

　　（3）任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任，不因本合同的终止而免除。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次共同投资设立项目公司，投资各方均以现金形式出资。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易的目的

　　根据国家能源局已批复的宁德霞浦海上风电项目，规划场址位于霞浦东冲半岛以东海域，总面积约265.5平方公里，规划总装机容量165万千瓦，分别为A（20万千瓦）、B（30万千瓦）、C（40万千瓦）、D（40万千瓦）、E（35万千瓦）等五块区域。

　　自2009年以来，根据福建省发改委及宁德市政府相关意见，福建投资集团和公司共同开展前期工作。我公司投入了大量资金、人力，2009年至今在公司董事会批准同意的预算内先后投入约7500万元开展宁德霞浦海上风电项目测风、海域勘察及可行性研究等一系列前期研究工作。

　　现我公司水电主业发展面临资源瓶颈，该项目有利于扩大电力主业装机规模，促进企业可持续发展，符合公司发展战略。该场址风能资源较为丰富，主风向稳定，开发建设条件较好，具有较好开发利用价值。风电是国家政策鼓励支持的清洁能源，有利于我市节能减排，促进企业、当地经济社会和环境协调发展。综上，公司有必要参与尽快设立项目公司，进一步论证项目可行性，加快推进项目核准工作，推动项目开发建设工作。

　　（二）对公司的影响

　　我公司出资设立项目公司，需要使用公司自有资金，对公司当期损益有一定影响，但预计项目顺利取得核准、建成投产后将改善公司的基本面。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与福建投资集团及其关联方不存在关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次投资事项发表事前认可意见如下：本次投资事项符合相关法律法规及制度的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本次投资事项发表独立意见如下：为推进宁德霞浦海上风电场工程项目（A、C区）核准及开发建设工作，公司拟出资人民币1000万元与福建投资集团共同投资设立宁德闽投海上风电有限公司（暂定）。本次投资项目其他投资方福建投资集团持我公司14.58%的股份，为我公司第二大股东，与我公司存在关联关系，因此该事项涉及关联交易，在董事会表决时，关联董事己对该议案回避表决。在召开本次董事会会议之前，公司向我们提交了本次投资事项的相关文件，已获得全体独立董事的事前认可。本次投资事项决策程序符合有关法律法规的有关规定，没有损害股东及中小股东利益的情形。基于上述情况，我们同意公司投资设立宁德闽投海上风电有限公司（暂定），并同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、宁德闽投海上风电有限公司合资协议。

　　特此公告

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2019临-26

　　福建闽东电力股份有限公司

　　关于投资设立霞浦闽东海上风电有限公司（暂定）暨关联交易的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、按照有关规定，宁德霞浦海上风电场工程项目（B区）需参与市场竞争配置取得核准，项目能否核准取得开发权尚存在不确定性。

　　2、宁德霞浦海上风电场工程项目（B区）取得核准批复后，有关项目投资及开发建设事项，还需按公司内部决策程序提交有权机构批准后实施。

　　3、本次投资事项构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　为推进宁德霞浦海上风电场工程项目（B区）（以下简称“项目”）核准及开发建设工作，董事会同意公司与福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）共同投资设立霞浦闽东海上风电有限公司（暂定、以下简称“项目公司”），项目公司注册资本金5000万元，经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。（以上经营范围以工商管理部门核定的为准）。公司以货币出资2450万元，占比49%，福建投资集团以货币出资2550万元，占比51％。项目公司首期注册资本金100万元，公司按股比首期出资49万元，福建投资集团按股比首期出资51万元，其余注册资本金视项目进展情况逐步到位。

　　项目公司设立后，公司所支付的宁德霞浦海上风电场工程项目（B区）前期费用由投资双方共同聘请第三方审计机构进行审计认定，双方同意经审计机构认定所发生的B区全部前期工作费用由项目公司承担。在未审计认定前，经我公司同意，先行将B区项目核准所需的前置文件及报告转交给项目公司用于项目核准，未完成的前期合同由我公司继续履行。经审计机构认定后我公司所发生的B区全部前期工作费用由本项目公司承担，我公司将霞浦海上风电B区的前期成果移交给本项目公司，未完成的前期合同将由本项目公司承接履行。待宁德霞浦海上风电场工程项目（B区）取得核准批复后，有关项目投资及开发建设事项，再按公司内部决策程序提交有权机构批准后实施。

　　福建投资集团持我公司14.58%的股份，为我公司第二大股东，因此，本次投资事项构成关联交易，该事项尚需提交公司股东大会审议，相关股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会表决情况

　　1、公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于投资设立霞浦闽东海上风电有限公司（暂定）的议案》（同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票），同意公司与福建投资集团共同投资设立霞浦闽东海上风电有限公司。

　　2、独立董事已对该事项出具了同意的事前认可意见及独立意见。

　　二、《合资协议》主体的基本情况

　　（一）甲方：福建省投资开发集团有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

　　统一社会信用代码：9135000068753848X3

　　法定代表人：严正

　　注册资本：1000000万元人民币

　　经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资； 房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务指标：截止到2018年12月31日（经审计），总资产1346.11亿，营业收入54亿元，净利润20.73亿，所有者权益505.39亿。截止2019年3月31日（未经审计），总资产1394.3亿，营业收入10.38亿元，净利润1.3亿，所有者权益530.37亿。

　　关联关系说明：福建投资集团持我公司14.58%的股份，为我公司第二大股东。

　　股权结构：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有福建投资集团100%股权。

　　其他说明：福建投资集团不属于失信被执行人。

　　（二）乙方：福建闽东电力股份有限公司

　　三、投资标的的基本情况

　　1、项目公司名称：拟定为霞浦闽东海上风电有限公司（暂定名，以工商核定为准）；公司拟注册地：霞浦县。

　　2、项目公司经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。以上经营范围以工商管理部门核定的为准。公司的经营期限为长期。

　　3、注册资本：5000万元

　　4、出资方式：现金出资

　　5、出资人及比例：项目公司由福建投资集团与我公司按照51%、49%股权比例出资设立，注册资本金5000万元，我公司按股比出资2450万元，首期出资100万元，我公司按股比首期出资49万元，其余注册资本金视项目进展情况逐步到位。

　　四、《合资协议》的主要内容

　　1、合资协议主体

　　甲方：福建省投资开发集团有限责任公司

　　乙方：福建闽东电力股份有限公司

　　2、各方一致同意按照本协议的规定，制订并签署公司章程、缴付出资，共同设立霞浦闽东海上风电有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）。

　　3、公司的经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其它未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。

　　4、公司的注册资本为人民币5000万元，首期注册资本金100万元。

　　各方认缴出资额、出资方式及出资时间分别为：

　　■

　　5、 由甲方和乙方共同聘请第三方审计机构对乙方在霞浦海上风电B区发生的前期工作费用进行审计认定，前期费用包含测风塔建设及相关费用、项目预可研报告、项目可行性研究和项目前期开发与技术咨询费、差旅费、住宿费、接待费、管理费、已支付资金利息（按银行同期贷款利率计算利息，利息计算的截止日为支付前期工作费用的前一日）及其他等相关费用。在未审计认定前，经乙方同意，先行将B区项目核准所需的前置文件及报告转交给项目公司用于项目核准，未完成的前期合同，经双方确认后由乙方继续履行。经审计机构认定后的乙方所发生的B区全部前期工作费用由本项目公司承担，在本项目公司成立之日起1年内支付给乙方，乙方将霞浦海上风电B区的前期成果移交给本项目公司，未完成的前期合同，经双方确认后将由本项目公司承接履行。若今后霞浦海上风电其他区域项目需要使用B区项目前期工作成果，其他区域的项目公司按装机容量比例应支付相应的前期费用给本项目公司。

　　6、组织机构

　　（1）公司设立董事会。董事会由5名董事组成，其中，甲方推荐2名、乙方推荐2名，由股东会选举产生；职工董事1名，由甲方推荐，并由职工代表大会选举产生。

　　董事会设董事长和副董事长各1人，董事长由甲方推荐的董事担任，副董事长由乙方推荐的董事担任，均由董事会选举产生。

　　董事会、董事长、副董事长、董事的职权以及董事会的议事规则在公司章程中规定。

　　（2）公司设立监事会。监事会由3名监事组成，其中甲方、乙方各推荐1名，由股东会选举产生，职工监事1名，由甲方推荐，职工代表大会选举产生。设监事会主席1名，由乙方推荐的监事担任，监事会选举产生。

　　（3）公司设总经理1名，副总经理2-3名。总经理由甲方推荐，甲方推荐副总经理1-2名，乙方推荐副总经理1名，财务负责人由乙方推荐。有关总经理的职权等事宜在公司章程中规定。今后将视公司建设生产经营实际需要可增设相关高级管理人员。

　　7、公司的税后利润按照年度为周期进行分配，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　在有可分配利润年份和现金流许可情况下，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按不低于可分配利润的百分之五十进行分红，按照股东实缴出资比例分配，并由公司股东会履行相关程序。

　　股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　8、协议的生效、变更与终止

　　（1）本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　（2）对本协议的修改、修正、变更等 ，必须经各方协商一致，并经各方的法定代表人或其授权代表签署书面协议并加盖各方公章后方为有效。

　　（3）本协议经各方协商一致可以终止。

　　9、违约责任

　　（1）本协议任何一方如未按本协议规定按时、足额缴付应缴注册资本金，违约一方应承担违约责任，包括承担由此造成的经济损失。违约方自违约之日起每延期一天按违约金额的千分之一向履约方支付违约金；延期超过60个日历日，违约方除应继续支付违约金外，其未按时缴纳注册资本金所代表的出资权归履约方处分，履约方可决定是否接收该出资权或引入新投资方，也可要求违约方继续履行出资义务，违约方无权提出异议或表示反对意见，且必须配合履约方作出相应股东会决议及其它必要文件，同时股东各方按实际到资的比例调整各自在注册资本中的出资比例，并办理工商变更登记。

　　违约方应支付的违约金计算至其应缴付而未缴付的注册资本金按上述规定被足额缴付之日止。

　　（2）除（1）款约定，本协议一方违反本协议约定的其他义务的，违约方应赔偿由于其违约给守约方造成的经济损失。

　　（3）任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任，不因本合同的终止而免除。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次共同投资设立项目公司，投资各方均以现金形式出资。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易的目的

　　根据国家能源局已批复的宁德霞浦海上风电项目，规划场址位于霞浦东冲半岛以东海域，总面积约265.5平方公里，规划总装机容量165万千瓦，分别为A（20万千瓦）、B（30万千瓦）、C（40万千瓦）、D（40万千瓦）、E（35万千瓦）等五块区域。

　　自2009年以来，根据福建省发改委及宁德市政府相关意见，福建投资开发集团有限责任公司（以下简称福建投资集团）和公司共同开展前期工作。我公司投入了大量资金、人力，2009年至今在公司董事会批准同意的预算内先后投入约7500万元开展宁德霞浦海上风电项目测风、海域勘察及可行性研究等一系列前期研究工作。

　　现我公司水电主业发展面临资源瓶颈，该项目有利于扩大电力主业装机规模，促进企业可持续发展，符合公司发展战略。该场址风能资源较为丰富，主风向稳定，开发建设条件较好，具有较好开发利用价值。风电是国家政策鼓励支持的清洁能源，有利于我市节能减排，促进企业、当地经济社会和环境协调发展。综上，公司有必要参与尽快设立项目公司，进一步论证项目可行性，加快推进项目核准工作，推动项目开发建设工作。

　　（二）对公司的影响

　　我公司出资设立项目公司，需要使用公司自有资金，对公司当期损益有一定影响，但预计项目顺利取得核准、建成投产后将改善公司的基本面。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与福建投资集团及其关联方不存在关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次投资事项发表事前认可意见如下：本次投资事项符合相关法律法规及制度的规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本次投资事项发表独立意见如下：为推进宁德霞浦海上风电场工程项目（B区）核准及开发建设工作，公司拟出资人民币2450万元与福建投资集团共同投资设立霞浦闽东海上风电有限公司（暂定）。本次投资项目其他投资方福建投资集团持我公司14.58%的股份，为我公司第二大股东，与我公司存在关联关系，因此该事项涉及关联交易，在董事会表决时，关联董事己对该议案回避表决。在召开本次董事会会议之前，公司向我们提交了本次投资事项的相关文件，已获得全体独立董事的事前认可。本次投资事项决策程序符合有关法律法规的有关规定，没有损害股东及中小股东利益的情形。基于上述情况，我们同意公司投资设立霞浦闽东海上风电有限公司（暂定），并同意将该议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、霞浦闽东海上风电有限公司合资协议。

　　特此公告

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2019临-27

　　福建闽东电力股份有限公司

　　关于签订《土地使用权租赁补充协议》暨关联交易的公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次拟签订的《土地使用权租赁补充协议》仅对原《土地使用权租赁协议》租赁期限条款进行修改，其他条款保持不变，对公司财务状况不产生影响。

　　2、本次事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议，相关股东将回避表决。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）与宁德市国有资产投资经营有限公司（下称“国投公司”）签订的原《土地使用权租赁协议》的租赁期为2000年1月1日起至2047年12月31日止，租赁期共48年。根据《合同法》的相关规定，租赁期限不能超过20年，超过20年的，超过部分无效。为此，经我公司与国投公司协商后，双方同意在仅对原《土地使用权租赁协议》租赁期限条款进行修改，其他条款保持不变的情况下签订《土地使用权租赁补充协议》。

　　国投公司为我公司控股股东，本次事项涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议，相关股东将回避表决。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）董事会表决情况

　　经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过《关于签订〈土地使用权租赁补充协议〉的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票）。

　　独立董事已对该事项出具了同意的事前认可意见及独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　宁德市国有资产投资经营有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：宁德市蕉城区蕉城南路98-1号

　　统一社会信用代码：91350900741677086U

　　法定代表人：林健

　　注册资本：100000万元人民币

　　经营范围：能源投资、股权投资、企业资产运营管理、城市建设、房地产开发；承担市政府的重大项目投资与建设任务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：截止2018年12月31日，国投公司总资产152.46亿元，净资产83.10亿元，营业收入8.93亿元，净利润1.84亿元。

　　关联关系说明：国投公司持有我公司47.31%股权，为我公司的控股股东。

　　股权结构：宁德市人民政府国有资产监督管理委员会持有国投公司100%股权。

　　其他说明：宁德市国有资产投资经营有限公司不属于失信被执行人。

　　二、《土地使用权租赁补充协议》基本情况

　　（一）历史沿革

　　2000年1月10日，我公司与国投公司签订《土地使用权租赁协议》，协议约定国投公司将其22宗土地的使用权租赁给我公司使用，土地面积共计6918.72亩；租赁期为48年，自2000年1月1日起至2047年12月31日止；每年租金600万元。

　　公司第二届董事会第七次临时会议和2002年年度股东大会审议同意《关于预付土地租赁费的议案》，并且与国投公司签订《土地使用权租赁协议》补充协议，补充协议约定：我公司一次性向国投公司支付13年的土地使用权租赁费，即2003年1月1日起至2015年12月31日止的土地租赁费共计5000万元；2016年1月1日起仍按原《土地使用权租赁协议》执行。具体内容详见2003年5月12日披露的《第二届董事会第七次临时会议决议公告》（2003-09）及2003年7月1日披露的《二○○二年年度股东大会决议公告》（2003-15）。

　　目前我公司拟用部分下属分公司水电站的电费收费权开展资产证券化业务，发现原《土地使用权租赁协议》的租赁期为2000年1月1日起至2047年12月31日止，租赁期共48年。根据《合同法》的相关规定，租赁期限不能超过20年，超过20年的，超过部分无效。我公司资产证券化项目预计期限从2019年度至2025年度止，原《土地使用权租赁协议》的有效租赁期限无法覆盖整个资产证券化项目期间。为此，经我公司与国投公司协商后，双方同意仅对原《土地使用权租赁协议》租赁期限条款进行修改，其他条款保持不变的情况下签订《土地使用权租赁补充协议》。

　　（二）本次事项需获得股东大会批准。

　　三、《土地使用权租赁补充协议》定价依据

　　根据福建闽东电力股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议、福建闽东电力股份有限公司2002年年度股东大会决议，以及我公司与国投公司签订的《土地使用权租赁协议》，我公司向国投公司每年支付22宗土地租赁费为人民币600万元，按年支付。

　　四、 《土地使用权租赁补充协议》主要内容

　　经与国投公司协商，双方一致同意，本次《土地使用权租赁补充协议》仅对租赁期限进行修改，即原《租赁协议》第二条修改为“租赁期限：从2019年1月1日起至2038年12月31日止。租赁期限届满前，在原《租赁协议》其他条款不变的情况下，双方应以原《租赁协议》租赁期限为限续签土地租赁补充协议。因任何原因未续签土地租赁补充协议的，双方承诺继续履行原《租赁协议》的约定。”原《租赁协议》其他条款不变，仍按原《租赁协议》执行。

　　五、 对公司财务状况影响

　　本次补充协议仅对租赁期限进行修改，其他条款与原有租赁协议一致，对公司财务状况不产生影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司放弃增资扩股中按我公司持有股份比例10%优先购买福建省金海旅游投资开发有限公司（以下简称“金海公司”）新股的权利，金海公司为我公司与国投公司共同投资设立。除此外，我公司与国投公司及其关联方不存在其他关联交易。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次放弃权利事项发表事前认可意见如下：国投公司系公司控股股东，因此构成关联交易。该事项符合相关法律法规及制度的规定，本次交易价格客观、公允、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况。基于上述情况，我们同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该议案回避表决。

　　公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下：在召开本次董事会会议之前，公司向我们提交了本次事项的相关文件，已获得全体独立董事的事前认可。国投公司系公司控股股东，因此构成关联交易，在董事会表决时，关联董事己对该议案回避表决。该事项符合相关法律法规及制度的规定，本次交易价格客观、公允、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第四次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、拟签订的《土地使用权租赁补充协议》。

　　特此公告

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2019临-28

　　福建闽东电力股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证正常经营资金需求和不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币2,000万元闲置募集资金和不超过人民币3,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品。该事项需提交公司股东大会审议，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。具体内容公告如下：

　　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准福建闽东电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1371号）核准，公司向2名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）84,951,455股，发行价格8.24元/股，募集资金总额为699,999,989.20元。

　　截至2017年10月25日止，发行对象已将认购资金共计699,999,989.20元缴付主承销商中信建投证券指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中准验字[2017]1107号”《验资报告》。2017年10月25日，主承销商中信建投证券将上述认购资金扣除保荐承销费后的余额693,999,989.20元划转至闽东电力指定的募集资金专户内。

　　2017年10月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字(2017)第350ZA0055号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年10月25日止，闽东电力已收到主承销商中信建投证券转付的认缴资金693,999,989.20元（募集资金总额699,999,989.20元，扣除保荐承销费6,000,000.00元），扣除律师费、审计验资费等其他发行费用618,000.00元后，闽东电力本次募集资金净额为693,381,989.20元。

　　闽东电力及负责实施募集资金投资项目的两家子公司（霞浦县浮鹰岛风电有限公司、宁德蕉城闽电新能源有限公司）已经与交通银行股份有限公司宁德分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　截至2019年5月29日，募集资金累计投入660,428,231.49元，另有少量支付结算手续费和收到利息收入，募集资金专户的资金余额为34,752,029.33元。

　　三、本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金利用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，结合公司实际经营情况，利用公司闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，提高资金使用效率，增加现金管理收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币2,000万元闲置募集资金，不超过人民币3,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期限内，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资产品品种范围

　　公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产品（包括协定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品），投资期限不超过12个月，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的产品。

　　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（四）资金来源

　　根据募集资金的使用计划，预计部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。公司在保证募投项目建设进度及公司日常经营所需流动资金的前提下，将部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　（五）实施方式

　　在额度范围内授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）收益分配方式

　　收益归公司所有。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关要求及时履行信息披露义务。

　　（八）关联关系说明

　　公司本次使用闲置资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、虽然安全性高的投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的主体所发行的产品；

　　2、公司财务部建立投资台账，将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，定期对投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　5、公司将根据有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、相关审核及批准程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证正常经营资金需求和不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币2,000万元闲置募集资金和不超过人民币3,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品。该事项需提交公司股东大会审议，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。

　　（二）独立董事相关意见

　　公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发展。通过对闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。综上所述，我们同意公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2,000万元闲置募集资金和不超过人民币3,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品。该事项需提交公司股东大会审议，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，现金管理业务可循环滚动开展，资金可滚动使用。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次拟使用不超过人民币2,000万元闲置募集资金和不超过人民币3,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第四次临时会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第七届董事会第四次临时会议有关事项的独立意见；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于福建闽东电力股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：000993   证券简称：闽东电力  公告编号：2019临-29

　　福建闽东电力股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过，决定召开公司2018年年度股东大会。

　　3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　4、召开时间：2019年6月27日(星期四)下午14:30分

　　网络投票时间：2019年6月26日—2019年6月27日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月26日15:00 至 2019年6月27日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日： 2019年6月20日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

　　8、会议地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议普通决议议案：

　　1、审议《福建闽东电力股份有限公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《福建闽东电力股份有限公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、审议《福建闽东电力股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　4、审议《福建闽东电力股份有限公司2018年年度报告及摘要》；

　　5、审议《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

　　6、审议《关于投资设立宁德闽投海上风电有限公司（暂定）的议案》；

　　7、审议《关于投资设立霞浦闽东海上风电有限公司（暂定）的议案》；

　　8、审议《关于签订〈土地使用权租赁补充协议〉的议案》；

　　9、审议《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上作《福建闽东电力股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第四次临时会议及第七届监事会第三次会议决议、第五次会议决议审议通过，议案具体内容详见2019年3月30日及6月6日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2018年年度报告及摘要》及《公司2018年年度股东大会提案》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1. 登记方式：

　　①法人股股东由法定代表人出席的，持法定代表人证明书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，代理人持法定代表人授权书、股东帐户卡和本人身份证进行登记；

　　②社会公众股持股东帐户卡和本人身份证进行登记；

　　③异地股东可以用传真或信函方式登记；

　　④个人股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东帐户卡和本人身份证进行登记。

　　2.登记时间：2019年6月26日上午8:30～11:30 下午15:00～18:00

　　3.登记地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层

　　福建闽东电力股份有限公司董事会办公室。

　　4.会议联系方式：

　　会议联系人：郑曦阳

　　电话：0593-2768983

　　传真：0593-2098993

　　5.会议费用：参会股东食宿交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、第七届监事会第三次会议决议；

　　3、第七届董事会第四次临时会议决议；

　　4、第七届监事会第五次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：2018年年度股东大会授权委托书

　　福建闽东电力股份有限公司

　　2019年6月5日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360993，投票简称为“闽电投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，差额选举时，所投人数不得超过应选人数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权授权     （先生/女士）代表本人（或本单位）出席福建闽东电力股份有限公司2018年年度股东大会，受托人将依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　■

　　注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选或不选视为无效委托。

　　委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年月日

　　有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。）