证券代码：603222            证券简称：济民制药          公告编号：2019-042

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于转让控股子公司全部股权的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股权转让的概述

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“济民制药”、“公司”）与赵选民于2019年5月10日签署了《股权回购框架协议》。赵选民全额回购公司所持有的白水县济民医院有限公司(以下简称:“白水济民医院”或“目标公司”) 60%股权，回购对价为公司股权投资本金12,600万元+投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+白水济民医院2018年度经审计的归母净利润金额。

　　公司于2019年5月10日召开第三届董事会第三十三次会议和2019年6月3日召开的2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》。上述详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（    公告编号：2019-036和2019-041）。

　　二、股权转让的进展情况

　　(一) 业绩补偿和回购的约定

　　1、业绩补偿

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　　双方约定以扣非净利润总额，作为考核标准和补偿标准。

　　如果目标医院2018年度、2019年度、2020年度的任一年度的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额，交易对方应按照以下公式计算的股权比例向公司进行股权补偿：

　　股权补偿 =60%×[（当年度（累计）承诺扣非净利润总额÷当年度（累计）实际扣非净利润总额）-1] –往年已补偿的股权比例

　　若当交易对方持有的股权不足以进行补偿（即截止至该年度，累计执行的股权转让比例高于40%），公司有权对于交易对方应补偿股权比例的差额，要求交易对方按照以下公式向公司进行现金补偿：现金补偿 = 人民币2.1亿元 ×（截止至该年度累计执行的股权转让比例–40%）。

　　2、回购约定

　　在2018-2020中的任何一个年度，目标医院的累计扣非净利润总额低于当年度承诺的累计扣非净利润总额；

　　交易对方应在收到公司要求回购通知后1周内向公司进行回购，回购价格为交易对方转让的股权转让对价加上自股权转让价款支付之日起至股权回购款支付之日间根据同期银行贷款基准利率计算的利息。

　　（二）业绩补偿条款约定情况

　　白水济民医院2018年未完成承诺利润，根据公司收购白水济民医院与赵选民约定的业绩补偿条款，交易对方应作如下补偿：

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　　（三）2018年年度审计报告完成后，公司与赵选民协商业绩补偿事宜，赵选民认为公司的收购成本仅为1.26亿元，现补偿金额远大于收购成本，该补偿条款过于苛刻，持反对意见，经双方多次协商，补偿方案难以实施推进。

　　（四）根据2018年2月签署的股权转让协议第5.2.6条，“尽管有其他约定，若在2018-2020年任何一个年度，目标医院的累计扣非利润总额低于当年度承诺的累计扣非利润总额，则公司有权要求赵选民回购公司所持有的股份。”鉴于补偿方案实施难度较大，为维护股东利益，公司根据该回购条款，要求赵选民回购公司所持有的白水济民公司股份。经多次沟通协商，双方达成一致，并于2019年5月10日签署了《股权回购框架协议》。

　　（五）2019年6月3日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《股权回购框架协议》中约定的回购事项，同日，公司与赵选民在《股权回购框架协议》基础上签署了正式的《股权回购协议》（以下简称“本协议”）。

　　三、股权回购协议主要内容

　　甲方：济民健康管理股份有限公司（被回购方）

　　乙方：赵选民（回购方）

　　（一）回购价款及支付

　　1、回购价款

　　本次股权回购价款由三部分组成，即甲方持有标的股权的投资本金+以甲方持有标的股权的投资本金为基数按照6.3%/年计算的资金占用利息+目标公司2018年度经审计的归母净利润金额。

　　回购生效日确认为2019年6月3日，则上述回购价格合计人民币壹亿叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（小写：13,861.65 万元）。

　　2、支付方式

　　2.1首期回购价款及支付：

　　首期回购价款为人民币叁仟捌佰陆拾壹万陆仟伍佰元整（小写：3,861.65 万元）；

　　乙方应在2019年06月03日起5日内完成首期回购价款的支付。

　　2.2剩余回购价款及支付：

　　剩余回购价款为人民币壹亿元整（小写：￥100,000,000.00元），由乙方截止至2020年12月31日前付清，可提前支付，且2019年12月15日前，支付本息合计金额不低于人民币叁仟万元整（小写：￥3000万元）。

　　本协议项下，乙方应向甲方支付剩余回购价款资金占用利息，具体计算及支付方式如下：

　　计息方式：以剩余回购价款为基数，自2019年06月04日开始按照年化12%的利率计算至乙方实际付款之日止；

　　支付方式：乙方自2019年06月04日开始计息并按月支付（当月利息于次月15日前支付）；

　　乙方提前支付部分自支付之日停止计算利息；

　　对于乙方在2019年12月31日前支付的回购款，甲方给与乙方一定的利率折让后按照实际利率6.3%计算，已付利息差额部分可抵减后续的利息费用。

　　（二）回购股权的工商变更及目标公司股权质押

　　1、乙方累计支付回购价款本息合计至人民币陆仟伍佰万元整（小写：￥65,000,000.00）时，甲方应在10日内配合乙方将标的股权变更登记至乙方或乙方指定第三方名下，并配合乙方办理目标公司执行董事等由甲方派遣的高管人员的工商变更等手续。

　　2、上述标的股权工商变更登记完成后，乙方同意将其持有的目标公司100%股权继续质押给甲方，并办理工商质押登记手续，以担保乙方在本合同项下合同义务的履行。

　　3、甲方同意，上述股权质押后，若因支付甲方回购款事项，乙方或目标公司融资需要办理上述质押股权的解质押手续，届时甲方予以配合，但乙方需确保股权解质押融资能够清偿全部回购款项。

　　4、乙方完成本协议项下回购价款的全部支付义务之日起5日内，甲方配合乙方办理质押股权的解质押手续。

　　5、各方同意，为了方便办理上述股权变更登记及质押登记所签订的协议与本协议约定不一致的，若各方发生争议，以本协议为准。

　　（三）目标公司控制权转移

　　自本协议签订之日起，乙方对目标公司享有实际控制权，甲方不再负责目标公司的负债及管理，并配合乙方办理相关目标公司控制权转移工作及相应手续。

　　为保护公司及全体股东权益，公司根据《股权回购协议》履行情况，及时披露相关进展情况。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　二○一九年六月五日

　　证券代码：603222           证券简称：济民制药          公告编号：2019-043

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施

　　进展的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月1日披露了《关于控股子公司所涉业绩承诺补偿实施进展的公告》，详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（    公告编号2019-040）。现对上述公告事项进行补充说明,具体情况如下：

　　一、业绩承诺存在反向补偿的机制

　　公司收购鄂州二医院有限公司（以下简称“鄂州二医院”）时，与交易对手于2016年12月签订的《股权转让及增资协议》中约定了业绩补偿条款，如鄂州二医院未完成承诺利润时,交易对手应先以其持有鄂州二医院20%股权进行补偿,不足部分再以现金进行补偿；同时，还约定了反向补偿条款，即若当年度（累计）业绩高于承诺业绩，公司仅需在交易对手持有鄂州二医院不超过20%的范围内，为调整之前的股权补偿向交易对手进行反向补偿，如交易对手持有的鄂州二医院股权已回升到20%，公司无需向交易对手进行反向补偿。

　　1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年、2018年度审计数据，鄂州二医院2017年实际扣非净利润为2,343.08万元，2018年实际扣非净利润为1,041.78万元，2017年、2018年累计未完成《股权转让及增资协议》中约定的业绩目标。交易对手负有按照《股权转让及增资协议》的约定向公司进行20%股权补偿和4,387.08万元现金补偿的义务。

　　2、考虑到交易对手的经济情况，本次现金补偿取得的时点存在较大不确定性；同时2019年为对赌期最后一年，经协商，双方同意本次的现金补偿义务待2019年年度审计报告出具后统一核算，分别履行补偿或反向补偿的义务。

　　根据2016年12月签订的《股权转让及增资协议》和鄂州二医院2017年、2018年利润实现情况、2019年实现利润及补偿情况具体分别如下：

　　（1）若2019年鄂州二医院扣非净利润低于1,946万元，交易对手累计补偿金额除本次计算的20%股权和现金补偿金额4,387.08万元外，还需另行补偿一定数量的现金。

　　（2）若2019年鄂州二医院扣非净利润达到1,946万元，但低于2,846万元，交易对手累计补偿金额为20%股权和一定数量的现金。

　　（3）若2019年鄂州二医院扣非净利润超过2,846万元，公司需反向补偿交易对手一定数量的股权，但最高不超过20%。

　　二、本次所涉业绩承诺补偿实施的决策程序是合规的

　　本次所涉业绩承诺补偿实施事项，是基于2016年12月签署的《股权转让及增资协议》约定内容的确认和实施，该事项已经2016年12月13日召开的第三届董事会第三次会议及2016年12月30日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，无需再提交董事会及股东大会审议。

　　由此对投资者带来的不便表示歉意。特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　二○一九年六月五日