本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“兆新股份”或“公司”）于2019年5月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第216号）（以下简称“《问询函》”），深圳证券交易所对公司2019年5月27日披露的《关于部分银行账户被冻结的公告》所涉及相关事项表示关注，根据《问询函》的要求，公司进行了认真自查，并聘请北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“君泽君律所”）对相关事项进行核查，现将相关问题回复公告如下：

　　一、请梳理截至本问询函回复日，你公司银行账户被冻结的情况，被冻结账户的性质、是否属于主要账户、是否是你公司的主要购销账户，是否构成本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的情形，你公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）被冻结银行账户的情况

　　截至本问询函回复日，公司被冻结银行账户的情况如下：

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　　（二）《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条的规定

　　第13.3.1条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。”

　　截至本问询函回复日，公司共有1个银行账户被部分冻结，被冻结资金为86,543元，占公司最近一期经审计净资产的0.004%，占公司截至2019年3月31日货币资金余额的0.159%，占公司截至2019年3月31日总资产的0.003%。截至本问询函回复日，公司银行账户共20个，被冻结银行账户共1个，公司被冻结账户占全部账户数量的比例较低，目前公司仍有较多可用银行账户以替代以上被冻结账户，上述银行账户被冻结未对公司整体生产经营活动造成重大不利影响。

　　因此，上述银行账户被冻结事项不构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）项规定的情形。

　　（三）律师意见

　　君泽君律所律师认为：兆新股份的上述银行账户被冻结的情况不构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（二）项“公司主要银行账户被冻结”而应被实施其他风险警示的情形。

　　君泽君律所对上述问题的具体核查意见详见公司于2019年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函〉所涉相关事宜的专项核查意见》。

　　二、截至本问询函回复日，你公司是否存在收入被提取或其他资产被查封、扣押的情形，以及对公司生产经营的影响。上述资金若被提取或扣划，是否会构成实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，是否会触及本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项规定的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截至本问询函回复日，公司除上述银行账户被冻结外，不存在收入被提取或其他资产被查封、扣押的情形。

　　（二）根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字【2005】37号）的规定，非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。

　　根据广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）作出的（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》，裁定冻结、划扣公司名下存款或提取收入30,540,554元或查封、扣押等值财产。前述资金若被提取或划扣，该等行为系人民法院依照生效法律文书而采取的强制执行措施，属于公司依照生效法律文书应履行的法律义务，不构成《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》规定的非经营性占用资金行为；同时该等行为并非公司主动为实际控制人及其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保的行为，不构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项规定的情形。

　　（三）律师意见

　　君泽君律所律师认为：兆新股份上述资金若被提取或划扣，不构成实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金，亦不构成《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条第（四）项规定的情形。

　　君泽君律所对上述问题的具体核查意见详见公司于2019年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函〉所涉相关事宜的专项核查意见》。

　　三、请说明你公司在上述法院裁定中需要承担的责任，是否有要求被执行人赔偿的权利。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）南山法院向公司作出（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》，裁定冻结、划扣公司名下存款或提取收入30,540,554元或查封、扣押等值财产。2019年5月24日，南山法院对公司银行账户（银行账号：8110301013400019414，开户行：中信银行深圳海湾支行）采取了冻结措施，冻结金额为86,543元。针对前述执行裁定书和冻结措施，公司已于2019年6月3日向南山法院递交《执行异议申请书》，请求撤销（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》及《执行通知书》，解除对上述银行账户的冻结措施，并终止（2019）粤0305执3695号案件中对公司的强制执行。

　　公司分别于2019年5月10日、2019年5月17日收到南山法院送达的（2019）粤0305执3695号《协助执行通知书》和（2019）粤0305执3695号之一《执行通知书》，南山法院要求公司将其曾在（2018）粤0305民初9301号案中要求公司暂停向被执行人深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）、陈永弟支付2017年年度权益分配方案中待分配的现金红利共计30,540,554元（不含税）付至南山法院账户。在2017年年度权益分派完成前，公司未曾签收过南山法院（2018）粤0305民初9301号《民事裁定书》和《协助执行通知书》。为此，公司向南山法院调阅《送达回证》等相关资料，记录显示南山法院曾于2018年4月26日向公司在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城“留置送达”（2018）粤0305民初9301号《协助执行通知书》及《民事裁定书》。公司在收到南山法院上述执行通知后，立即积极进行内部核查并复函南山法院相关情况，配合协助南山法院执行工作，并积极向被执行人彩虹集团、陈永弟致函要求其退回2017年年度权益分派款中30,540,554元。被执行人彩虹集团、陈永弟答复公司称其无法退回该笔现金红利。

　　经公司自查，2018年3月26日，公司董事会、监事会决议通过了《关于审议〈2017年度利润分配预案〉的议案》并进行了公告。2018年4月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于审议〈2017年度利润分配预案〉的议案》并进行了公告。2018年4月19日，公司已完成2017年度权益分派内部付款审批，确定于2018年4月27日当天向自派股东（包括股东彩虹集团、陈永弟）汇款。2018年4月20日，公司对2017年年度权益分派实施事宜进行了公告。2018年4月27日，公司已向全体股东完成了2017年度权益分配款项的支付。

　　根据《民事诉讼法》第二百二十五条的规定，公司于2019年6月3日向南山区人民法院递交《执行异议申请书》，若南山法院在审查执行异议申请后认为理由成立的，将裁定中止对公司的强制执行；若认为理由不成立的，将裁定驳回。若执行异议被驳回，公司将向上一级人民法院申请复议。

　　（二）律师意见

　　君泽君律所律师认为：兆新股份的资金若因（2019）粤0305执3695号之一《执行裁定书》被人民法院提取或划扣，该等行为系人民法院依照生效法律文书而采取的强制执行措施，属于兆新股份依照生效法律文书应履行的法律义务，但根据《民法总则》第一百二十二条的规定，兆新股份在承担前述《执行裁定书》要求的责任后，有权以不当得利返还请求权向被执行人主张相应法律责任。

　　君泽君律所对上述问题的具体核查意见详见公司于2019年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所中小板公司管理部〈关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函〉所涉相关事宜的专项核查意见》。

　　四、请说明你公司实际控制人陈永弟及其关联方是否存在其他和公司相关的诉讼，是否存在对公司资金占用的情形，如是，请具体说明情况。

　　回复：

　　除上述公司实际控制人陈永弟、沈少玲及其一致行动人彩虹集团与高雅卿民间借贷纠纷案外，公司实际控制人陈永弟及其关联方不存在其他和公司相关的诉讼，亦不存在对公司资金占用的情形。

　　五、你公司控制权是否存在变更的风险，如是，请充分提示风险。

　　回复：

　　截至本问询函回复日，陈永弟共持有公司股份494,406,779股，占公司总股本的26.26%；累计被质押股数为494,007,100股，占公司总股本的26.24%，占其持有公司股份总数的99.92%；累计被司法冻结股数为494,406,779股，占其持有公司股份总数的100.00%。累计被轮候冻结股数为2,501,630,531股，占其持有公司股份总数的505.99%。

　　截至本问询函回复日，彩虹集团共持有公司股份259,504,859股，占公司总股本的13.79%；累计被质押股数为259,314,459股，占公司总股本的13.78%，占其持有公司股份总数的99.93%；累计被司法冻结股数为259,504,859股，占其持有公司股份总数的100.00%；累计被轮候冻结数为2,420,865,538股，占其持有公司股份总数的932.88%。

　　截至本问询函回复日，陈永弟及其一致行动人彩虹集团合计持有公司股份753,911,638股，占公司总股本的40.05%；合计被质押股数为753,321,559股，占公司总股本的40.02%，占其合计持有公司股份总数的99.92%；合计被司法冻结股数为753,911,638股，占其合计持有公司股份总数的100.00%；合计被轮候冻结数为4,922,496,069股，占其合计持有公司股份总数的652.93%。

　　截至目前，陈永弟及彩虹集团持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结，未对公司生产经营产生重大影响。但若彩虹集团及陈永弟冻结股份被司法处置，则可能导致公司实际控制权发生变更。目前，公司存在控制权不稳定的风险。

　　六、你公司对上述事项将采取何种应对措施。

　　回复：

　　公司已于2019年5月20日向彩虹集团、陈永弟致函，要求其在三日内将上述分红款支付至南山法院账户；2019年5月24日公司部分银行账户被冻结后，公司于2019年5月27日向彩虹集团、陈永弟再次致函，要求其立即与南山法院联系，并将上述分红款支付至南山法院账户。

　　此外，针对上述事项，公司于2019年6月3日向南山法院递交《执行异议申请书》，并聘请律师处理相关事宜，公司将依法采取措施保护公司的合法权益。

　　七、你公司认为需予以说明的其他事项。

　　回复：

　　除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　二〇一九年六月五日