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　　康美医院管理服务中心及配套后勤保障楼项目由于2018年完成决算，根据最终工程结算定案调整开发成本，由于决算工程支出小于已支付工程支出。公司近三年的物业销售毛利率趋于稳定，未见异常情况。

　　（7）结合各类存货的价格变化、用途及市场需求等，分析公司存货跌价准备计提的充分性；

　　答复：

　　公司存货主要类别包括：中药饮片原料及产成品、药品库存商品、医疗器械库存商品、中药材库存商品、开发成本及开发产品、消耗性生物资产等。

　　一、中药饮片原料及产成品

　　中药饮片生产及销售是公司的核心业务，目前，公司生产加工的中药饮片种类达到1,000多个，品规超过20,000个，具备较大的竞争优势。

　　1、价格变化方面：2018年度，公司采购成本有所增长，而公司中药饮片的主要客户为医疗机构，销售价格相对稳定，公司2018年度中药饮片毛利率略有下降，但毛利率在行业中仍保持略高水平。

　　2、用途方面：公司生产的中药饮片主要用于直接销售至医疗机构、医药企业等客户。

　　3、市场需求方面：2018年，中药饮片行业规模达到2,700亿元，近十年复合增长率高达26%，中药饮片行业处于快速发展阶段。

　　由于公司的经营模式为以销定产，原材料、库存商品的采购根据销售合同、协议、订单来安排采购和生产。对于原材料、库存商品、在产品的可变现净值是以售价为基础计算。公司各期末对存货进行了全面测试，各期末存货成本均低于可变现净值，故未计提存货跌价准备。

　　二、药品库存商品

　　公司作为国内较早开展医药物流延伸项目的企业，具备明显的渠道优势和规模效益，能通过自身各种资源和渠道获得更多优质医院药品的代理权。

　　1、价格变化方面：公司药品贸易主要以代理模式或医药配送模式进行销售。受行业政策影响，2018年公司采购成本有所增加，毛利率有所下降，但公司作为代理商和配送商，仍然享有配送渠道环节的较为稳定利润。

　　2、用途方面：公司库存的药品主要用于直接销售至医疗机构、医药流通企业等客户。

　　3、市场需求方面：2019年3月，米内网根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所统计数据，公布2018年我国三大终端六大市场（不含民营医疗机构）药品销售额实现17,131亿元，同比增长6.3%。总体上医药流通行业规模保持持续稳定增长。

　　结合上述因素，会计师对药品库存商品进行减值测试：按照存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，确认存货的可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。经测试，目前财务报表中药品库存商品的存货跌价准备计提充分。

　　三、医疗器械库存商品

　　公司医疗器械贸易的产品主要以高值耗材以及中小型设备为主，通过收购全国各地代表性的直销公司以及在各核心区域设立子公司，战略性布局覆盖全国医疗器械渠道，实现业务快速增长。

　　价格变化方面：公司医疗器械主要经营的品种以高值耗材以及中小型设备为主，尤其是进口骨科高值耗材，销售价格保持相对稳定。

　　2、用途方面：公司库存的药品主要用于直接销售至医疗机构、医药流通企业等客户。

　　3、市场需求方面：根据毕马威出具的《医疗器械行业2030年前景展望》，医疗器械行业有望保持稳定增长，全球年度销售额预测以每年超过5%的速度增长，到2030年销售额将达到近8000亿美元。中国将在全球医疗器械市场中排名第二，仅次于美国，占全球市场份额超过25%，收入将超过美金2,000亿元。

　　结合上述因素，会计师对医疗器械库存商品进行减值测试：按照存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，确认存货的可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。经测试，医疗器械库存商品不存在需计提存货跌价准备的情况。

　　四、中药材库存商品

　　公司中药材贸易的产品主要以根茎类、滋补类贵细药材为主，属于方便储存、不易变质、无明显保质期的中药材，可长期储存。采购来源主要为产地农户、市场商户及其他供应商。

　　1、价格变化方面：根据查询康美中药材价格指数网站（kmzyw.com.cn）、中药材天地网（野生99），2018年至今，公司中药材贸易相关品种价格指数呈稳定增长趋势，参考相关专家作出的鉴定意见，库存种类及品规的市场价格高于账面价值。

　　2、用途方面：公司库存的中药材主要用于直接销售至医药制造企业（中成药、中药饮片）、中药材贸易商、医药流通企业。

　　3、市场需求方面：中药饮片、中成药等下游行业持续保持增长势头，拉动对中药材的需求逐步增加，在政策鼓励、下游需求带动等因素影响下，中药材市场需求日益扩大。

　　结合上述因素，会计师对中药材库存商品进行减值测试：按照存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，确认存货的可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。经测试，目前财务报表中中药材库存商品的存货跌价准备计提充分。

　　五、开发成本及开发产品

　　公司开发成本及开发产品主要包括中药城商铺及住宅等。

　　1、价格变化方面：根据房天下（fang.com）平台，百城价格指数（通过GDP、常住人口、房地产开发投资额等指标选择100个最具代表性的城市，对其价格进行跟踪研究，得出的房屋价格指数）从2013年12月的10,833上升至2018年12月的14,678，复合增长率达6.26%，中国房地产行业价格水平持续增长。

　　2、用途方面：公司的开发产品主要用于销售。

　　3、市场需求方面：中药城及中药材物流仓储建设项目均为中药材实体交易平台，公司在中药材实体交易平台领域具有领先地位和资源优势，拥有较大的市场占有率。

　　结合上述因素，会计师对开发成本进行减值测试：按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确认存货的可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；会计师对开发产品进行减值测试：按照存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，确认存货的可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。经测试，开发成本及开发产品不存在需计提存货跌价准备的情况。

　　六、消耗性生物资产

　　公司消耗性生物资产主要为购买吉林林下参种植基地款及所发生的相关种植费用。

　　1、价格变化方面：利用外部评估专家对种植林下参相关资产在2018年12月31日的可变现净值评估工作，评估专家针对15年林下参（水参）价格调查了当地人参市场商户、人参经销商户，未存在导致种植林下参减值的价格变化因素。

　　2、用途方面：公司的林下参消耗性生物资产主要用于起收后销售。

　　3、市场需求方面：林下参属于多年生药用草本植物，主要生长在我国的东北山区的森林地带，分布地区有限，对生长条件要求比较严格，产量有限，同时又具有较高药用价值，市场前景较好。

　　根据上述因素，以及存货参龄、长势等因素综合分析，会计师对林下参进行减值测试：按照存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额，确认存货的可变现净值，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；经测试，林下参不存在需计提存货跌价准备的情况。

　　（8）结合业务规模、市场需求等因素，说明大规模储备存货的合理性及必要性；

　　答复：

　　截止2018年12月31日，公司存货总额342.10亿元，其中库存商品266.05亿元、消耗性生物资产37.91亿元，主要系公司前期基于打造中医药全产业链模式，进行中药材战略性储备形成的。近年来，公司大力布局中医药全产业链，受益于国家政策支持，公司核心业务中药饮片保持快速增长，市场占有率从2016年的2.4%上升到2018年3%左右，为保障未来业务所需原料，基于历史经验和对未来预期的判断，公司主动加大中药材种植布局和加大中药材战略性储备，尤其是稀缺性较高的品种，以期为中药饮片后续业务规模的扩大和盈利水平的提升奠定基础。

　　公司分析现有的中药材存货，大部分属于方便储存、不易变质、无明显保质期的中药材，可长期储存。结合历史及目前市场价格行情，主要品种价格趋于稳定增长的走势。

　　结合公司现有业务规模和市场需求，针对公司现有存货规模，公司将按照“瘦身健体、固本强基”的战略思想，在保障市场稳定秩序和公司业务需求的前提下，加快存货销售速度，压缩存货总量，优化存货结构，加速资金回笼，降低公司运营风险。

　　（9）说明是否针对存货管理建立了有效的内控机制，保障存货的安全及存货计量的准确性；

　　答复：

　　经公司内部控制自我评价分析，认为公司针对不同类型的存货，在存货取得、验收入库、仓储保管、生产加工、清查盘点、销售处置，以及存货的盘点、账务管理和跌价准备等方面均有相应的管控措施，但由于公司治理、内部控制存在重大缺陷，导致存货管控措施执行力不足。

　　鉴于公司目前的库存状况，未来公司将从梳理业务进销存链条，进一步提升存货管理能力，以保障存货的安全及存货计量的准确性。具体措施如下：

　　一、识别不同类别存货业务流程中的主要风险点和关键环节，制定有效的控制措施；加强在存货取得、验收入库、仓储保管、生产加工、清查盘点、销售处置等关键环节的存货日常管理，明确各环节关键岗位职责及操作流程，提升存货管理技术和方法，确保存货的有效管理；

　　二、加强公司进销存业务管理，提升存货管理与采购、销售业务的协同和信息互通。加强市场供需研究，提升销售计划和采购计划的准确率；根据不同类别存货，分别建立安全库存管理机制，确保存货在满足经营生产的同时，实现存货与资金效率的平衡；

　　三、进一步完善存货账务处理机制，加强存货账务管理，严格执行落实存货定期盘点工作，确保各环节存货数量和金额的准确性，对于存在的偏差依据相关制度及时调整，并严格问责。资产负债表日，对存货进行减值测试，按存货的成本与可变现净值孰低原则，计提存货跌价准备，如实反映存货账面价值。

　　（10）请年审会计师就上述问题发表意见，并结合各类存货特点，进一步说明为确保存货真实、准确、完整所执行的审计程序及取得的审计证据。

　　答复：

　　一、针对原材料、库存商品、在产品执行的审计程序及取得的证据：

　　1、获取公司原材料、库存商品、在产品等常规存货的进销存明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符，复核公司购入原材料及入库产成品是否按实际成本入账，发出原材料及库存商品是否采用加权平均法核算，生产成本归集和分摊是否符合公司的相关规定且是否一贯执行。

　　2、检查大额采购、大额领用、大额采购相应的采购合同、采购发票，复核采购成本、生产成本、销售成本的准确性，检查仓库实际入库、领用、出库是否一致，并对主要供应商、主要客户进行函证，与账面记录进行勾稽比对。

　　3、制定监盘计划，对公司的常规存货实施监盘程序。抽样选取盘点表中存货明细追查至存货实物，抽样选取存货实物追查至盘点表存货明细，核对数量是否一致。同时针对盘点日及资产负债日之间执行替代程序，复核期间的进销存情况，并抽取出库单、入库单进行核对。同时注意在监盘过程中关注是否存在已过保质期的存货、是否存在长期未售的存货，并核查跌价计提情况。

　　4、实施截止性测试：在存货明细账的借方发生额中选取资产负债表日前后各20张大额凭证，并与入库记录（入库单）核对，以确定存货入库被记录在正确的会计期间；在入库记录（入库单）选取资产负债表日前后各20张凭据，与存货明细账的借方发生额进行核对，以确定存货入库被记录在正确的会计期间；在存货明细账的贷方发生额中选取有资产负债表日前后各20张大额凭据，并与出库记录（出库单）核对，以确定库存商品出库被记录在正确的会计期间；在出库记录（出库单）中选取资产负债表日前后各20张大额凭证，与库存商品明细账的贷方发生额进行核对，以确定库存商品出库被记录在正确的会计期间。

　　5、根据需要实施分析性程序，主要包括但不局限于：分析前后各期的主要库存商品的毛利率、库存商品周转率和库存商品账龄等，评价其合理性并对异常波动作出解释、查明异常情况的原因；分析原材料价格变动情况，并与市场行情进行匹配，确认变动趋势是否一致等。

　　6、获取了公司本部及子公司存货跌价测试表，并实施重新计算复核程序，检查分析可变现净值确认方法的合理性。会计师结合12月份及次年1月销售价格，评价可变现净值计算所选取存货最新售价的合理性；综合考虑期间税费及各产品至完工预计发生单位成本，评价可变现净值计算方式的合理性及准确性；检查以前年度计提的存货跌价准备于本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提的充分性和适当性。

　　经核查，会计师认为，公司原材料、库存商品、在产品在2018年度财务报告中的列报是真实、准确、完整的。

　　二、针对消耗性生物资产执行的审计程序及取得的证据：

　　1、核查每期林下参的收购情况，核查相关合同及付款凭证。

　　2、进行实地考察：

　　公司林下参参地位于吉林省集安市和辽宁省桓仁满族自治县区域内各乡镇的深山里，种植在深山里存在一定坡度的针阔叶混交的森林林下，由于受当地气候原因及林下参的生长规律，无法在12月31日的报告日对林下参进行现场核查，而林下参一般在每年7月份前后结仔，参仔为红色，此时属于最容易辨认林下参的时候，因此，2014年至今，会计师选择林下参结仔期间由企业人员陪同，对公司最主要的消耗性生物资产林下参地进行实地考察，考察内容包括参地种植面积、参地管理情况、林下参生长情况等。

　　会计师现场采用了走访勘察的方式，与当地管理人员了解落实林下参确实归属康美药业股份有限公司所有，并采用取样地考察的方式，对上述区域林下参进行详细勘察。经过现场考察，参地分布比较集中，有的连成一片；参地外围均设有围栏，门带锁；每片参地设有护参点并雇人24小时看护；基地部不定期派人巡山，每月4-5次；经实地勘察林下参生长情况良好，管理情况良好；观察实际参地种植面积与账面记载面积未见重大差异；抽样挖取林下参检查参龄与账面记录情况一致。

　　3、聘请专业评估机构出具评估报告，对截至资产负债表日的林下参价值进行评估，并对评估结果进行分析复核，并就利用专家工作的合理性进行复核。2018年度，会计师聘请了通化中远资产评估有限公司针对康美药业股份有限公司位于吉林省集安市和辽宁省桓仁满族自治县域内各乡镇的种植林下参共16,334亩进行资产评估，2019年4月22日出具了编号为：通中远评报字（2019）第035号种植林下参价值资产评估报告。

　　评估结论：经过评定估算，评估对象于评估基准日2018年12月31日的评估价值为466,352.00万元。评估价值中包含参地使用权价值。评估对象账面价值合计为335,047.73万元，评估增值131,304.27万元，增值率为39.19%。增值的主要原因是林下参自然生长增值所致。

　　会计师取得了评估机构的独立性声明书、承诺函、营业执照、资质以及评估专家的个人资质，同时登录资产评估机构查询网站（http://cx.cas.org.cn/Default.aspx）对评估机构进行查询，经查询，会计师认为评估机构在林下参评估过程中是独立的且具有相应的专业胜任能力。

　　会计师亦对评估专家的工作方法及结果进行了复核，包括核查评估机构选用市场法估值的合理性、核查评估专家关键假设及参照物取值过程及结果的合理性、核查评估过程中样本选取方法的合理性、评估结果计算过程的准确性，同时检查评估结果与会计师取得的其他审计证据的一致性。经核查，会计师认为评估专家的结果是合理的，公司账面的林下参不存在减值迹象。

　　综上，通过检查公司购买林下参的合同及付款回单，对林下参地进行实地考察，复核评估专家工作方法合理性，核查专家工作结果与会计师取得的审计证据的一致性，会计师认为公司2018年度财务报告中对消耗性生物资产的列报是真实、准确、完整。

　　三、针对开发成本及开发产品执行的审计程序及取得的证据

　　1、对已开建项目的土地使用权证、建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证原件进行现场查验，对已完工转入销售环节的项目需进一步检查竣工备案材料及预售许可证，复核开发成本及开发产品的项目名称、项目地址等信息是否与相关证件记载事项相一致，进一步查验并结合获取的企业信用报告，查验了解中药城项目是否存在抵押担保等情况。经检查，开发成本、开发产品均不存在抵押担保情况。

　　2、获取工程核算部门编制的工程项目核算台账、工程项目合同台账、工程付款台账，与上年度获取的台账进行比较，筛选审计所属年度新增的工程项目，针对当年工程变动情况，检查相关材料。具体材料包括：工程施工合同书、工程进度付款申请、工程进度确认单、工程验收报告、监理报告、发票及付款单等。

　　获取开发产品工程台账，结合上述开发成本相关内容，实施重新计算程序，按建筑面积法对开发成本的分摊进行测算，复核企业工程成本是否沿用相同方法在不同归集对象之间进行分摊，复核分摊成本金额及结转金额，以确保账面开发产品记载金额的准确性。

　　经核查，会计师认为，公司2018年度财务报告中开发成本、开发成品的列报真实、准确、完整。

　　5.年报显示，公司本期投资活动产生的现金流量净额-46.47亿元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。公司在建工程29.87亿元，同比增长74%，本期重要项目新增36.89亿元，转固23.84亿元；固定资产89.50亿元，同比增长47%，本期购置5.94亿元、由在建工程、存货转入13.43亿元和13.04亿元；投资性房地产41.70亿元，同比增长237%，本期由存货、固定资产、在建工程转入29.81亿元。请公司：

　　（1）结合业务及产品构成，分别列示对应在建工程、固定资产、投资性房地产的分布区域和配置情况，包括但不限于资产的地理位置、占地面积、土地权证号、投资总额、建设周期、设计产能、实际产能、实际投产或使用时间、产生的收益、资产目前的使用状态、原值和净值等；

　　答复：

　　一、公司主要在建工程分布区域和配置情况：

　　单位：万元、平方米

　　■

　　二、公司主要固定资产分布区域和配置情况：

　　单位：万元、平方米

　　■

　　三、公司主要投资性房地产分布区域和配置情况（单位：万元）：

　　■

　　（2）结合问题（1），分析说明公司各业务板块的固定资产、投资性房地产与其相应收益的匹配情况，以及是否存在资产减值迹象；

　　答复：

　　一、中药饮片板块

　　单位：万元

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　　注：上述康美新开河(吉林)药业有限公司、康美(亳州)世纪国药有限公司的固定资产与其相应收益不匹配的原因主要系其生产产能未达到有效充分利用，固定成本较高所致。

　　二、自制药品板块

　　单位：万元

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　　三、物业租售及其他

　　单位：万元

　　■

　　注：上述上海康峰药业有限公司、亳州市新世界商贸有限公司、康美甘肃西部中药城有限公司的投资性房地产与其相应收益不匹配的原因主要系该项目租赁业务处于初期开展阶段，执行租金优惠政策，目前出租率偏低，固定成本较高所致。

　　综上所述，公司各业务板块的固定资产、投资性房地产与其相应收益情况基本匹配；除已计提减值准备的资产项目以外，不存在资产减值迹象。

　　（3）补充披露在建工程、存货转入固定资产或投资性房地产，以及固定资产转入投资性房地产的具体项目及原因；

　　答复：

　　单位：万元

　　■

　　（4）结合公司业务规划、项目建设内容及用途等，说明存货中的开发成本及产品、固定资产、投资性房地产分别核算的资产项目名称、金额及其核算分类的依据，如存在重分类，说明调整理由

　　答复：

　　单位：万元

　　■

　　（5）请年审会计师就上述问题发表意见。

　　答复：

　　针对上述问题，会计师执行以下程序：

　　一、针对在建工程，会计师现场查验工程对应的土地使用权，核对项目地址是否与土地使用权地址记载一致；获取相应的工程台账，检查工程的施工合同、工程进度款确认单、工程进度款付款审批单、工程监理报告、工程竣工验收报告、发票及付款回单等相关资料；对相关工程进行实地的盘点，确认工程的实际进度，对工程的结转时点进行确认。

　　二、针对固定资产，会计师从公司获取固定资产的台账，对本期新增的大额固定资产获取采购合同、发票、付款回单、工程验收单等资料；现场查看房屋建筑物对应的房产证，核对帐载地址是否与房产证保持一致；针对本期新增的大额固定资产进行实地盘点，盘点确认数量金额与账面相符。

　　三、针对投资性房地产，会计师获取投资性房地产租赁台账，对投资性房地产进行实地盘点，确认数量金额与账面保持一致；获取相关的房产证和土地使用权证书。

　　经核查，会计师认为，除2018年度审计报告保留意见所涉及事项外，公司各业务板块的固定资产、投资性房地产与其相应收益情况基本匹配；除已计提减值准备的资产项目以外，不存在资产减值迹象; 会计师对上述资产间的重分类情况进行了逐一核实，未见异常情况。

　　三、关于经营业绩和现金流

　　6.年报显示，公司2016-2018年经调整后的归母净利润分别为18.42亿元、21.50亿元和11.35亿元，本年业绩出现大幅下滑；调整后的经营活动现金流量净额分别为-23.05亿元、-48.40亿元和-31.92亿元，近三年持续大额支出。请公司：

　　（1）结合行业趋势和自身经营情况，主要业务构成、产品产销量及毛利率变动、各项费用占比等，量化分析本期业绩出现大幅下滑的具体原因，说明后续应对措施，并做必要的风险提示；

　　答复：

　　一、公司归母净利润与同行业变动趋势对比分析

　　2016-2018年，公司与同行业可比公司归母净利润对比情况如下表所示：

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　　资料来源：wind资讯

　　如上表所示，2017年公司归母净利润较2016年增加幅度为16.7%，2017年同行业可比公司归母净利润平均增加幅度为17.6%，因此2017年公司的归母净利润的增长幅度与同行业可比公司基本保持一致，不存在较大差异。

　　2018年公司归母净利润较2017年下降幅度为47.2%，2018年同行业可比公司归母净利润整体较2017年有所增加，平均增加幅度为23.95%，因此2018年公司的归母净利润的变动趋势与同行业可比公司存在较大差异。

　　二、关于公司2018年归母净利润下滑的具体原因分析

　　公司2018年营业收入、营业毛利、期间费用、归母净利润较2017年的的变动情况如下：

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　　通过上表比较可以得出，公司归属于母公司净利润的下降系营业毛利下降和期间费用增长的综合变动结果：2018年度公司营业毛利同比减少97,677.87万元，期间费用同比增加46,270.86万元，营业毛利下降金额和期间费用增长金额占净利润下降金额的比例合计为141.87%。

　　1、营业毛利的下降情况

　　2017-2018年度，公司的毛利额主要来源于主营业务，主营业务的毛利额贡献占比分别为98.43%、96.01%。2017-2018年度，公司主营业务的毛利额构成变动情况如下表所示（单位：万元）：

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　　2018年度公司营业毛利大幅下降的原因系药品贸易板块营业毛利大幅下降造成。同时，公司中药饮片、医疗器械和物业租售及其他板块的营业毛利仍有所增加。营业毛利的变动是由销售收入变动和毛利率变动综合造成的。

　　（1）2017-2018年度，公司主要业务构成销售收入变动情况如下表所示（单位：万元）：

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　　2018年度，公司药品配送业务销售收入同比下降15%，主要原因为：受医药行业政策影响，2018年国内公立医院正在经历医保控费、取消药品加成、控制药占比、带量采购等改革，药品控费降价效果影响明显；同时，随着“两票制”的全面实施，公司药品贸易中的针对高毛利品种的代理业务逐步减少。

　　（2）公司主营业务毛利率变动情况

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　　公司2018年主业业务毛利率同比下降9.06%，其中药品贸易、医疗器械板块下降幅度较大，详细的原因见本回复对“一、关于业务板块及毛利率”的回复。

　　2、期间费用的增长情况

　　2017-2018年度，公司的期间费用构成情况如下表所示（单位：万元）：

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　　2018年度，公司的期间费用比2017年度增加46,270.86万元，主要原因系财务费用增加，2018年财务费用增加68,884.75万元，占期间费用增长额的149%。2017-2018年度，公司财务费用构成及变动情况如下（单位：万元）：

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　　2017-2018年度，公司财务费用主要由利息支出构成，占比分别为101.51%、96.87%。2018年度，公司财务费用较2017年度增加68,884.75万元，主要系2018年度公司利息支出较2017年度增加61,172.71万元所致，利息支出增加的原因主要系公司债务规模增加造成。

　　三、后续应对措施

　　为有效控制业绩下行风险，改善公司经营效益，公司将加快实施“发展实业、聚焦主业、瘦身健体、固本强基”的基本战略，进一步夯实主营业务，加速处置非核心业务，完善公司治理，改进公司内部管理，实现公司良性发展。

　　1.以智慧药房为抓手，聚焦主业

　　公司将坚持以中药饮片为核心，智慧药房为抓手，着重饮片生产质量及效率，提升中药饮片行业竞争力，实现智慧药房全国结构性覆盖。

　　2.强化渠道和资源整合，全力打造医疗器械商业平台

　　在医疗器械业务方面，公司将着力实现全国渠道布局，优化医疗器械供应链和基础服务平台，完善医疗器械供应链系统，提高运营服务效率，促进医疗器械实现营收的突破。

　　3.加速处置非核心业务，瘦身健体实现良性发展

　　公司将坚定贯彻“瘦身健体”策略，加快处置非核心业务，盘活资产，加速各地中药城商铺及住宅、中药材存货销售速度，加强资金和应收账款管理，回笼资金，改善公司经营性现金流，实现去杠杆目标，降低债务规模，减少公司财务费用支出，提高公司盈利水平。

　　4.稳扎稳打修内功，固本强基保发展

　　公司将针对内部控制存在的问题，系统性完善内部控制管理，成立内部控制体系专项改进工作组，明确责任部门，并依据公司业务和内部控制基本规范要求，完善内部控制体系，针对公司的重点业务及重大风险加强监管力度，确保重大经营风险可控；公司将完善内部审计部门的职能，加强专职内部审计人员的力量及专业性，完善内部控制监督的运行程序，制定详细的内部日常审计及专项审计计划，全面开展内部审计工作，加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保对公司的业务监管到位。

　　四、风险提示

　　公司2017年度、2018年度归母净利润分别为21.50亿元、11.35亿元，2018年比2017年下滑47.20%；2017年度、2018年度营业毛利额分别为679,060.12万元、581,382.25万元，2018年比2017年下滑14.38%；2017年度、2018年度主营业务毛利率分别为38.28%、29.22%，2018年比2017年下降了9.06个百分点；归母净利润、营业毛利额和毛利率均有所下降，受医药行业政策影响，医保控费、控制药占比、带量采购和“两票制”等改革政策全面持续推行的影响，公司药品贸易板块业务收入和利润的增长将面临较大压力，造成公司可能继续面临归母净利润、营业毛利和毛利率下降的压力，将对公司业绩产生较大的不利影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（2）结合业务模式等，进一步分析经营活动产生的现金流量净额持续多年为负，且与同期净利润呈现大额差异的具体原因。

　　答复：

　　2016年度-2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润对应情况如下表：（单位：万元）

　　■

　　报告期内经营活动现金流量净额均为负数，且与同期净利润呈现大额差异，其主要原因：

　　如上表所示，公司自查调整支付其他关联方资金往来、补充采购入账的存货，现金流出相应增加，导致经营性现金流量净额持续为负；受“两票制”政策实施及医院控费的影响，进入医院渠道的西药、医疗器械业务大量占用公司资金，应收账款余额增加和收款周期的加大，使公司应收账款逐年增加。

　　各年数据变动如下：

　　（1）2018年度经营活动产生的现金流量净额为-319,152.96万元，且与同期净利润差额-431,413.02万元，主要是①支付关联方资金往来316,522.66万元；②2018年末较2017年末存货增加220,156.04万元；③2018年末的应收账款较2017年末增加147,387.30万元。

　　（2）2017年度经营活动产生的现金流量净额为-484,005.26万元，且与同期净利润差额-698,360.90万元，主要是①支付关联方资金往来341,898.53万元；②2017年末较2016年末存货增加593,858.68万元；③2017年末的应收账款较2016年末增加81,135.98万元。

　　（2）2016年度经营活动产生的现金流量净额为-230,473.34万元，且与同期净利润差额-414,296.71万元，主要是①支付关联方资金往来209,483.57万元；②2016年末较2015年末存货增加251,397.67万元；③2016年末的应收账款较2015年末增加152,118.52万元。

　　综上所述，由于存在关联方资金支付、采购中药材及业务模式转变的影响，致使经营活动产生的现金流量净额持续多年为负，且与同期净利润呈现大额差异。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月五日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美            公告编号：2019-049

　　康美药业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月28日14点00分

　　召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月28日

　　至2019年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-9议案内容详见公司于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。议案10经公司第八届董事会第一次会议审议通过，内容详见公司于2018年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，应当分别投票；同时持有多只优先股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；

　　2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　　3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议(授权委托书附后)，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明办理登记手续；

　　4、出席会议的股东及股东代理人请于2019年6月26日(上午9:00-12:00，下午14:00-17:00)到公司深圳办公楼证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部

　　联系人：段小霞

　　联系电话：0755-33187777

　　传真：0755-86275777

　　邮箱：kangmei@kangmei.com.cn

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　康美药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。