十九次会议。本次会议通知于2019年5月24日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席周尧福先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况及本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的方案如下：

　　（一）本次交易的整体方案

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式，向浙江杭钢商贸集团有限公司（以下简称“杭钢商贸”）购买其持有的浙江省冶金物资有限公司（以下简称“冶金物资”）100%股权、浙江杭钢国贸有限公司（以下简称“杭钢国贸”）99.50%股权，以发行股份的方式向浙江东菱股份有限公司（以下简称“东菱股份”）购买其持有的浙江东菱商贸有限公司（以下简称“东菱商贸”）100%股权；以支付现金的方式向富春有限公司（以下简称“富春公司”）购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司（以下简称“杭钢香港”）100%股权、宁波富春东方贸易有限公司（以下简称“宁波富春东方”）100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。

　　本次交易完成后，公司直接持有冶金物资100%股权、杭钢国贸99.5％股权（通过冶金物资间接持有杭钢国贸100%股权，下同）、东菱商贸100%股权，并拥有富春公司商贸业务板块经营性资产和负债，包括杭钢香港100%股权、宁波富春东方100%股权以及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）本次交易的具体方案

　　1、交易对方

　　本次交易的交易对方为杭钢商贸、东菱股份、富春公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为杭钢商贸持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权，东菱股份持有的东菱商贸100%股权，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　3、标的资产定价及作价

　　本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估基准日（2019年4月30日）(以下简称“基准日”)的评估价值为基础确定。本次交易标的资产的最终交易价格根据经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）备案的评估结果确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　4、对价的支付

　　（1）对价的支付方式

　　本次交易杭钢股份购买标的资产的对价支付方式为向杭钢商贸非公开发行股份及支付现金，向东菱股份非公开发行股份，向富春公司支付现金，具体如下：

　　■

　　（2）发行股份的种类和面值

　　本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（3）发行股份定价基准日

　　本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2019年6月5日）。

　　（4）发行股份的定价依据和价格

　　根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　交易均价的计算公式为：

　　董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　■

　　本次交易股票发行价格以本次交易发行股份定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.20元/股为市场参考价，本次股份发行价格不低于市场参考价的90%即4.68元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，确定本次股份发行价格为5.63元/股。

　　定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　（5）发行股份数量

　　本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格之股份支付对价/股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

　　最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司第二次董事会召开前或同时签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。

　　（6）股份锁定期安排

　　杭钢商贸、东菱股份承诺：

　　①在本次交易中直接或间接取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　②本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则杭钢商贸、东菱股份直接或间接持有公司股份的锁定期自动延长6个月。

　　③如本次重大资产重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，杭钢商贸、东菱股份不转让其直接或间接持有的杭钢股份股份。

　　④杭钢商贸、东菱股份负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则杭钢商贸、东菱股份在本次交易中认购的杭钢股份股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。

　　⑤本次发行结束后，杭钢商贸、东菱股份基于本次认购而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　⑥若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，杭钢商贸、东菱股份同意根据相关监管规定进行相应调整。

　　⑦限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　（7）发行股票拟上市地点：上海证券交易所。

　　（8）现金对价的支付

　　杭钢商贸、富春公司同意，其可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会核准批文且标的公司的股权登记至杭钢股份名下之日后的60个工作日内一次性支付至其指定账户。

　　最终现金对价金额将由各方在第二次董事会召开前或同时签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　5、资产交割

　　（1）标的股权的交割。本次交易取得中国证监会核准批文后的60日内，交易对方应当协助杭钢股份将标的资产中的标的股权登记至杭钢股份名下的手续，自标的股权完成工商变更登记至日起，标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至公司。

　　（2）富春公司商贸业务经营性资产及负债的交割

　　①资产交割

　　经营性资产和负债中的固定资产为与经营相关的实物资产，由富春公司在交割日向杭钢股份或其指定方移交，移交时杭钢股份和富春公司应各委派专人根据本次交易资产评估报告确定的资产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，完成该等资产的现场移交，并签署移交确认书，确认该等资产交割完成。

　　②债权、债务交割。对于商贸经营性资产和负债中涉及的债权、债务交割，截至基准日的债务转移由富春公司自框架协议签署之日起与债务对应的债权人沟通并取得该等债权人关于债务转让的同意函；截至基准日的债权转让由富春公司通知债务人。富春公司取得债务转移（包括截至基准日的债务及过渡期内新增的债务）的全体债权人同意函且债权转让（包括截至基准日的债权及过渡期内新增的债权）通知到达债务人时视为债权债务交割完成。若富春公司未获债权人同意，富春公司可在债务履行期届满后自行清偿债务，并向杭钢股份提交债务清偿证明资料后由杭钢股份退还相应款项。

　　③业务交割

　　双方进一步确认，随资产和负债的转让，富春公司应当将商贸业务整体转移给杭钢香港，将商贸业务涉及的合同权利义务一并转移给杭钢香港。富春公司自2019年6月起将钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料销售业务逐步转由杭钢香港承接，在本次重组完成后实现由杭钢香港全部承接；并将钢贸采购业务转移至杭钢香港，确因授信等客观原因需以富春公司作为采购主体的，富春公司将接受杭钢香港的委托进行采购，以委托采购金额考虑一定资金成本与杭钢香港结算；在本次重组完成后三年内杭钢香港将独立全面承接富春公司钢贸业务；在三年过渡期内，除接受杭钢香港委托（指令）采购外，富春公司及控股子公司不再从事前述贸易业务。

　　富春公司应在交割日前就合同权利义务一并转移取得合同相对方的同意，并按如下要求实施：

　　A.对于交割日前与商贸业务有关的尚未履行或尚未履行完毕的业务合同，富春公司应与合同相对方协商，由杭钢香港作为合同一方继续履行；

　　B.对于主要权利义务已履行的合同，若根据合同情况需由富春公司继续提供后续服务的，相关费用由杭钢香港承担；

　　C.对于正在谈判磋商尚未签署的合同，富春公司应与合同相对方沟通由杭钢香港作为合同一方签署合同。

　　因富春公司在交割日前未取得合同相对方关于合同权利义务转让的同意给杭钢股份造成的损失由其全部承担。

　　④人员转移安置。

　　A.双方确认，交割日前，富春公司应按符合法律及监管要求的方式进行人员转移安置。富春公司应与其从事商贸业务的人员解除劳动合同关系，相关人员与杭钢香港重新签署劳动合同。

　　B.交割日后，安置人员因交割日前产生的与劳动合同关系有关的任何请求或索赔均由富春公司解决并承担相应的法律后果。

　　（3）东菱股份业务交割

　　东菱股份将自2019年7月起不再新增钢铁、煤炭、有色金属及冶金炉料等大宗原燃材料贸易类业务，现有大宗原燃材料贸易类业务合同由东菱股份负责截止于2019年8月前变更合同主体并由东菱商贸履行，对因合同相对方不同意变更合同主体的业务合同东菱股份承诺履行完毕后不再续签合同。

　　（4）杭钢股份应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就杭钢商贸、东菱股份在发行股份购买资产过程中认购的杭钢股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至杭钢商贸、东菱股份名下的手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　6、过渡期资产变化及期间损益

　　除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿。

　　过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后60个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后60个工作日内由交易对方向公司补偿。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　7、滚存未分配利润安排

　　公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　8、决议的有效期

　　本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为控股股东杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）的控股子公司杭钢商贸、东菱股份、富春公司，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次重组的交易对方为公司关联方，本次重组构成关联交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易的标的资产为杭钢商贸持有的冶金物资100%股权、杭钢国贸99.50%股权，东菱股份持有的东菱商贸100%股权，富春公司下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　（二）在本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产中存在股权资产，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　本次交易前，公司的控股股东为杭钢集团，实际控制人为浙江省国资委。根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭钢集团控股子公司杭钢商贸、东菱股份、富春公司，本次交易完成后，公司的控股股东仍为杭钢集团，公司的控制权不发生变更。因此公司本次重大资产重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》

　　同意公司与交易对方签署附条件生效的《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　公司就本次发行股份及支付现金购买资产拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，监事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告（2019年6月5日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行短期现金管理，内容及审批程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金进行短期现金管理的相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州钢铁股份有限公司监事会

　　2019年6月5日

　　证券代码:600126       证券简称:杭钢股份     公告编号:临2019—036

　　杭州钢铁股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2019年）》《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《杭州钢铁股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　公司上述修订《公司章程》事项已经公司七届二十三次董事会审议通过，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司上述修订《公司章程》事项尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州钢铁股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：600126    证券简称：杭钢股份    公告编号：临2019—037

　　杭州钢铁股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年6月3日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过122,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，公司全资子公司宁波钢铁有限公司拟使用不超过48,000万元闲置募集资金进行短期现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］2648号《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际向杭州钢铁集团公司、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆同和君浩股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州富爱投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州金砖投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司等7位投资者非公开发行 468,749,995 股，发行价格为每股人民币5.28元，本次发行募集资金总额人民币2,474,999,977.28元，减除发行费用29,344,103.42 元后，募集资金净额为2,445,655,873.86元。本次发行募集资金已于2016 年6月2日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了天健验〔2016〕[177]号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，公司及下属子公司分别与中信证券及相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2019年5月23日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为71,541.24万元，本次募集配套资金余额为181,869.74万元（含利息收入）。公司募集资金投资项目基本情况如下：

　　■

　　三、公司使用闲置募集资金进行现金管理的计划、风控措施及影响

　　（一）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划

　　公司本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过122,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，公司全资子公司宁波钢铁有限公司拟使用不超过48,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，具体情况如下：

　　1．理财产品品种：为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该等理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　2．实施主体：杭州钢铁股份有限公司、宁波钢铁有限公司。

　　3．实施方式：在授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。

　　4．投资额度：杭州钢铁股份有限公司使用闲置募集资金最高额度不超过人民币122,000万元，宁波钢铁有限公司使用闲置募集资金最高额度不超过人民币48,000万元，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　5．使用期限：自公司股东大会审议通过之日起 12个月内。

　　6．资金来源：闲置募集资金。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司财务部根据募集资金使用情况及公司未来资金使用计划，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监进行审核后提交董事长审批；

　　2.公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险；

　　3.公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

　　4.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（三）对公司经营的影响

　　1.公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不影响募集资金项目建设和募集资金使用；

　　2.通过进行适度的保本型理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。

　　四、独立董事、监事会和独立财务顾问的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表意见如下：

　　公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司本着股东利益最大化原则，使用部分闲置募集资金进行短期现金管理，该事项有利于提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；该事项符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定；该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司拟使用不超过122,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，公司全资子公司宁波钢铁有限公司拟使用不超过48,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内，资金可在上述额度内滚动使用。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行短期现金管理，内容及审批程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金进行短期现金管理的相关事宜。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：

　　杭州钢铁股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，杭州钢铁股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过122,000万元闲置募集资金进行短期现金管理；同意上市公司全资子公司宁波钢铁有限公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过48,000万元闲置募集资金进行短期现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，资金可在上述额度内滚动使用。

　　五、备查文件

　　1、杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于公司七届二十三次董事会相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见。

　　特此公告。

　　杭州钢铁股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：600126    证券简称：杭钢股份    公告编号：2019-038

　　杭州钢铁股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月25日14 点 00分

　　召开地点：杭州市拱墅区半山路 178 号，杭钢会展中心四楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月25日

　　至2019年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1至第12项议案已经公司第七届董事第二十一次会议或公司第七届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2019年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》和《杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告》；

　　上述第13至第16项议案已经公司第七届董事第二十三次会议或公司第七届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于2019年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上披露的《杭州钢铁股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》和《杭州钢铁股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：第13项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第4项议案、第7项议案、第8项议案、第9项议案、第10项议案、第11项议案、第12项议案、第13项议案、第16项议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第8项议案、第9项议案

　　应回避表决的关联股东名称：杭州钢铁集团有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、富春有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式:自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准选择。网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票；

　　2、登记时间：2019年6月19日—2019年6月21日(上午9：00～11：30，下午1：30～4：30)；

　　3、登记地点: 浙江省杭州市上城区雷霆路58号冠盛大厦21层杭州钢铁股份有限公司证券部。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理

　　2、会议联系地址：浙江省杭州市上城区雷霆路58号冠盛大厦21层杭州钢铁股份有限公司证券部

　　3、联系电话：0571－88132917

　　4、联系传真：0571－88132919

　　5、邮政编码：310008

　　6、联系人：吴继华      葛娜杰

　　特此公告。

　　杭州钢铁股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:600126           证券简称:杭钢股份    公告编号:临2019—039

　　杭州钢铁股份有限公司

　　关于重大资产重组一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东杭州钢铁集团有限公司目前正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票已于2019年5月27日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2019年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭州钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（    公告编号：临2019-031）。停牌期间，公司按照相关规定，于2019年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《杭州钢铁股份有限公司关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（    公告编号：临2019-033）。

　　2019年6月3日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2019年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　截至目前，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会审议与本次交易相关的议案。公司本次重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易是否能够取得相关部门的批准或核准存在不确定性。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州钢铁股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码:600126           证券简称:杭钢股份    公告编号:临2019—040

　　杭州钢铁股份有限公司关于

　　披露重大资产重组预案暨股票复牌的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东杭州钢铁集团有限公司目前正在筹划与公司相关的重大事项，该事项涉及以发行股份及支付现金等方式购买资产，本次交易预计构成重大资产重组。公司股票已于2019年5月27日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2019年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭州钢铁股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（    公告编号：临2019-031）。停牌期间，公司按照相关规定，于2019年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《杭州钢铁股份有限公司关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（    公告编号：临2019-033）。

　　2019年6月3日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2019年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》相关内容。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年6月5日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不通知召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。

　　公司本次交易尚需提交公司股东大会审议，并需获得相关主管部门的批准或核准。本次交易能否取得相关部门的批准或核准存在不确定性，公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州钢铁股份有限公司董事会

　　2019年6月5日