证券代码：600106        股票简称：重庆路桥          公告编号：2019-016

　　债券代码：122364        债券简称：14渝路01

　　债券代码：122368        债券简称：14渝路02

　　重庆路桥股份有限公司

　　第七届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议于2019年6月4日以通讯方式召开。

　　（三）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

　　（四）本次董事会会议由董事长江津主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于参加“重庆信托·弘瑞1号集合资金信托计划”的议案》；

　　为有效地提高公司闲置资金的使用效率，同意公司将不超过1.75亿元的资金参加重庆国际信托股份有限公司（以下简称：重庆信托）向合格投资者公开发行的“重庆信托·弘瑞1号集合资金信托计划”（详见公司临时公告2019-017《重庆路桥股份有限公司关联交易公告》）。

　　因本议案涉及关联交易，关联董事刘勤勤、吕维、刘影回避表决，董事江津、谷安东、张漫对本议案表示同意，独立董事龚志忠、战英杰、柯绍烈对本议案表示同意并发表独立意见如下：

　　我们认为：董事会同意公司将不超过1.75亿元的资金参加重庆信托向合格投资者公开发行的“重庆信托·弘瑞1号集合资金信托计划”，有效提高公司闲置资金的使用效率，虽本次交易涉及关联交易，但交易价款公允，很好地保护了公司的利益，未有发现损害公司、股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们对此次事项表示同意。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，相关关联董事均回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。上述议案的表决程序符合相关法律、法规的规定。

　　特此公告。

　　重庆路桥股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月5日

　　证券代码：600106        股票简称：重庆路桥            公告编号：2019-017

　　债券代码：122364        债券简称：14渝路01

　　债券代码：122368        债券简称：14渝路02

　　重庆路桥股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：公司将不超过1.75亿元的资金参加重庆国际信托股份有限公司向合格投资者公开发行的“重庆信托·弘瑞1号集合资金信托计划”。

　　●简述交易风险：集合信托计划收益水平可能受政策法律、经济周期、通胀、信用、管理、经营、担保、交易及相关法律、法规的调整与变化的影响。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

　　一、关联交易概述

　　为有效提高公司闲置资金的使用效率，董事会同意公司将不超过1.75亿元的资金参加重庆国际信托股份有限公司（以下简称：重庆信托）向合格投资者公开发行的“重庆信托·弘瑞1号集合资金信托计划”，该信托资金用于向成都环球世纪会展旅游集团有限公司（以下简称：环球世纪公司）发放信托贷款，并最终用于四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司（环球世纪公司全资子公司，以下简称：长岛旅游公司）项下黑龙滩长岛国际旅游度假区项目（以下简称：黑龙滩项目）已满足“四三二条件”部分的开发建设、偿还原有债务及其他经受托人认可的用途。环球世纪公司按季支付贷款利息，信托计划届满前，由环球世纪公司偿还信托计划项下融资本息，从而实现信托收益及信托资金的安全退出。投资本信托预期年收益率为8.2%；本期信托期限不超过2年，自本期信托成立之日起至2021年5月14日止。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因重庆信托持有公司股票（SH.600106，重庆路桥）164,297,662股（占公司总股本的14.96%），为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，重庆信托为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

　　至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）名称：重庆国际信托股份有限公司

　　（二）企业性质：股份有限公司

　　（三）注册地：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号

　　（四）主要办公地点：重庆市渝中区民权路107号

　　（五）法定代表人：翁振杰

　　（六）注册资本：150亿元人民币

　　（七）主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或银行业监管部门批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。（以上经营范围按相关行政许可核定事项及期限从事经营）。

　　（八）主要股东：同方国信投资控股有限公司

　　（九）公司与重庆信托之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（十）重庆信托2018年主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，重庆信托总资产22,989,814.71万元，净资产3,276,530.92万元，2018年营业收入691,059.55万元，实现净利润372,715.24万元，其中归属于母公司净利润280,646.44万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况：

　　公司将不超过1.75亿元的资金参加重庆信托向合格投资者公开发行的“重庆信托·弘瑞1号集合资金信托计划”，该信托资金用于向环球世纪公司发放信托贷款，并最终用于长岛旅游公司项下黑龙滩项目已满足“四三二条件”部分的开发建设、偿还原有债务及其他经受托人认可的用途。环球世纪公司按季支付贷款利息，信托计划届满前，由环球世纪公司偿还信托计划项下融资本息，从而实现信托收益及信托资金的安全退出。

　　（二）关联交易价格

　　根据“重庆信托·弘瑞1号集合资金信托计划”的信托文件，该信托预期年收益率为8.2%；信托期限不超过2年，自信托成立之日起至2021年5月14日止。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　为有效提高公司闲置资金的使用效率，公司将不超过1.75亿元的资金参加重庆信托向合格投资者公开发行的“重庆信托·弘瑞1号集合资金信托计划”， 该信托资金用于向环球世纪公司发放信托贷款，并最终用于长岛旅游公司项下黑龙滩项目已满足“四三二条件”部分的开发建设、偿还原有债务及其他经受托人认可的用途。环球世纪公司按季支付贷款利息，信托计划届满前，由环球世纪公司偿还信托计划项下融资本息，从而实现信托收益及信托资金的安全退出。

　　该信托预期年收益率为8.2%；信托期限不超过2年，自本期信托成立之日起至2021年5月14日止。

　　环球世纪公司成立于2003年12月7日，注册资本为60,402.685万元，法定代表人为徐玲。环球世纪公司为四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司唯一股东。公司主要经营范围为：会议及展览展示服务；房地产开发经营（凭资质许可证经营）等。环球世纪公司项下有成都环球中心、洲际酒店及多个地产开发项目（成都世纪城项目、黑龙滩项目、西昌邛海项目、长沙会展项目等）。公司具有房地产开发企业贰级资质证书。

　　该公司未经审计的财务报表显示，截至2019年1月31日，环球世纪公司总资产约315.81亿元，总负债约152.52亿元，资产负债率为48.30%。

　　前述信托借款的担保措施为：（1）四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司以持有的黑龙滩项目约694亩（实际面积以具体证载为准）国有土地使用权提供抵押担保。（2）环球世纪公司控股股东及自然人股东提供连带责任保证担保。（3）重庆信托将对项目销售收入实施监管。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提及保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本次参加“重庆信托·弘瑞1号集合资金信托计划”有效地提高了公司闲置资金的使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司董事会于2019年6月4日召开的第七届董事会第八次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，3票回避，审议通过了本次关联交易，关联董事刘勤勤、吕维、刘影回避表决，董事江津、谷安东、张漫同意本次关联交易，独立董事龚志忠、战英杰、柯绍烈同意本次关联交易并发表独立意见如下：

　　我们认为：董事会同意公司将不超过1.75亿元的资金参加重庆信托向合格投资者公开发行的“重庆信托·弘瑞1号集合资金信托计划”，有效提高公司闲置资金的使用效率，虽本次交易涉及关联交易，但交易价款公允，很好地保护了公司的利益，未有发现损害公司、股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们对此次事项表示同意。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，相关关联董事均回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。上述议案的表决程序符合相关法律、法规的规定。

　　七、历史关联交易情况

　　公司自2019年年初至本公告披露日未与重庆信托发生关联交易，本次交易前12个月内公司与重庆信托未发生关联交易事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）重庆路桥独立董事关于公司参加集合资金信托计划的独立意见

　　特此公告。

　　重庆路桥股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月5日