（1）符合实施区位地方政策导向

　　根据2017年11月2日，由重庆市经信委、发改委、财政局和科委等部门联合制定的《重庆市新材料产业发展实施方案》，到2020年，重庆新材料产业集群将力争实现销售收入1,500亿元的目标，其中先进基础材料1,125亿元，关键战略材料325亿元，前沿新材料50亿元，形成化工新材料制造基地、高端轻合金材料制造基地、玻纤及复合材料制造基地产业链，把重庆市建设成为国家重要现代制造业基地。同时，重庆市有关部门明确将本项目目标产品特种高性能聚酰胺材料列为先进基础材料给与重点支持。

　　本项目在重庆具体实施地点长寿经济技术开发区是2010年经国务院批准设立的国家级经济技术开发区，规划重点发展新材料新能源、钢铁冶金、装备制造、生物医药、电子信息五大产业，是全国循环经济试点园区、国家新型工业化产业示范基地、国家知识产权示范园区、国家新材料高新技术产业化示范基地，国家级产业废物综合利用项目示范基地、中国钢产业示范基地、中国十大最佳投资环境园区。本项目产品方向与长寿经开区产业方向高度契合。

　　（2）符合公司区域布局战略

　　作为西部开发战略的重要节点，以及“一带一路”政策和长江经济带“Y”字形大通道的重要联接点，重庆的“新能源汽车关键零部件绿色智能制造创新型产业集群”和“电子信息创新型产业集群”已经成为科技部创新型产业集群试点。后续重庆也将围绕汽车和电子信息产业重点建设集成电路、物联网、汽车电子、智能机器人、智能网联汽车、智能制造装备等12大产业。目前公司部分产品已经成功应用于上述行业，并且随着重庆相关产业集群的进一步成熟，公司部分现有客户将在重庆地区设厂，同时也会出现相关产业内新的客户机遇。目前，公司产业布局已经以惠州、江苏工厂为依托覆盖华南及华东地区。未来，公司重庆新材料产业基地将为公司重庆及西部地区客户提供更完善、高效、便捷的服务，不断提高客户满意度和产品市场占有率。

　　（3）项目实施地符合公司项目开展要求

　　项目实施地重庆长寿经济技术开发区作为国务院批准设立的国家级经济技术开发区，园区管理规范。园区对配套公用工程实施统一规划、集中建设、统一管理、集中供应，形成“供水、供电、供热、供气”一体化的公用工程岛，可以高效地向公司提供可靠的生活用水、工业用水、蒸汽、工业气体等服务，实现集约化管理。同时，园区还拥有采取先进的清洁生产工艺和环境无害化处理技术，可以对公司的生产、生活废弃物和污水实行集中治理，进行统一管理和监测，形成一体化清洁生产环境，实现环境保护最大化、污染排放最小化。高效的配套工程系统和完善的安全环保管控系统，符合公司项目开展要求，有助于公司项目安全有序的建设实施。

　　（4）前期储备及规划充分

　　公司于2017年成立高性能聚酰胺事业部，并组建了包括材料、化学、化工、机械工程等多个专业研发人员进行共同技术攻关，旨在解决高性能聚酰胺在规模化合成及改性制造过程中影响产品性能的综合因素，设计规模化工业制造方案。经过近两年的研发及产品验证，公司高性能半芳香族聚酰胺材料规模化工艺技术已经成熟，其改性塑料产品已经得到了客户的使用认可，项目已经具备了进一步扩大化生产的基础。

　　4、项目实施主体及投资估算

　　该项目的实施主体为公司新设立的全资子公司重庆沃特智成新材料科技有限公司（筹）。

　　本项目预计总投资16,065.00万元，主要包括土地投资、建设投资、设备投资、流动资金、预备费等，本项目的具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、项目建设地点与项目建设期

　　本项目将在重庆市长寿经济技术开发区实施。本项目建设期为3年。

　　6、项目经济效益评价

　　本项目总投资16,065.00万元，拟投入募集资金11,000.00万元，其余所需资金通过自筹解决。项目建成进入运营期后预计年均营业利润5,979.00万元，经济效益良好。建设该项目对公司持续健康发展有较好的推动作用。

　　7、项目用地情况

　　根据公司与重庆市长寿经济技术开发区管理委员会签署的《战略合作协议》，重庆市长寿经济技术开发区管理委员会承诺在规划的新材料片区为本项目提供工业用地，具体用地位置尚未确定。

　　8、项目审批情况

　　公司已经与重庆市长寿经济技术开发区管理委员会签订《战略合作协议》。目前，正在开展项目公司的注册并启动项目前期工作。

　　（二）总部基地建设项目

　　1、项目建设内容

　　公司将于深圳市南山区留仙洞区域建设总部基地，项目计划总投资19,756.97万元，建设期4年。本次建设将采取在南山区政府的组织下，与多家其他企业联合建设的方式进行，建成后总部基地将实现并承担总部办公、研发中心、产业服务平台、公司形象展示等职能。项目建成后将有效整合公司现有研发资源，加速公司研发储备的产业化转化，有助于进一步提高公司研发及产品竞争力。公司计划使用本次募集资金7,936.16万元用于该项目建设，不足部分由公司自筹解决。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）深耕战略新兴产业，构建协同发展空间

　　公司所属新材料产业作为战略性新兴产业的重要组成部分，一直受到深圳市各级政府的重点支持。南山区政府更是围绕战略新兴产业打造“原始创新-技术创新-产业创新”的创新层级链和“自主创新-协同创新-开放创新”的创新形态链。针对辖区内战略性新兴产业企业集聚且产业空间有限的现状，南山区政府在2018年率先在留仙洞区域尝试并探索优质企业特别是上市公司总部“联合上楼”模式，以推动产业空间的集约化和产业发展的协同化发展。

　　据深圳市规划和国土资源委员会南山管理局及深圳市土地房产交易中心公示信息显示，南山区留仙洞区域规划为新兴产业用地，拟引进“高性能复合材料”、“高散热封装材料”等多个产业。公司系业内领先的高分子材料供应商，持续为通讯、汽车、电子电气等多个行业提供复合材料碳纳米管、碳纤维复合材料解决方案，主营业务符合留仙洞区域规划列示的“高性能复合材料”产业范围，满足产业用地准入标准。

　　（2）解决现有场地限制，提升公司运营效率

　　目前公司在深圳没有自有物业，长期以来一直以租赁物业方式进行办公。截至2018年12月31日，公司共有员工417人，现有总部租用空间条件已经对总部运行形成了限制。同时，伴随业务的快速发展，公司将进一步在研发、市场、供应链、管理等方面引进人才，现有租用物业将很快无法满足总部运营需要。如果选择新租赁物业，一方面符合租用面积需求的物业可选范围较小，如不能统一办公，将对公司整体运行效率造成影响；另一方面，新租赁大面积总部空间将大幅增加公司租金支出，不利于公司将资金用于产品创新和市场开发。因此，建设总部基地项目，将有利于公司提升总部各部门协同办公效率并组建高级人才团队。

　　（3）巩固提升研发实力，开拓未来发展空间

　　新材料行业作为各行业的基础支撑行业，其研发和产品转化需要长期性、理论性、系统性的研究。公司作为国内高分子材料行业领军企业，建设有广东省院士专家企业工作站、深圳市院士专家企业工作站、广东省工程技术研究开发中心等创新性科研机构，同时针对客户对于材料的不同需求组建了包含材料、化学、化工、机械设计、模具设计、电气工程、环境工程等专业的在内的研发团队，并基于通讯、电子、交通、医疗、航空航天材料的发展趋势，公司将建设超洁净级实验室以便为客户提供从设计到换代处理在内的完整的材料解决方案。而租赁物业一方面不允许公司基于创新而改建物业设计，另一方面在租赁物业建设超洁净级实验室对于实验室的稳定运行和公司投入的持续产出也存在较大风险。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）利用区位优势提升产业创新

　　公司总部所在珠三角地区作为中国经济最具活力的区域之一，具有完善的电子信息及制造业产业链。深圳市作为粤港澳大湾区的核心区域之一，其本身在电子通讯、医疗器械、电气设计、硬件制造等领域具备成熟的产业基础及广阔的创新空间。公司相关产品材料作为重要的基础性战略性新兴产业，将与区域内的有关战略性新兴产业形成良好的产业协同互动，有助于公司进一步开发产品应用空间，实现更优质的客户服务。

　　（2）释放技术储备巩固行业地位

　　项目建成后，公司将充分发挥自有物业优势，升级公司现有院士工作站和工程技术研究中心的建设标准，通过推进下述研发中心建设，推进更多智力资源的成果转化、形成更多知识产权、培养更多人才资源。

　　1）高频通讯材料研发中心

　　在5G通讯商业化越来越近的情况下，高频通讯技术竞争已经成为全球化的竞争热点，具备我国自主知识产权的高频通讯技术将为未来很长时间内是我国通讯产业必须面对的问题。作为高频通讯的硬件材料，既要满足材料在高频通讯波段下的介电性能，也要考虑材料高频状态下的热学和力学稳定性，又要满足材料在精密化集成化设备上的加工要求。

　　经过多年的产业整合和技术沉淀，公司现已成为业内领先的液晶高分子材料（LCP）供应商。LCP在高频通讯条件下具备优良的介电特性，同时兼具优异耐热特性和流动性的超级工程塑料，是未来信息技术设备精密化、轻薄化发展过程中不可或缺的必备材料，因此也被列入由科技部和工信部联合制定的“十三五”发展规划，其将在未来5G网络用高频线路板、高端设备用柔性线路板、精密高集成电子设备连接器等方面具有巨大的应用空间。根据市场研究机构Juniper Research公司日前在其最新公布的一项报告中预测，到2025年，全球5G服务收入有望突破650亿美元。而作为5G基础硬件设备核心材料的LCP复合材料，其巨大的市场价值不言而喻。公司将根据通讯电子级产品的测试及使用条件要求，建设洁净级实验室，运用多种测试及仿真分析方法为客户提供可靠、完善、准确的材料服务。

　　2）传感器材料研发中心

　　伴随着对于交互性、智能化信息技术设备的要求提升，传感器已成为未来信息技术设备中不可或缺的精密组件。同时，随着设备精密度的提升，传感器也向着结构精密化、性能稳定化、寿命延长化、体积缩小化方向发展。近几年传感器市场始终保持20%以上的增速。根据美国波士顿咨询测算，未来全球电动及无人驾驶等智能汽车将创造420亿美元的市场价值，中国有望成为最大的智能汽车市场之一。而智能汽车最为依赖的雷达、摄像头、超声波及惯性测量单元等高精度传感器，都对核心材料提出了多样化的要求。此外，随着互联网和云技术的快速发展，到2020年全球物联网市场规模将达万亿美元规模。而这其中处于物联网感知层的传感器，将成为物联网的基础，呈现制件及材料需求的爆发式增长。公司将利用现有储备并部分产业化的多种高频透波、高频低损耗、高精密加工性的高分子材料，将为中国传感器市场的快速发展提供强大的材料支撑，将有力助推我国未来信息技术产业的发展。

　　3）轻量化材料研发中心

　　从无人机到航天器，从汽车到轻轨高铁，材料轻量化是人们一直在追求的方向。尤其对于新能源汽车，现有的电池技术已经实现了在稳定可靠条件下较高的电池能量转化比，限制新能源汽车发展的主要因素是由于新型复合材料本身性能和材料加工工艺发展不足而导致的车身重量过大降低续航能力。而盲目的降低车身重量又会对车辆安全性和稳定性造成极大的破坏。

　　公司将结合自身特种高分子复合材料研发方面的技术优势，以及在高分子加工和结构设计方面的系统优势，实现并完成材料研发和加工的一体化系统解决方案，用材料进步引领汽车行业新的发展。同样的技术突破将极大的推动无人机、航空航天设备、轨道交通、船舶等多行业的进步。

　　4、项目实施主体及投资测算

　　本项目实施主体为深圳市沃特新材料股份有限公司。

　　本项目预计总投资19,756.97万元，主要包括土地投资、建设投资、设备投资等，本项目的具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至本报告披露日，公司已按约定支付50%土地价款3,701.16万元，尚有50%土地价款3,701.16万元未支付。

　　5、项目建设地点与建设期

　　本项目的建设地点为深圳市南山区留仙洞战略性新兴产业总部基地，建设期为4年。

　　6、项目经济效益评价

　　本项目为公司总部基地建设项目，该项目不直接产生利润。该项目完成后，将有助于公司提升运行效率、整合优化研发资源、强化创新实力、满足未来增长的场地需求，从而持续提高服务客户能力和客户认可度及产品市场占有率，更好的回馈社会和所有股东。

　　7、审批情况与实施进度

　　（1）审批情况

　　2018年5月15日，深圳市人民政府办公厅发布了《深圳市总部项目遴选及用地供应管理办法》和《关于〈深圳市总部项目遴选及用地供应管理办〉的政策解读》文件，对于符合条件的总部企业联合申请总部用地给予了鼓励。

　　深圳市人居环境委于2018年7月发布深人环规〔2018〕1号《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》（以下简称《名录》），旨在精简项目环境评价范围。根据《名录》规定，本次总部基地建设项目属于105项“房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房”，该项下如果不涉及环境敏感区的且不需自建配套污水处理设施的，无需进行环境审批或备案。同时根据《名录》规定，本项目建设所在地不属于“环境敏感区”。

　　根据深圳市生态环境局南山管理局筹备组2019年5月5日出具的《关于反馈“南山区科技联合大厦”项目有关情况的函》，依据《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，本项目无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。

　　（2）建设进度

　　2018年12月10日，公司与深圳市创梦天地科技有限公司等15家企业签署了《南山区联合申请用地协议书》，根据该协议，公司与其他15家企业组成联合体共同参与留仙洞二街坊DY02-04-A地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及合作建设该项目，各方承诺严格按照联建工作流程和时间点完成各项配合工作，同意由南山区政府组织16家企业确定的专业建筑公司统一建设。

　　2018年12月20日，深圳市南山区发展和改革局发布了《关于南山区留仙洞二街坊企业联合大厦重点产业项目遴选方案的公示》，公司等16家企业作为意向用地单位，拟共同建设南山区留洞二街坊企业联合大厦项目，初步计划建筑总面积约184,855平方米。

　　2019年1月31日，公司与深圳市创梦天地科技有限公司等15家企业签订《南山区联合竞买及合作建设留仙洞二街坊T501-0096地块协议书》，约定各合作方将在目标地块合作建设成“南山区留仙洞二街坊T501-0096企业联合大厦”，项目总建筑面积为184,855平方米，其中179,855平方米可分配的建筑面积。项目建成后，其中12,555平方米的建筑面积由全体合作方按照经审计的建设成本价按具体面积移交给区政府，各合作方及区政府共同持有179,855平方米总建筑面积（包括研发用房、配套商业、食堂、物业用房），预计公司可持有的总建筑面积占比约为7.01%（面积约为12,600平方米）。

　　2019年2月27日，公司等15家联建合作企业与深圳市规划和自然资源局南山管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合【2018】8022号），约定了T501-0096地块的出让事宜。截至本报告披露日，公司已按约定支付50%土地价款3,701.16万元，尚有50%土地价款3,701.16万元未支付。

　　（三）补充流动资金项目

　　1、项目概况

　　公司拟使用本次公开发行可转换公司债券的募集资金7,063.84万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用。

　　本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，不超过本次募集资金净额的30%。整体规模适当。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施

　　随着公司经营规模的扩张、募投项目的实施以及投资项目的增加，公司对于流动资金的需求也不断增加。最近三年（2016年-2018年）的各期末，公司短期借款余额分别为14,291.62万元、20,959.50万元、29,324.89万元，公司面临一定的短期偿债压力。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　（2）降低财务费用，提升公司经营业绩

　　最近三年（2016年-2018年）公司财务费用占营业收入的比重分别为1.17%、0.75%、2.37%，对于净利润提升形成一定的不利影响。通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换公司债券持有人陆续转股，可进一步减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务需求展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。高性能半芳香族聚酰胺材料一期项目有利于公司进一步增加产品结构，拓展特种高分子材料市场机会，提升公司盈利水平，增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展。总部基地建设项目的实施，有利于公司制定长远的场地规划与布置，满足公司日益增长的场地需求，提高公司整体运营水平。补充流动资金可增强资本实力，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加。总资产的增加能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。在本次可转换公司债券发行六个月之后，可转债持有人可能陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的投资逐步完成，公司的运营规模及经营效益也将进一步提升。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月四日

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　（Shenzhen WOTE Advanced Materials Co.,Ltd.）

　　（深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园10栋1至2楼）

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二〇一九年六月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“沃特股份”或“发行人”）董事会经对公司的实际情况进行评估，认为公司各项条件满足现行相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的各项条件，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币26,000.00万元（含26,000.00万元）。具体募集资金数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　（四）债券期限

　　根据相关法律法规的规定和本次发行募集资金拟投资项目的实施进度，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息是指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向可转换公司债券持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1＝P0-D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

　　（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，如若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币26,000.00万元（含26,000.00万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　（十七）担保事项

　　本次发行可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东、实际控制人吴宪、何征将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时，吴宪、何征为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　（十八）可转换公司债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照相关法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据约定的条件将其所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　（3）根据约定的条件行使回售权；

　　（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除相关法律法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在可转换公司债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司拟变更、解聘可转换公司债券的债券受托管理人；

　　（5）可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）其他对可转换公司债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、可转换公司债券上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、有权提议召开债券持有人会议的人士

　　公司董事会、单独或合计持有可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　（十九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并损益表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司损益表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并财务报表的范围

　　2016年12月，公司对苏州市沃特新材料科技有限公司（以下简称“苏州沃特”）进行注销，自注销日起苏州沃特不再纳入公司合并报表范围。除该事项外，公司2016年至2019年3月31日不存在其他合并报表范围的变化。

　　公司合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，截至2019年月3月31日，公司具体合并范围如下所示：

　　■

　　（四）公司最近三年一期主要财务指标

　　1、公司最近三年一期主要财务指标

　　公司2016年、2017年、2018年及2019年第一季度（以下简称“三年一期”），的主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

　　应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

　　存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

　　资产负债率=总负债/总资产

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　2、最近三年每股收益和净资产收益率

　　■

　　注：计算公式

　　1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

　　加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　　2、基本每股收益可参照如下公式计算：

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　3、稀释每股收益可参照如下公式计算

　　稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　（五）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　最近三年一期，公司资产构成如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期各期末，公司资产总额分别为65,105.20万元、98,170.63万元、106,519.93万元、104,919.25万元。最近三年一期各期末，公司资产以流动资产为主，流动资产占总资产比重分别为65.54%、73.69%、74.07%、69.54%，呈小幅上升趋势。

　　（1）流动资产分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货构成，前述三项流动资产之和占流动资产总额比重分别为97.23%、79.75%、91.01%、88.35%。

　　最近三年一期，公司经营规模逐年扩大，流动资产金额逐年提高。2017年期末，公司流动资产与2016年期末相比增加29,671.89万元，增幅69.54%，主要原因为：2017年公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]825号”文核准，以13.24元/股的价格首次公开发行新股1,960.80万股，导致货币资金以及其他流动资产（闲置募集资金补流）增加。

　　（2）非流动资产分析

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期各期末，公司非流动资产总额呈现上升趋势，最近三年公司非流动资产增加的主要原因为随着经营规模的扩大，公司固定资产规模不断增加。2019年一季度，公司非流动资产上升较多的原因主要为：由于公司在本期预付了留仙洞土地款及浙江德清科赛塑料制品有限公司股权收购款，导致其他非流动资产余额上升。

　　2、负债分析

　　最近三年一期各期末，公司负债组成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期各期末，公司负债以流动负债为主，金额分别为27,609.56万元、34,216.38万元、40,529.97万元、38,397.07万元，占负债总额比重分别为93.74%、96.29%、98.29%、98.33%。

　　（1）流动负债分析

　　最近三年一期各期末，公司流动负债余额分别为27,609.56万元、34,216.38万元、40,529.97万元、38,397.07万元。公司流动负债具体构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年一期各期末，公司流动负债主要构成为短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款，合计共占公司流动负债的比重均在90%以上。同时，公司流动负债总额不断上升。2017年末公司流动负债与2016年末相比上升6,606.82万元，上升幅度为23.93%。2018年末公司流动负债与2017年末相比上升6,313.59万元，上升幅度为18.45%。最近三年一期末流动负债增加的主要原因为随着生产经营规模扩大，公司对于运营资金的需求不断增加，导致短期借款逐年增长。

　　（2）非流动负债分析

　　最近三年一期，公司非流动负债余额为1,843.07万元、1,317.02万元、706.75万元、651.84万元，金额呈现逐年下降的趋势。主要原因为公司递延收益与长期应付款金额下降。公司非流动负债组成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　3、偿债能力及营运能力分析

　　（1）资产负债率

　　■

　　最近三年一期末，公司合并资产负债率分别为45.24%、36.20%、38.71%、37.22%，2017年公司向社会公众公开发行新股1,960.8万股，筹集募集资金（扣除发行费用）共计22,953.22万元。公司通过首次公开发行公司增加了权益资本，降低资产负债率，改善了财务结构。

　　（2）流动比率和速动比率

　　■

　　最近三年一期各期末，公司流动比率分别为1.55、2.11、1.95、1.90，速动比率分别为1.14、1.62、1.39、1.27。公司流动比率、速动比率保持合理水平。最近各期末，公司流动负债主要由短期借款和应付票据及应付账款组成，存在一定的短期偿债压力；公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货组成，总体来看公司流动资产变现能力较强，短期偿债压力可控制。

　　（3）主要资产周转指标

　　最近三年一期，公司资产营运能力指标分析如下表：

　　■

　　最近三年一期，公司应收账款周转率分别为4.01、3.71、3.18、0.62，最近三年，公司应收账款周转率有所下滑，但仍处于合理范围内。2018年度公司应收账款周转率与2017年度相比有较大幅度下滑，主要原因为本期应收票据及应收账款有较大幅度的增加。

　　最近三年一期，公司存货周转率分别为4.83、4.45、3.43、0.59，公司存货周转率有所下滑，但是仍保持在合理范围内。2018年度，公司存货周转率与2017年度相比有较大幅度下滑，主要原因为公司考虑到未来生产需要及原材料价格走势等多种因素，增加原材料储备所致。

　　4、公司盈利能力分析

　　最近三年一期，公司盈利能力如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要从事改性工程塑料、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料的研发、生产、销售和技术服务。最近三年一期，公司营业收入分别为63,094.55万元、76,492.88万元、80,816.77万元、16,690.90万元。由于公司业务规模增长，营业收入总体呈现稳定上升的趋势。

　　最近三年一期，公司净利润分别为5,515.82万元、4,036.14万元、3,504.77万元、586.42万元。2016-2018年，公司净利润呈现下降趋势，主要原因为：公司原材料价格上涨导致营业成本增加。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币26,000.00万元（含26,000.00万元），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　高性能半芳香族聚酰胺材料一期项目由公司新设立的全资子公司重庆沃特智成新材料科技有限公司（筹）实施，其他项目由公司实施。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　五、公司利润分配的情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》第一百八十九条的规定，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

　　“（一）利润分配的决策程序

　　公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　“（二）利润分配的原则

　　公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”

　　“（三）利润分配的分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　公司分配现金股利，以人民币计价和支付。”

　　“（四）利润分配的期间间隔

　　原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。”

　　“（五）利润分配的比例

　　公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”

　　“（六）利润分配的条件

　　1、实施现金分红的条件

　　如公司满足下述条件，则实施现金分红：

　　（1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大资金支出安排；

　　（4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

　　（5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　2、实施股利分红的条件

　　如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

　　3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。”

　　“（七）调整利润分配政策的审议程序

　　公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）公司2016年未进行利润分配。

　　（2）公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日的公司总股本78,431,500股为基数，向全体股东每10股派1.10元人民币现金（含税），共计派发现金红利8,627,465.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增39,215,750股，转增后公司总股本将增加至117,647,250股。上述利润分配已实施完毕。

　　（3）公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日的公司总股本117,647,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60（含税），共计派发现金红利7,058,835.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配已实施完毕。

　　2、上市以来现金分红情况

　　公司于2017年6月27日首次公开发行股票并上市。公司上市以来（2017年度、2018年度）以现金方式累计分配的利润占上市以来实现的年均可分配利润的比例为20.80%，超过上市后实现的年均可分配利润的10%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关规定的要求。

　　详细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　3、上市以来未分配利润的使用情况

　　上市以来，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于增加公司营运资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

　　（三）公司未来三年分红规划（2019年-2021年）

　　为进一步增强回报股东意识，建立对投资者持续、稳定的回报机制，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，制定了公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划。

　　1、制定本规划的主要考虑因素

　　公司制定股东回报规划充分考虑公司所处行业及其发展阶段、实际情况、发展目标、未来盈利规模和盈利水平、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　2、制定本规划的原则

　　公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。同时，充分听取公司独立董事和中小股东的意见，注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。

　　3、公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划

　　公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下，努力为股东提供科学、持续、稳定、合理的投资回报。

　　（1）分配形式及间隔期

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　原则上公司每年进行一次利润分配。公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（2）现金分红比例

　　公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每一年度进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　（3）现金及股票分红的条件

　　若公司满足下述条件，则实施现金分红：

　　1）公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

　　2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

　　3）公司无重大资金支出安排；

　　4）公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

　　5）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　4、公司利润分配方案的决策及监督机制

　　（1）公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。

　　（2）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。

　　（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　（6）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月四日