本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”或“上市公司”）第三届董事会第七次会议通知于2019年5月31日以书面和电话的形式通知公司全体董事。会议于2019年6月4日14:15在温氏股份总部21楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议的董事有12名，实际出席会议的董事有12名。会议由公司董事长温志芬先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买顾云飞、李彬等三十六名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏京海禽业集团有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）（对于涉及发行股份、可转换债券部分以下单称或合称“本次发行”，前述交易以下简称“本次重组“或“本次交易”）。

　　本次配套融资以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于本次重组不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为顾云飞、李彬等三十六名标的公司股东。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，不存在交易对方持有上市公司的股份比例超过5%的情形。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，交易对方非公司关联方，本次重组不构成关联交易。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司董事会逐项审议了本次重组的方案，内容如下：

　　（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

　　1、标的资产

　　公司发行股份、可转换债券及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司80%股权。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、交易对方

　　本次重组的交易对方为顾云飞、李彬等三十六名标的公司自然人股东。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、标的资产的定价原则及交易价格

　　标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格评估师评估的结果为基础，并由各方协商确定。

　　在交易对方对评估基准日前货币资金（含理财产品）中的2亿元人民币享有单独分配权利的前提下，标的公司股东全部权益截至评估基准日的的预估值暂定为8亿元。标的资产的交易对价暂定为6.4亿元。

　　在公司聘请并经交易对方认可的具有证券、期货业务资格的评估师以2019年3月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具资产评估报告后，由各方根据评估情况，另行协商签订补充协议以确定最终交易价格。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易方式及对价支付

　　公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买标的资产，其中股份支付比例为标的资产交易价格的30%，可转换债券支付比例为标的资产交易价格的40%，现金支付比例为标的资产交易价格的30%。具体对价支付情况将在最终交易价格确定后由各方签订补充协议确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份的对象及发行方式

　　本次发行股份采取向顾云飞、李彬等三十六名交易对方非公开发行的方式，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行股份的定价方式和价格

　　本次向交易对方发行股份的定价基准日为审议本次重组的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2019年6月4日）（以下简称“本次发行的首次董事会决议公告日”）。

　　经各方友好协商，本次发行股份的发行价格为32.83元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若在公司关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行数量

　　本次向交易对方发行股份的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份的数量=标的资产的交易价格×30%÷本次发行股份的发行价格。每一交易对方依据公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　9、限售期

　　交易对方因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：

　　第一次解锁：本次发行所取得的公司股份自发行结束之日起已届满12个月且在业绩承诺期（评估基准日后三年整，即自2019年4月1日起至2022年3月31日止，下同）内，标的公司已完成业绩承诺数（即扣除非经常性损益后的归属于标的公司的累计净利润数不低于4.1亿元）且另外实现扣除非经常性损益后的归属于标的公司的净利润超过标的资产交易对价20%（业绩实现情况应经各方书面确认）时，交易对方于本次发行中取得的公司股份的50%可解除锁定。

　　第二次解锁：本次发行所取得的公司股份自发行结束之日起已届满12个月且业绩承诺期届满，若标的公司已完成全部的业绩承诺，则交易对方于本次发行中取得的公司股份剩余未解锁部分可解除锁定；若标的公司未完成全部的业绩承诺，则交易对方于本次发行中取得的公司股份在扣减应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

　　若业绩承诺期内未触发第一次解锁，则交易对方于本次发行中取得的公司股份自发行结束之日起已届满12个月且业绩承诺期届满，并视标的公司业绩承诺期满时的业绩承诺实现情况，在扣减应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。业绩承诺期满时的业绩承诺实现情况应经公司聘请并经交易对方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计并出具《专项审核报告》确认。

　　上述解锁应当在解锁条件成就之日起15个工作日内进行书面确认或出具《专项审核报告》，并在书面确认或《专项审核报告》出具之日起15个工作日内完成解锁的全部手续。

　　如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的股票。

　　为保障本次交易业绩承诺补偿承诺的可实现性，业绩承诺期内，未经公司书面同意，交易对方持有的处于限售期的公司股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份，因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　10、公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后股份比例共享。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　11、上市地点

　　本次发行后的全部新增股份将于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　12、发行可转换债券的种类、面值

　　本次发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　13、发行可转换债券的对象及发行方式

　　本次发行可转换债券采取向顾云飞、李彬等三十六名交易对方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　14、可转换债券初始转股价格

　　本次发行可转换债券的初始转股价格参考本次发行股份购买资产的标准定价，即32.83元/股。

　　若公司关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述初始转股价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　15、可转换债券发行数量

　　本次向交易对方非公开发行的可转换债券数量应按照以下公式进行计算：本次发行的可转换债券数量=标的资产的交易价格×40%÷100。每一交易对方依据公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　16、可转换债券转股的股份来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　17、可转换债券存续期限

　　本次发行可转换债券的期限为自发行之日起3年。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　18、转股期

　　本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　19、可转换债券限售期

　　交易对方因本次发行取得的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得在该期间内为可转换债券设置任何负担。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　20、转股数量

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：Q为转股数量，V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　21、票面利率

　　本次可转换债券票面利率为1%/年。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　22、强制转股条款

　　当交易对方所持本次发行的可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　23、赎回条款

　　A、 到期赎回条款

　　本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将以可转换债券面值加当期内应计利息的价格向可转换债券持有人现金赎回全部未转股的可转换债券。

　　B、 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　24、提前回售条款

　　在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述"连续30个交易日"须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　25、向下、向上修正条款

　　A、 向下修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日上市公司股票均价的90%。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　B、向上修正条款

　　在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　26、可转换债券其他事项

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　27、本次发行股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格及可转换债券的初始转股价格进行一次调整：

　　1）向下调整

　　a.创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一个交易日的收盘价格跌幅超过20%；或

　　b.中证农牧渔指数(930910)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一个交易日的收盘价格跌幅超过20%。

　　2）向上调整

　　a.创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一个交易日的收盘价格涨幅超过20%；或

　　b.中证农牧渔指数(930910)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一个交易日的收盘价格涨幅超过20%。

　　上述调价触发条件中所指的“连续三十个交易日中有至少二十个交易日”无需均处于可调价期间内。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足后，若各方协商一致对发行价格进行调整的，上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　（6）价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格及及可转换债券的初始转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格及可转换债券的初始转股价格进行调整的，则应调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格及可转换债券的初始转股价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格及可转换债券的初始转股价格进行调整。

　　（7）股份发行数量及初始转股数量调整

　　股份发行价格及可转换债券的初始转股价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量及初始转股数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　28、过渡期间损益归属

　　标的公司在过渡期间（即自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）运营过程中产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期间运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方按照其与上市公司签署的附生效条件的《温氏食品集团股份有限公司与江苏京海禽业集团有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》签署日之时各自持有标的公司的股权比例以等额现金向上市公司进行补偿，但对于过渡期间与业绩承诺期重合部分的亏损金额按照各方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。

　　过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项（基准日前2亿元资金分派除外），则交易对方应在交割日以所持标的资产获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。

　　过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增注册资本的事项，则交易对方应在交割日将其以所持标的资产获得的派送股利或资本公积转增注册资本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。

　　各方同意将于交割日后30个工作日内对标的公司开展专项审计，以经具有证券、期货从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　29、标的资产权属转移及违约责任

　　本次交易的交割日为标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日。

　　除本次交易协议其他条款另有约定外，交易协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　30、决议有效期

　　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易于该有效期内获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次配套融资

　　1、发行股票或可转换债券的种类和面值

　　本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

　　本次配套融资发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次配套融资发行股份部分的定价标准。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象和认购方式

　　公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股份及可转换债券。发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，上市公司本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次配套融资发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次配套融资发行股份部分的定价标准。本次配套融资发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　4、募集配套资金的金额及发行数量

　　本次配套融资拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且不超过公司发行前总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　5、限售期

　　根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　股份及可转换债券限售期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份及可转换债券锁定安排。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次配套融资募集的资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存利润安排

　　公司在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组方案进行逐项审议，如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于〈温氏食品集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

　　就本次重组，公司根据我国《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定了《温氏食品集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，并于同日刊登在巨潮资讯网。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　经审议，董事会同意公司就本次交易与交易对方签署附带生效条件的《温氏食品集团股份有限公司与江苏京海禽业集团有限公司股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次重组不构成重大资产重组的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，并结合上市公司、标的公司相关财务数据、标的资产的预估值，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组。本次重组涉及发行股份、可转换债券，需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次重组前，公司的实际控制人为温氏家族。

　　本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份或可转换债券的情况下，温氏家族预计仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，故本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本次重组不构成重大资产重组，但从审慎角度出发，经判断，公司董事会认为本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《温氏食品集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审议，公司董事会认为本次重组履行了现阶段所需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；公司提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重组有关事宜的议案》

　　根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律法规的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事项；

　　2、根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次重组方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割等；

　　3、办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议(包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件)；

　　4、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改，答复监管部门的问询或反馈意见；

　　5、如有关监管部门对发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定及新情况对本次交易的具体方案进行调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；

　　6、在本次重组完成后根据发行结果或监管部门的要求修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件；

　　7、在本次重组完成后，办理公司本次发行股份、可转换债券在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在法律法规及《公司章程》的允许范围内，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》

　　鉴于本次重组的相关尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，公司决定暂不召集股东大会审议本次重组相关事项。公司将在相关尽职调查、审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对本次重组相关事项进行审议并作出决议后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　温氏食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月4日

　　证券代码：300498    证券简称：温氏股份    公告编号：2019-60

　　温氏食品集团股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”或“上市公司”）第三届监事会第六次会议于2019年5月31日以书面和电话的形式通知公司全体监事，会议于2019年6月4日15:30在温氏股份总部19楼会议室现场召开。应出席会议的监事有5人，实际出席会议的监事有5人。会议由公司监事会主席伍政维先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买顾云飞、李彬等三十六名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的江苏京海禽业集团有限公司（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）（对于涉及发行股份、可转换债券部分以下单称或合称“本次发行”，前述交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次配套融资以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于本次重组不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为顾云飞、李彬等三十六名标的公司股东。本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，不存在交易对方持有上市公司的股份比例超过5%的情形。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，交易对方非公司关联方，本次重组不构成关联交易。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司监事会逐项审议了本次重组的方案，内容如下：

　　（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

　　1、标的资产

　　公司发行股份、可转换债券及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司80%股权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、交易对方

　　本次重组的交易对方为顾云飞、李彬等三十六名标的公司自然人股东。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、标的资产的定价原则及交易价格

　　标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格评估师评估的结果为基础，并由各方协商确定。

　　在交易对方对评估基准日前货币资金（含理财产品）中的2亿元人民币享有单独分配权利的前提下，标的公司股东全部权益截至评估基准日的的预估值暂定为8亿元。标的资产的交易对价暂定为6.4亿元。

　　在公司聘请并经交易对方认可的具有证券、期货业务资格的评估师以2019年3月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具资产评估报告后，由各方根据评估情况，另行协商签订补充协议以确定最终交易价格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易方式及对价支付

　　公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买标的资产，其中股份支付比例为标的资产交易价格的30%，可转换债券支付比例为标的资产交易价格的40%，现金支付比例为标的资产交易价格的30%。具体对价支付情况将在最终交易价格确定后由各方签订补充协议确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行股份的种类、面值

　　本次发行股份的性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份的对象及发行方式

　　本次发行股份采取向顾云飞、李彬等三十六名交易对方非公开发行的方式，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行股份的定价方式和价格

　　本次向交易对方发行股份的定价基准日为审议本次重组的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2019年6月4日）（以下简称“本次发行的首次董事会决议公告日”）。

　　经各方友好协商，本次发行股份的发行价格为32.83元/股，不低于本次发行的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若在公司关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行数量

　　本次向交易对方发行股份的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份的数量=标的资产的交易价格×30%÷本次发行股份的发行价格。每一交易对方依据公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、限售期

　　交易对方因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：

　　第一次解锁：本次发行所取得的公司股份自发行结束之日起已届满12个月且在业绩承诺期（评估基准日后三年整，即自2019年4月1日起至2022年3月31日止，下同）内，标的公司已完成业绩承诺数（即扣除非经常性损益后的归属于标的公司的累计净利润数不低于4.1亿元）且另外实现扣除非经常性损益后的归属于标的公司的净利润超过标的资产交易对价20%（业绩实现情况应经各方书面确认）时，交易对方于本次发行中取得的公司股份的50%可解除锁定。

　　第二次解锁：本次发行所取得的公司股份自发行结束之日起已届满12个月且业绩承诺期届满，若标的公司已完成全部的业绩承诺，则交易对方于本次发行中取得的公司股份剩余未解锁部分可解除锁定；若标的公司未完成全部的业绩承诺，则交易对方于本次发行中取得的公司股份在扣减应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

　　若业绩承诺期内未触发第一次解锁，则交易对方于本次发行中取得的公司股份自发行结束之日起已届满12个月且业绩承诺期届满，并视标的公司业绩承诺期满时的业绩承诺实现情况，在扣减应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。业绩承诺期满时的业绩承诺实现情况应经公司聘请并经交易对方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计并出具《专项审核报告》确认。

　　上述解锁应当在解锁条件成就之日起15个工作日内进行书面确认或出具《专项审核报告》，并在书面确认或《专项审核报告》出具之日起15个工作日内完成解锁的全部手续。

　　如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在公司拥有权益的股票。

　　为保障本次交易业绩承诺补偿承诺的可实现性，业绩承诺期内，未经公司书面同意，交易对方持有的处于限售期的公司股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份，因公司送红股、转增股本等原因而新增获得的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、上市地点

　　本次发行后的全部新增股份将于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、发行可转换债券的种类、面值

　　本次发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、发行可转换债券的对象及发行方式

　　本次发行可转换债券采取向顾云飞、李彬等三十六名交易对方非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、可转换债券初始转股价格

　　本次发行可转换债券的初始转股价格参考本次发行股份购买资产的标准定价，即32.83元/股。

　　若公司关于本次发行的首次董事会决议公告日至本次发行完成日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述初始转股价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、可转换债券发行数量

　　本次向交易对方非公开发行的可转换债券数量应按照以下公式进行计算：本次发行的可转换债券数量=标的资产的交易价格×40%÷100。每一交易对方依据公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，交易对方同意豁免公司支付。

　　最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16、可转换债券转股的股份来源

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17、可转换债券存续期限

　　本次发行可转换债券的期限为自发行之日起3年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18、转股期

　　本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19、可转换债券限售期

　　交易对方因本次发行取得的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得在该期间内为可转换债券设置任何负担。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　20、转股数量

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：Q为转股数量，V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　21、票面利率

　　本次可转换债券票面利率为1%/年。计息起始日为可转换债券发行首日，本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　22、强制转股条款

　　当交易对方所持本次发行的可转换债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　23、赎回条款

　　A、 到期赎回条款

　　本次可转换债券到期后五个交易日内，公司将以可转换债券面值加当期内应计利息的价格向可转换债券持有人现金赎回全部未转股的可转换债券。

　　B、 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换债券转股期内，当本次发行的可转换债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将赎回的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　24、提前回售条款

　　在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述"连续30个交易日"须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换债券持有人持有的将回售的可转换债券票面总金额；

　　i：指可转换债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　25、向下、向上修正条款

　　A、 向下修正条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日上市公司股票均价的90%。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　B、向上修正条款

　　在本次发行的可转换债券的转股期内，如公司股票任意连续30个交易日收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　26、可转换债券其他事项

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　27、本次发行股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入股份发行价格及可转换债券初始转股价格调整机制，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格及可转换债券的初始转股价格。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格及可转换债券的初始转股价格进行一次调整：

　　1）向下调整

　　a.创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一个交易日的收盘价格跌幅超过20%；或

　　b.中证农牧渔指数(930910)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一个交易日的收盘价格跌幅超过20%。

　　2）向上调整

　　a.创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一个交易日的收盘价格涨幅超过20%；或

　　b.中证农牧渔指数(930910)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一个交易日的收盘价格涨幅超过20%。

　　上述调价触发条件中所指的“连续三十个交易日中有至少二十个交易日”无需均处于可调价期间内。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足后，若各方协商一致对发行价格进行调整的，上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。

　　（6）价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格及及可转换债券的初始转股价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格及可转换债券的初始转股价格进行调整的，则应调整为调价基准日前20日上市公司股票交易均价90%。

　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格及可转换债券的初始转股价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格及可转换债券的初始转股价格进行调整。

　　（7）股份发行数量及初始转股数量调整

　　股份发行价格及可转换债券的初始转股价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量及初始转股数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　28、过渡期间损益归属

　　标的公司在过渡期间（即自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）运营过程中产生的归属于标的资产的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期间运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方按照其与上市公司签署的附生效条件的《温氏食品集团股份有限公司与江苏京海禽业集团有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》签署日之时各自持有标的公司的股权比例以等额现金向上市公司进行补偿，但对于过渡期间与业绩承诺期重合部分的亏损金额按照各方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。

　　过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项（基准日前2亿元资金分派除外），则交易对方应在交割日以所持标的资产获派现金红利同等金额的现金，向上市公司进行补偿。

　　过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增注册资本的事项，则交易对方应在交割日将其以所持标的资产获得的派送股利或资本公积转增注册资本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。

　　各方同意将于交割日后30个工作日内对标的公司开展专项审计，以经具有证券、期货从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　29、标的资产权属转移及违约责任

　　本次交易的交割日为标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日。

　　除本次交易协议其他条款另有约定外，交易协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　30、决议有效期

　　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易于该有效期内获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次配套融资

　　1、发行股票或可转换债券的种类和面值

　　本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。

　　本次配套融资发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次配套融资发行股份部分的定价标准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象和认购方式

　　公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份或可转换债券募集配套资金，发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股份及可转换债券。发行对象的范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

　　按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，上市公司本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　　本次配套融资发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次配套融资发行股份部分的定价标准。本次配套融资发行的可转换债券，其票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定。

　　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、募集配套资金的金额及发行数量

　　本次配套融资拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且不超过公司发行前总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、限售期

　　根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金认购对象认购的股份及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　股份及可转换债券限售期限内，发行对象本次认购的新增股份及可转换债券因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份及可转换债券锁定安排。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次配套融资募集的资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。公司可根据募投项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存利润安排

　　公司在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

　　本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开监事会会议对本次重组方案进行逐项审议，如获通过，则提交公司股东大会逐项审议。

　　四、审议通过了《关于〈温氏食品集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

　　就本次重组，公司根据我国《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定了《温氏食品集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，并于同日刊登在巨潮资讯网。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

　　经审议，监事会同意公司就本次交易与交易对方签署附带生效条件的《温氏食品集团股份有限公司与江苏京海禽业集团有限公司股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次重组不构成重大资产重组的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，并结合上市公司、标的公司相关财务数据、标的资产的预估值，本次重组不构成《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组。本次重组涉及发行股份、可转换债券，需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次重组前，公司的实际控制人为温氏家族。

　　本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份或可转换债券的情况下，温氏家族预计仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，故本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　本次重组不构成重大资产重组，但从审慎角度出发，经判断，监事会认为公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《温氏食品集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审议，公司监事会认为本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深交所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　温氏食品集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年6月4日