本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第136号）（以下简称“问询函”）。

　　公司进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题作阶段性回复如下：

　　一、关于非标意见与违规行为

　　1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2018年财务报表出具了无法表示意见的审计报告，主要涉及违规对外担保、资金往来、未决诉讼、股权收购及转让、持续经营存在重大不确定性等事项。同时，年审会计师对你公司内部控制有效性出具了否定意见的鉴证报告。

　　（1）请详细说明上述违规担保、资金占用、资金往来、多起诉讼及资产冻结未及时披露等违规情形的具体情况，包括但不限于违规行为发生时间、过程、原因、你公司具体知情人、责任认定等。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、 违规担保具体情况

　　1、 违规对外担保明细

　　单位：万元

　　■

　　注：北京首赫投资有限责任公司简称“首赫投资”、北京卓良金桥建筑工程有限公司简称“卓良金桥”、北京美瑞泰富投资管理有限公司简称“美瑞泰富”、北京大德超瑞商贸有限公司简称“大德超瑞”、武汉信用小额贷款股份有限公司简称“武汉小贷”、中粤联合（北京）资产管理有限公司简称“中粤资管”、北京宏世通达商贸集团简称“宏世通达”、每克拉美（北京）钻石商场有限公司简称“每克拉美”、广东浩宁达实业有限公司简称“浩宁达实业”。

　　2、 违规担保事项发生原因、过程及责任人认定

　　(1) 为非关联方提供担保

　　2017年6月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了为全资子公司每克拉美向锦州银行申请综合授信额度13,000万元人民币提供担保，担保期限一年。每克拉美于2017年12月18日完成股权变更后不再是公司全资子公司。担保到期后，每克拉美未告知公司续贷情况，公司董事长王磊先生签署了续担保协议，公司未履行内部审议程序。

　　2017年8月25日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了为全资子公司浩宁达实业（原名“深圳市银骏科技有限公司”）向北京银行申请综合授信额度1,000万元人民币提供担保，担保期限一年。担保到期后，浩宁达实业相关财务人员由于不了解规定，认为金额较小并未上报公司总部，公司董事长王磊先生于2018年11月23日签署了《借款合同展期协议》，公司未履行内部审议程序。

　　(2) 为关联方提供担保

　　根据公司控股股东汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）第一大股东首赫投资及其关联方说明，2018年，受金融市场去杠杆的影响，金融机构全面收紧新增贷款和续贷业务，首赫投资向金融机构申请的质押贷款无法进行续贷，亟需大量资金偿还。由于宏观政策变化，导致首赫投资融资环境恶化，资金周转困难，无法获取新的机构贷款，仅能选择成本极高的民间贷款用于归还上述金融机构质押贷款。在此期间，公司股价受二级市场整体环境影响，出现大幅下跌，直接导致首赫投资股票权益严重缩水。上述民间借贷债权人认为首赫投资资信状况已不足以覆盖债权，急于收回贷款。由于汉桥机器厂质押比例已接近100%，首赫投资无力偿还上述民间贷款，债权人即以查封股票和诉讼方式要求首赫投资以资信状况较好的上市公司作为担保人以增加信用。首赫投资因担心股票被查封或诉讼会导致其他债权人跟风，出现大批量诉讼及查封情况，形成债务危机传导至上市公司，故而被迫接受私下盖章的方式缓解债权人诉讼查封行为，争取时间解决相关问题，本意为降低上市公司发生债务危机的概率。

　　首赫投资法定代表人及赫美集团董事长王磊先生在未履行内部决策程序的情况下，使用公司公章补充签署保证合同，为首赫投资及其关联方与上述债权方之间的借款承担连带担保责任。

　　二、 资金往来及资金占用具体情况

　　1、 资金往来事项详细情况说明

　　(1) 赫美集团及下属子公司与没有相关协议的9家公司大额资金往来的情况说明

　　①赫美集团其他应收深圳市俞晴珠宝有限公司3,000万元情况说明：2018年6月14日，赫美集团为了偿还宁波银行到期贷款3,000万元，向深圳市文福珠宝首饰有限公司借入过桥资金3,000万元。赫美集团当日还清宁波银行贷款3,000万元后，宁波银行于当日向赫美集团续贷放款3,000万元，赫美集团将该3,000万元支付给深圳市俞晴珠宝有限公司，用于结清向深圳市文福珠宝首饰有限公司借入的过桥借款。民间过桥资金方一般不愿意签订相关协议，截至2018年12月31日，赫美集团尚未取得过桥资金双方与赫美集团之间的三方债权债务抵消协议，故赫美集团账面显示其他应收深圳市俞晴珠宝有限公司3,000万元，其他应付深圳市文福珠宝首饰有限公司3,000万元。

　　②赫美集团其他应收"粤财信托·众邦2号单一资金信托计划"1,823万元的情况说明：2018年12月，赫美集团收到北京华璟商贸有限公司转入款项1,823万元，华璟商贸委托赫美集团将上述款项支付给"粤财信托·众邦2号单一资金信托计划"。2018年12月，赫美集团根据华璟商贸、赫美集团签署的《委托付款协议》，完成了上述款项的支付。截至2018年12月31日，赫美集团会计处理仍挂账其他应收"粤财信托·众邦2号单一资金信托计划"1,823万元，其他应付款华璟商贸1,823万元。

　　③赫美集团其他应收深圳中锦熠达资产管理有限公司发生额为3,156.5万元,期末余额为0的情况说明：赫美集团向银行借入100%存单质押贷款，用于支付向中锦熠达采购货物的预付货款，之后由于采购合同未实际履行，中锦熠达归还了上述预付的采购款。

　　④赫美智科其他应收深圳联金商业保理有限公司1,211.98万元的情况说明：深圳联金商业保理有限公司作为赫美智科业务合作公司，为赫美智科提供融资中介服务，部分业务通过深圳联金商业保理有限公司履行，深圳联金商业保理有限公司与赫美智慧科技有限公司（以下简称“智慧科技”）在经营过程中存在资金拆借，剩余金额为1,211.98万元。

　　⑤深圳市欧祺亚实业有限公司（以下简称“欧祺亚”）其他应收深圳市乾福钰珠宝有限公司发生额为150万元,期末余额为0的情况说明：2018年1月，欧祺亚与乾福钰珠宝签订了《购销合同》，欧祺亚向乾福钰采购镶嵌珠宝饰品，欧祺亚于合同签订后支付了预付款150万元，但由于货品成色与预期交期存在异议，经友好协商，取消了订单，乾福钰珠宝已于2018年2月退回了欧祺亚预付的全部款项人民币150万。

　　⑥欧祺亚其他应收天津市滨海新区塘沽辰龙金元宝金店发生额为320万元,期末余额为0的情况说明：2018年7月，欧祺亚与金元宝金店签订了《采购合同》，欧祺亚向金元宝金店采购黄金生肖饰品，欧祺亚于2018年7月支付预付款220万元，但由于对方供货延迟，欧祺亚要求暂停合同并于2018年7月收到了对方退回的全部预付款。2018年9月对方备好货后，重签合同，欧祺亚于2018年9月支付了预付款100万元，但由于货品成色等问题，双方友好协商，终止了协议，欧祺亚于2018年10月收到对方退回的100万元预付款。

　　⑦欧祺亚其他应收深圳联金商业保理有限公司661.72万元的情况说明：2017年11月1日，深圳市壹海珠文化创意有限公司与联金保理签定了借款协议，至2018年10月25日，联金保理尚余857万人民币未还给壹海珠文化。由于业务合作关系，2017年欧祺亚与壹海珠签定了战略合作协议，至2018年10月25日，欧祺亚尚有928万元合作预付款项给壹海珠文化。欧祺亚、壹海珠文化、联金保理三方债权债务857万元抵销后，形成欧祺亚其他应收联金保理857万元，本期收回195.28万元，余额为661.72万元。

　　⑧浩美天湾其他应收北京中世汉明实业有限公司172.07万元的情况说明：

　　2018年4月，深圳浩美天湾贸易有限公司（以下简称“浩美天湾”）办公地址搬迁到NEO大厦B座26楼，该办公室由深圳桔子时代基金管理有限公司和物业公司签订了租赁合同并支付了装修费。2018年4月到9月期间，浩美天湾通过中世汉明将资金172.07万元支付给桔子时代，用于支付桔子时代公司代浩美天湾公司承担的各项费用包括租赁费、装修费以及其他杂费。

　　⑨浩美天湾其他应收北京富成佳欣商贸有限公司239.20万元的情况说明：2018年6月20日，浩美天湾和富成佳欣签订了《采购合作意向书》，合同约定浩美天湾于2018年12月31日前向富成佳欣采购一批货品，浩美天湾据此向富成佳欣支付采购预付款239.20万元。截至2018年12月31日，双方仍未签署正式采购合同。

　　⑩浩美天湾其他应收深圳美世商业有限公司56.77万元的情况说明：2018年8月-9月期间，赫美集团部分银行贷款到期需要续贷，由于赫美集团无力偿还到期贷款，赫美集团据此向外部资金方借入过桥资金用于办理银行续贷，美世商业作为本次过桥资金方的中介机构。赫美集团为此需要支付资金手续费给外部资金方，而由于赫美集团主要账户被冻结无法直接向资金方付款，过桥资金方担心本次交易手续费无法保证，因此要求赫美集团将资金手续费汇入本次业务的中介机构美世商业，由美世商业转付给资金方。据此，赫美集团委托下属公司浩美天湾将过桥资金手续费支付给美世商业，截至2018年12月31日，资金方尚未向赫美集团提供资金费用结算单据或发票，因此形成上述欠款余额。

　　(2) 赫美集团及下属子公司与3家公司存在没有实际交货的大额预付款项的情况说明

　　①赫美集团预付北京华夏皇巢商贸有限公司3,872.00万元的情况说明：2018年1月，欧祺亚与华夏皇巢签订《购销合同》，欧祺亚向华夏皇巢采购镶嵌饰品，欧祺亚按约定预付15,472.00万元。2018年8月31日，赫美集团、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》，由赫美集团享有对华夏皇巢预付款15,472.00万元的债权，由于上述《购销合同》未最终执行，赫美集团于本期收回11,600万.00元，余额为3,872.00万元。

　　②赫美集团预付北京富成佳欣商贸有限公司7,881.00万元的情况说明：2018年6月，赫美集团与富成佳欣签订《购销合同》，赫美集团向富成佳欣采购镶嵌饰品，赫美集团向富成佳欣预付货款共计7,881.00万元。

　　③赫美商业预付北京华夏皇巢商贸有限公司964.00万元的情况说明：2018年1月，欧祺亚与华夏皇巢签订《购销合同》，欧祺亚向华夏皇巢采购镶嵌饰品，欧祺亚按约定预付964.00万元；2018年8月，赫美商业、欧祺亚、华夏皇巢签订《债权债务清偿协议》，由赫美商业享有对华夏皇巢预付款964万元的债权。

　　④赫美商业预付深圳中锦熠达资产管理有限公司12,061.00万元的情况说明：2018年1月，欧祺亚与中锦熠达签订《购销合同》，欧祺亚向中锦熠达采购镶嵌饰品，欧祺亚按约定向中锦熠达预付货款5,036万元；2018年8月，赫美商业、欧祺亚、中锦熠达签订《债权债务清偿协议》，由赫美商业享有对中锦熠达预付款5,036万元的债权。2018年2月，赫美商业与中锦熠达签订《珠宝购销合同》，赫美商业根据《珠宝购销合同》向中锦熠达预付货款9,454万元。由于上述购销合同未最终执行，上述预付款在本期收回2,429万元，余额12,061万元。

　　(3) 公司控股股东及其关联方2018年度资金占用明细

　　单位：万元

　　■

　　注： 深圳首赫实业发展有限责任公司简称“深圳首赫”、 重庆中讯控股（集团）有限公司简称“重庆中讯”。

　　2、 关联方资金占用事项发生原因、过程及责任人认定

　　根据公司控股股东汉桥机器厂第一大股东首赫投资及其关联方说明，2018年，受金融市场去杠杆的影响，金融机构全面收紧新增贷款和续贷业务，首赫投资向金融机构申请的质押贷款无法进行续贷，亟需大量资金偿还。由于宏观政策变化，导致首赫投资融资环境恶化，资金周转困难，无法获取新的机构贷款，仅能选择成本极高的民间贷款用于归还上述金融机构质押贷款。在此期间，公司股价受二级市场整体环境影响，出现大幅下跌，直接导致首赫投资股票权益严重缩水。上述民间借贷债权人认为首赫投资资信状况已不足以覆盖债权，急于收回贷款。由于汉桥机器厂质押比例已接近100%，首赫投资无力偿还上述民间贷款，债权人即以查封股票和诉讼方式要求首赫投资以资信状况较好的上市公司作为借款人重新签署借款协议。首赫投资因担心股票被查封或诉讼会导致其他债权人跟风，出现大批量诉讼及查封情况，形成债务危机传导至上市公司，故而被迫接受私下盖章的方式缓解债权人诉讼查封行为，争取时间解决相关问题，本意为降低上市公司发生债务危机的概率。

　　首赫投资法定代表人及赫美集团董事长王磊先生在未进行公司及全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）用印申请或公章外借审批的情况下，以赫美集团名义分别与重庆中讯、林亮辉和万东亮补充签署了借款合同，以赫美集团及赫美商业的名义与郭文晓补充签署了借款合同。上述借款款项均直接汇入首赫投资及其关联方深圳首赫的指定账户，未流入赫美集团账户，赫美集团仅作为借款协议的签署主体。

　　三、 截至本问询函阶段性回复披露日，公司诉讼及资产冻结未及时披露的详细情况尚在核查过程中，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　由于相关资料量大，公司年审会计师和律师尚在对相关事项进行逐项核查，目前核查正在进行中尚未完成，公司聘请的会计师和律师将争取于2019年6月28日前完成相关核查。相关核查工作结束后，公司将披露会计师和律师发表的核查意见。如本次阶段性回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　（2）你公司前期回复我部函件中称，你公司仅存在对控股股东之股东北京首赫投资有限责任公司（以下简称“首赫投资”）提供3.5亿元违规担保，不存在其他违规情形。请结合审计报告中所述的违规情形，说明你公司是否存在主观故意隐瞒违规事实的情形。如是，你公司前期在已知悉公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定的情况下，仍筹划发行股份购买资产的重大资产重组，且未进行风险提示，是否构成“忽悠式”重组；如否，请提供充分、客观的证据。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司自2019年2月17日公司开始筹划重大资产重组至2019年4月2日公司重大资产重组事项终止期间，除公司违规为首赫投资向武汉小贷申请授信提供担保外，公司未知尚存在其他违规事项。

　　公司于2019年3月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第9号）（以下简称“《重组问询函》”），其中涉及到上述问题，公司相关工作人员在上述重组问询函的回复工作期间，曾通过多种方式（包括但不限于电话问询、口头问询及书面问询等）向控股股东关联方首赫投资及其法定代表人王磊先生确认“公司是否存在未履行内部决策程序对外提供担的情形，是否存在公司的权益被控股股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；是否存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定的相关情形”。王磊先生表示：公司除为首赫投资向武汉小贷申请授信提供担保外，不存在其他违规事项，且将争取在本次重组报证监会前解决上述违规担保事项。重组期间，公司亦未获取到可以确认其他违规担保事项的相关资料。

　　在2019年4月中旬，公司配合年审会计师审计公司2018年财务报告时，审计机构通过询问公司诉讼案件代理律师、相关网站的查询以及结合公司银行流水等相关信息，方才发现公司尚存在其他违规担保及资金占用的情形，知悉后公司及时自查确认相关事项并在2018年年度报告中予以披露。公司不存在主观故意隐瞒违规事实的情形。

　　综上所述，公司在本次重大资产重组实施过程中未知其他违规情形的存在，不构成“忽悠式重组”。公司年审会计师和律师尚在对相关事项进行积极核查，待相关核查工作结束后，公司将披露会计师和律师发表的核查意见并根据实际情况补充披露年报问询函回复。敬请投资者注意风险。

　　（3）请说明上述事项对你公司的影响及拟采取的解决措施，截至本问询函回函日上述事项的解决进展，预计消除影响的可能性及具体时间。

　　回复：

　　一、上述无法表示意见的审计报告涉及事项对公司的影响

　　1、违规担保事项

　　因违规对外担保事项均未经公司董事会、股东大会批准，截止至本回复日，公司无法确定对财务报表影响的金额。

　　经与王磊本人确认，其正通过直接还款或重新签署解除上市公司担保协议的形式消除影响。

　　2、资金往来事项

　　公司目前催收工作正在进行中，截止至本回复日，具体能收回的金额尚未确定，暂无法确定对财务报表的影响金额。

　　3、关联方资金占用

　　公司目前对于消除关联方资金占用解决进展如期进行中，截止至本回复日，暂无法确定对财务报表的影响金额。

　　4、未决诉讼事项及持续经营存在重大不确定性

　　公司目前对于消除未决诉讼事项及持续经营存在重大不确定性解决进展如期进行中，截止至本回复日，暂无法确定对财务报表的影响金额。

　　二、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间

　　（一）消除违规担保事项的具体措施及预期时间

　　首赫投资已于2019年4月10日召开债权人大会，向债权人提出两类解决方案，一是依据赫美集团前期披露的控股东债务重组方案进行债转股；二是债务延期，延期条件再行协商。上述违规担保事项解决进展如下：

　　1、 赫美集团、赫美商业已与部分债权人签署担保义务解除协议，上述债权人同意解除赫美集团、赫美商业的担保义务，豁免赫美集团、赫美商业为首赫投资对上述债权人的债务承担担保及优先清偿义务。

　　2、 首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，并依照协议约定向武汉小贷支付了部分款项。武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将赫美集团、惠州浩宁达科技有限公司（简称“惠州浩宁达”）及其他相关方从失信被执行人名单中删除。截至本问询函回复日，上述列入中国执行信息公开网的公司“失信被执行人名单”信息已被依法删除。

　　3、 控股股东正在通过协商方式与宏世通达进行和解，承诺由首赫投资分期归还上述债权人的借款本息，同时解除赫美集团和赫美商业的担保义务。

　　4、 控股股东及其关联方正在推进债务重组基金落地工作，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。

　　5、 公司将进一步完善公章管理工作，建立合理有效的内部审批流程并严格执行，禁止任何主体及个人未经程序审批使用或外借公章，干预公司经营管理活动；加强对关联方以及交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训，认真履行审议和信息披露程序。

　　6、 公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及其具体情况并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时，公司将密切关注控股股东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况。

　　公司将敦促控股股东及其关联方尽快通过归还欠款或签署担保义务解除协议的方式消除上市公司违规担保的情形，预计将于2019年12月31日前消除上述情形。

　　（二）消除资金往来事项的具体措施及预期时间

　　1、 消除大额资金往来事项的具体措施及预期时间

　　公司及子公司积极与资金往来相关方就资金往来及采购预付款开展催收工作，具体如下：

　　（1） 对其他应收款的解决措施：

　　■

　　（2） 对采购预付款的具体措施：公司将继续催促收回预付款，或根据实际业务需要，继续采购其他存货，以抵充预付款。

　　如通过以上措施仍无法收回上述款项的，将会对公司造成影响，鉴于刚启动催收工作，公司无法评估对公司造成影响的程度；公司始终秉持最大的努力催收，最大限度的避免或减少损失。

　　2、 消除关联方资金占用的具体措施及预期时间

　　首赫投资及其关联方资金占用解决进展如下：

　　(1) 首赫投资及相关各方已与郭文晓签署《和解协议》，首赫投资、王磊、汉桥机器厂和李小阳承诺在协议签署4个月内向郭文晓偿还全部债务金额，郭文晓同意自协议签署之日起10日内向执行法院申请撤回对赫美集团、赫美商业的强制执行申请及李小阳的失信记录，变更执行案件的被执行人为：首赫投资、王磊、汉桥机器厂和李小阳。期间不追究赫美集团、赫美商业偿债义务。

　　(2) 首赫投资已与万东亮签署《和解协议》，首赫投资和王磊愿意在承担纠纷案件中的全部债务，愿意按照纠纷案件生效的民事调解书履行还款义务，基于上述条件上述债权人同意免除赫美集团的还款义务。首赫投资及王磊的还款时间另行协商。

　　(3) 首赫投资及其关联方正在通过协商方式与重庆中讯与林亮辉进行和解，承诺由首赫投资分期归还上述债权人的借款本息，同时解除赫美集团的偿债义务。

　　(4) 首赫投资及其关联方正在推进债务重组基金落地工作，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，力争妥善处理并尽快解除前述关联方资金占用事项。

　　(5) 公司将进一步完善公章管理工作，建立合理有效的内部审批流程并严格执行，禁止任何主体及个人未经程序审批使用或外借公章，干预公司经营管理活动；加强对关联方以及交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训，认真履行审议和信息披露程序。

　　(6) 公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及其具体情况并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时，公司将密切关注控股股东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况。

　　公司将敦促控股股东及其关联方尽快通过归还欠款或重新签署借款协议的方式消除占用上市公司资金的情形，预计将于2019年12月31日前消除上述情形。

　　（三）消除未决诉讼事项及持续经营存在重大不确定性情形的具体措施及预期时间

　　2019年，公司将积极通过以下措施，与债权人达成和解，解除银行账户及资产的查封冻结，保障持续经营能力，恢复盈利能力：

　　1、 解决和优化债务问题的措施

　　(1) 以现有和即将回流的资金撬动解决土地查封

　　公司可回笼和可解除冻结的资金近1亿元人民币，公司将根据现金的收支情况，做债务的延期和归还全盘方案，先撬动土地资产的查封解决。多家金融机构表示只要公司能够继续按期支付利息，可同意解查封续贷。

　　(2) 出售土地和房产，回流资金

　　公司计划将土地房产（包括东方科技园房产以及惠州土地及厂房）进行折现，以偿还借款，降低公司财务成本，恢复正常的资金流动性；与债权人逐一形成债务解决方案，根据实际情况分期还款或续贷。

　　截止至2019年2月28日，土地和房产的情况

　　① 现有东方科技园（宿舍+华科大厦）账面净值439.18万元，预计售价近2亿元；

　　② 惠州房产和土地账面净值共14,318.97万元，预计售价超过2亿元。

　　③ 坪山土地和在建工程目前公司在与其他地产公司或上市公司谈联建，将其按原近7万平米的建设规划建设完成后再打包出售。

　　(3) 引入战略合作方对资产和债务打包进行处置

　　公司已经接触以不良资产处置为主业的资产管理公司探讨对资产和债务打包进行处置的方案。

　　(4) 开源节流，降本增效

　　对公司和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资结构，促进绩效考核方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力；开源节流，缩减不必要的一切费用开支；实施公司财务中心管理，子公司业务独立运营的模式；重视和加强内控管理。

　　上述未决诉讼及冻结查封情形预计将于2019年12月31日前全部消除。

　　2、 各业务板块的发展规划

　　(1) 商业板块

　　① 加紧对现有库存存货的快速消化回流资金。同时考虑对部分子公司股权的出售回收投资款，或以股权作为偿债的手段，增加流动性。

　　② 形成线上+线下全渠道销售网络，增加三、四线城市门店布局。千禧一代已成为国际高端品牌消费主力，而互联网是青年人群了解和购买高端品牌产品的重要渠道，公司顺应国内高端品牌的消费群体已经逐步年轻化的趋势，以自有的线上电商平台迎合年轻消费群体的移动互联网消费习惯，并凭借互联网技术打造功能完备的线上销售系统，提升销售能力，强化会员系统管理，为国际高端品牌运营行业的合作方提供线上对接平台和技术支持服务。

　　③ 调整品牌策略，扩充国际轻奢品牌数量及品类。公司充分利用资本市场平台，通过与国际品牌成立合资公司或与资本合作成立产业基金等外延发展形式，实现品牌及品类的丰富及渠道的优化转型，获得公司在品牌运营中的话语权及生产经营权，降低商品采购成本，并在公司体系内实现资源整合，为公司创造新的利润增长点。公司还将根据市场情况调整标的公司的国际品牌运营布局，积极拓展存货周转率相对较高的轻奢时尚品牌，以迎合主流年轻群体的消费定位，扩大市场规模，从而提高公司业务竞争力，增加业务收入。

　　④ 打造高品质会员系统。公司将打造全新的会员系统承载已有会员并发展新会员，通过新会员系统，公司将打通品牌、商场甚至是品类间的壁垒，致力于为消费者提供全覆盖的商品和服务。会员系统的服务内容将涵盖消费者日常生活中衣食住行的各个方面，依托公司体系内商业、旅业及文化创业等资源优势，提供国际品牌商品、高端旅游产品、精品酒店住宿、飞机头等舱机票、机场贵宾休息室、有机健康餐饮等内容，实现公司内部资源的有机串联，互为助力。

　　(2) 金融板块

　　2019年公司将不会对金融版块业务的继续进行投入。重点工作将放在应收账放贷资金款的催收回笼资金解决兑付问题。

　　(3) 制造板块

　　2019年4月23日，国家电网公司在电子商务平台发布“关于2019年第一次供应商绩效评价的通告”，赫美集团在73家参与电能表物资绩效评分厂家中，排名第19位。受益于09版标准智能电表更换进度加快，预估2019年电能表招标总金额约66亿元人民币。公司电表制造业板块运营因基本账户被查封导致流动性出现问题而导致业务停滞，公司正积极努力解除账户查封，加强对子公司的有效管理降本增效，对员工进行绩效管理激活员工的工作热情与动力。加紧催收应收账款等，并考虑与第三方进行业务承包合作等模式增强盈利能力。

　　(4) 文旅板块

　　大众旅游时代已经来到，旅游正在成为老百姓常态化的生活方式。融合性将是旅游业的本质属性。旅游业的综合性特征，决定了只有依托多个产业，才能向旅游者提供包括行、住、食、游、购、娱等在内的旅游产品和服务；旅游业的关联性特征，既为旅游产业融合发展提供了前提条件，又拓宽了旅游产业融合发展的空间。公司综合考虑现有产业基础，提出旅游+商业、旅游+教育的融合性文旅发展战略。同时，因近几年台湾文旅产业发展迅速并成功树立了多个文旅项目的标杆，为践行国家品牌战略消费升级产业化发展，积极响应两岸携手共筑中国梦的号召，公司通过人才交流与引入，及高科技技术、文旅创意、精品农业等项目的合作建立两岸共同市场，互通互融，增进两岸深度经贸合作。公司于2018年中期从台湾引入文旅产业战略合作伙伴台湾裕文堂有限公司，并成立了全资子公司赫美思路，引入了台湾具有多年文旅项目运营经验的优秀管理者加入公司管理团队。从人才、高科技科农业、文旅IP等多方面与裕文堂进行探讨，并逐渐开展文旅产业合作。

　　（四）消除股权收购及转让事项的具体措施及预期时间

　　公司将加大对有信伟业第二笔股权转让款的催收力度，并继续与金卡易联的交易对方保持协商沟通。

　　公司将加强并购决策的审慎性、科学性，并加强投资并购前期的尽职调查。加强子公司投后管控。委派董事、财务总监、印章管理等人员对子公司内控工作全面把关，定期进行子公司内部审计，严格实施重大事项报告制度。

　　同时，加强内控体系自查，及时发现内部控制中存在的问题并制定切实可行的整改措施并加以落实。学习相关上市公司的先进管理经验，进一步优化公司法人治理结构，结合公司实际需求，加强对内控相关制度的梳理、修订和培训,为公司规范运作奠定基础。

　　（4）公司内部控制有效性被出具了否定意见的鉴证报告。请详细说明截至本问询函回函日你公司内部控制缺陷的整改情况以及整改效果。

　　回复：1、公司已进一步完善公章管理工作，严格执行内部审批流程，禁止任何主体及个人未经程序审批公章使用或外借公章，干预公司经营管理活动；实时更新关联方识别系统并加强关联交易管理。

　　2、已加强并购决策的审慎性、科学性，并要求公司内部投资决策委员会提供更加详尽完善的前期尽职调查。全面严格实施内控工作把关，已开展对部分子公司的内部审计。

　　3、已编制部分内部培训资料，加强对公司董事、监事、高管及子公司相关人员的培训和管理。

　　（5）根据年报披露，你公司“在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与公司控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力”。请结合你公司及你公司控股股东及其关联方违规情况、内部控制重大缺陷情况等，说明上述表述是否有误。如是，请予以更正。

　　回复：2018年度报告的报告期内，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面未严格做到独立。具体表现在：

　　（1）公司控股股东及其关联方未按照规定的程序使用公司及子公司公章，导致公司发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保事项，也未及时履行信息披露义务，上述担保事项违反了公司《对外担保管理制度》的相关规定，与之相关财务报告内部控制运行失效。

　　（2）公司控股股东及其关联方未按照规定的程序以公司名义向重庆中讯控股（集团）有限公司借款1亿元、向林亮辉借款1,600万元、向万东亮借款975万，借款资金直接流入关联方北京首赫投资有限责任公司；向郭文晓借款8,000万元，借款资金直接流入关联方深圳首赫实业发展有限责任公司。上述借款未在公司账面反映。公司内部控制失效，让控股股东及其关联方凌驾于公司内部控制之上，造成公司承担巨额债务。

　　公司后续将对2018年年度报告中“公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况” 中相关表述予以更正。

　　2、年报显示，你公司董事兼总经理于阳、副总经理李丽、财务总监韩霞无法保证你公司2018年年度报告内容的真实、准确、完整，并称不承担个别和连带的法律责任，理由分别为无法确定是否尚有未经过董事会审议但对公司可能产生重大影响的合同及协议、处于长期休假状态难以全面获悉公司经营管理资料、公司2018年年度审计报告被出具无法表示意见。

　　（1）请说明于阳、李丽、韩霞不保证年度报告内容的真实、准确、完整，并不承担个别和连带的法律责任的合法合规性，是否存在违反《证券法》第六十八条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第六章相关规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　（2）请说明于阳、李丽、韩霞前期针对审计报告涉及事项是否采取了必要的应对及补救措施等，上述人员是否履行了勤勉尽责义务。如是，请提供充分、客观的证据。

　　（3）截至本问询函回函日，于阳、李丽、韩霞是否仍无法保证你公司2018年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载。如是，请详细说明理由。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对上述事项进行核查，于阳、李丽、韩霞尚未就上述相关事项进行回复。预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　由于以上事项于阳、李丽、韩霞等人尚未作出回复，亦尚未提供相关勤勉尽责的证据，以及公司涉诉、违规担保、资金占用等事项的核查内容较多，律师尚在对相关事项进行积极核查，预计将于2019年6月28日前完成相关核查工作。待相关核查工作结束后，公司将披露律师发表的核查意见。

　　3、年报显示，你公司、你公司控股股东关联方首赫投资与武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，首赫投资依照协议约定已向武汉小贷支付了部分款项，你公司及子公司惠州浩宁达科技有限公司及其他相关方已从失信被执行人名单中删除。但因你公司与远东国际租赁有限公司融资租赁存在合同纠纷，且未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，你公司被再次列入失信被执行人名单。据查询，上述失信被执行人详情发布时间为2019年2月27日。

　　（1）请说明截至本问询函回函日你公司再次被列入失信被执行人的具体进展、相关事项对你公司日常经营的影响、你公司后续拟采取或已采取的应对措施。

　　回复：

　　一、具体进展

　　截至年报问询函本次阶段性回复之日，公司、首赫投资与武汉信用小额贷款股份有限公司（以下简称“武汉小贷”）已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，首赫投资依照协议约定已向武汉小贷支付了部分款项。武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将公司、惠州浩宁达科技有限公司及其他相关方从失信被执行人名单中删除。公司因上述事项而被列入中国执行信息公开网的 “失信被执行人名单”信息已被依法删除。

　　2019年4月下旬，公司在中国执行信息公开网查询到“公司因（2019）沪0115执4102号案件被列入失信被执行人”。后经公司核查证实，上述案件系公司与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）融资租赁合同纠纷一案，涉案金额合计人民币18,921,857.90元及加倍支付迟延履行期间的债务利息。公司未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，故被列入失信被执行人名单。截至年报问询函本次阶段性回复之日，公司仍因上述事项而被列入失信被执行人名单，公司尚在与远东租赁积极沟通，计划在一定期限内通过分期支付方式，偿还部分款项，同时要求远东租赁向法院申请删除公司的“失信被执行人”信息。公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司被列入失信被执行人名单主要由于诉讼案件法院暂认定公司有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务。该事项可能对公司的正常银行授信产生一定影响，导致公司无法获得金融机构的正常授信；目前公司尚未发现因该事项而出现金融机构提前终止授信的情况，但不排除后续金融机构因该事项不再向公司续贷或提前终止授信的可能性。公司因被列入失信被执行人，制造板块业务将失去部分客户的招投标资格，对公司的生产经营将产生一定影响。目前，公司仍在进一步核查统计该事项对公司生产经营的具体影响程度，后续也将根据最新进展及相关规则及时履行信息披露义务。

　　三、后续拟采取的应对措施

　　公司将通过出售部分资产回笼资金，积极筹措还款资金，加快推动债务重组进展，争取早日解决债务逾期及上述失信事宜。

　　（2）请梳理并说明你公司售后租回业务详情，你公司是否存在其他逾期支付售后租回租金的情形。如是，请详细说明提供融资方已采取的措施、抵押物的处置情况、对你公司生产经营的影响及你公司拟采取或已采取的措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：公司尚在对相关事项进行积极核查，公司将继续跟进上述情况，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师需要就上述问题与本问询函中其他工作量较大的问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　（3）请说明你公司知悉再次被列为失信被执行人的具体时点，未及时披露的原因，是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　回复：公司于2019年3月1日收到（2019）沪0115执4102号《执行通知书》，要求公司向远东租赁支付18,921,857.90元及加倍支付迟延履行期间的债务利息。上述《执行通知书》并未列明公司被列入失信执行人的情况。2019年4月下旬，公司获悉该事项，经多方查实，方确认因与远东租赁融资租赁合同纠纷案件，公司已被再次列入失信被执行人。

　　公司已于2019年4月30日在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 披露了《关于公司被列入失信被执行人相关情况的进展公告》（    公告编号：2019-066），不存在以定期报告代替临时报告的情形。

　　（4）年报显示，首赫投资仅向武汉小贷支付了部分款项。请说明截至本问询函回函日还款进展、后续安排、你公司及子公司是否仍然承担连带责任、是否存在再次被列入失信被执行人的风险。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：武汉小贷于2019年3月15日收到杭州旺崃商务咨询有限公司（以下简称“旺崃商务”）支付的500万元，其余债务9,815.88万元尚未支付。由于剩余款项尚未支付，公司及全资子公司惠州浩宁达科技有限公司仍在为首赫投资的该笔剩余借款承担连带责任，故公司存在因与武汉小贷债务纠纷而再次被列入失信被执行人的风险。同时，公司股东天鸿伟业质押给武汉小贷的952万股股份存在被司法强制执行的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　公司对武汉小贷剩余债务的后续安排将根据公司资产处置及债务重组的进展调整，但不排除过程中武汉小贷向法院申请强制执行的可能，若法院强制处置公司资产，公司将及时履行信息披露义务。

　　由于公司诉讼、资金占用、违规担保等事项核查内容较多，工作量大，律师正在进行积极核查，预计将于2019年6月28日前完成核查工作。待相关核查工作结束后，公司将披露律师发表的核查意见。如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　（5）年报显示，你公司、首赫投资与武汉小贷债务纠纷案被告包括北京天鸿伟业科技发展有限公司及北京广袤投资有限公司，上述公司为你公司第三及第四大股东。请说明上述公司被列为被告的具体原因、与你公司是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　首赫投资基于资金需求，于2018年2月1日与武汉小贷签署了《委托贷款授信协议》（编号00306180111018-SX-1），约定由武汉小贷向首赫投资提供金额为人民币35,000万元的授信，授信期间为2018年2月5日-2018 年5月5日。同日，首赫投资与武汉小贷签署了《委托贷款借款合同》（00306180111018-JK-1~6），首赫投资向武汉小贷申请流动资金贷款不超过10,000万元；公司时任第三大股东北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）及时任第四大股东北京广袤投资有限公司以下简称“广袤投资”）分别与武汉小贷签订了《委托贷款最高额保证合同》（以下简称“保证合同”）。《保证合同》分别约定天鸿伟业及广袤投资作为首赫投资的保证人，就首赫投资与武汉小贷签订的上述《委托贷款授信协议》，向武汉小贷承担最高本金限额为人民币35,000万元的连带保证责任。

　　2018年5月5日，上述流动资金贷款到期。首赫投资于2018年5月18日归还借款本金1,500万元，由于间接持有的公司股票质押比例高且受国家政策影响融资难度增加，首赫投资资金流动性趋于紧张，剩余款项无法按合同期限履行偿还义务。

　　因未能按合同期限履行偿还义务，武汉小贷将天鸿伟业、广袤投资一并诉至武汉市江岸区人民法院（诉讼请求为借款本金5,000万元及逾期利息）及武汉市中级人民法院（诉讼请求为借款本金3,500万元及逾期利息）。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，广袤投资为公司第三大股东，持有公司股份占总股本比例为4.54%；天鸿伟业为公司第四大股东，持有公司股份占总股本比例为4,26%。除上述关系外，广袤投资、天鸿伟业与公司不存在其他关系。

　　由于公司诉讼、资金占用、违规担保等事项核查内容较多，工作量大，律师正在进行积极核查，预计将于2019年6月28日前完成核查工作。待相关核查工作结束后，公司将披露律师发表的核查意见。如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　4、根据年报，为提升你公司持续经营能力，你公司提出“以现有和即将回流的资金撬动解决土地查封、出售土地和房产、引入战略合作方对资产和债务打包进行处置、开源节流、各业务板块的发展规划”等五项措施。

　　（1）你公司称拟以5,000万股权投资款转回及银行账户上被冻结资金5,000万解决土地查封。请结合股权转让协议内容、违约赔偿安排、冻结资金情况、涉及诉讼情况等说明上述措施的可行性。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司正在积极的与相关方沟通解决股权回款、被冻结资金及解封土地、诉讼事项；因解决以上事项尚需时间，公司将继续跟进上述情况，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（2）你公司称拟出售土地和房产偿还欠款，并称东方科技园、惠州房产和土地预计售价共计4亿元。请说明上述资产预计售价的依据、资产是否存在权利受限情况，以及资产处置的可行性。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在积极核查上述事项，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（3）请说明截至本问询函回函日上述措施的具体进展、对你公司生产经营的影响。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在积极核查上述事项，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　5、截至报告期末，你公司为首赫投资、你公司董事长、首赫投资实际控制人王磊违规提供担保，担保额度10.45亿元，实际担保金额7.80亿元，占你公司占最近一期经审计净资产的508.13%。你公司称预计2019年5月解决上述违规担保。

　　（1）请逐项说明上述担保的具体情况，包括实际发生日期、被担保方、债权人、是否出现逾期情形、逾期涉及金额、你公司须承担或已承担的连带责任及涉及金额等，并说明你公司是否还存在其他违规担保情形。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、 违规对外担保明细

　　单位：万元

　　■

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司未实际承担任何连带保证责任，未实际为上述借款主体偿还借款本金或利息。除中粤资管已与公司签署了《担保义务解除协议》外，上述已逾期债务的债权人均已提起诉讼，未来不排除可能出现公司因为承担连带担保责任而被强制执行的情形，敬请广大投资者注意风险。公司将持续督促上述被担保主体履行还款义务，并尽快与债权人协调，解除上市公司担保责任，消除违规担保情形对公司的不良影响。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚未发现存在其他违规担保的情形。公司年审会计师和律师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司诉讼、资金占用、违规担保等事项核查内容较多，工作量大，中介机构预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露会计师和律师发表的核查意见。如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　（2）年报显示，你公司将与协议签署各方协商解除公司担保责任并签署解除担保协议、处置控股股东及其关联方质押物等方式解除上述担保。请说明拟采取或已采取的具体措施，以及相关措施的可行性及有效性。

　　回复：首赫投资已于2019年4月10日召开债权人大会，向债权人提出两类解决方案，一是依据赫美集团前期披露的控股股东债务重组方案进行债转股；二是债务延期，延期条件再行协商。上述违规担保事项解决进展如下：

　　1、赫美集团、赫美商业已与部分债权人签署担保义务解除协议，上述债权人同意解除赫美集团、赫美商业的担保义务，豁免赫美集团、赫美商业为首赫投资对上述债权人的债务承担担保及优先清偿义务。

　　2、首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，并依照协议约定向武汉小贷支付了部分款项。武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将赫美集团、惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）及其他相关方从失信被执行人名单中删除。截至本关注函回复日，上述列入中国执行信息公开网的公司“失信被执行人名单”信息已被依法删除。

　　3、控股股东正在通过协商方式与宏世通达进行和解，承诺由首赫投资分期归还上述债权人的借款本息，同时解除赫美集团和赫美商业的担保义务。

　　4、控股股东及其关联方正在推进债务重组基金落地工作，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。

　　5、公司将进一步完善公章管理工作，建立合理有效的内部审批流程并严格执行，禁止任何主体及个人未经程序审批使用或外借公章，干预公司经营管理活动；加强对关联方以及交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训，认真履行审议和信息披露程序。

　　6、公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及其具体情况并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时，公司将密切关注控股股东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况。

　　公司将敦促控股股东及其关联方尽快通过归还欠款或签署担保义务解除协议的方式消除上市公司违规担保的情形，预计将于2019年12月31日前消除上述情形。

　　（3）请说明你公司预计于5月解除违规担保的依据，以及截至本问询函回函日的具体进展。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：公司在编制2018年年度报告的工作过程中了解到，首赫投资以公司名义签署相关担保协议，造成公司违规对外担保合计金额7.8亿元后，即向首赫投资询问上述违规担保的解决方法与预计解决时间。首赫投资表示，其将于2019年5月底前与相关债权人协商，签署协议解除赫美集团担保义务，以此消除违规情形对公司的影响。

　　截至年报问询函本次阶段性回复披露日，公司已与中粤资管签署了《担保义务解除协议》，解除公司担保义务。由于首赫投资与其他相关债权人尚未完成谈判，解除协议尚未签署。上述违规情形暂未消除。预计将于2019年12月31日前消除上述情形。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司诉讼、资金占用、违规担保等事项核查内容较多，工作量大，年审会计师预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　6、截至报告期末，你公司控股股东关联方首赫投资、深圳首赫、未知关联方以你公司名义借款，占用你公司资金共计2.06亿元，占你公司最近一期经审计净资产的134.04%，你公司称相关方预计2019年4月或5月偿还上述资金。

　　（1）请说明未知关联方的具体情况，相关借款的具体去向。如无法确定，请说明具体原因。

　　回复：深圳市福田区人民法院于2018年12月18日出具《民事调解书》【（2018）粤0304民初43297号】。《民事调解书》显示，原告万东亮与被告赫美集团、首赫投资及王磊于2018年4月10日签订《借款暨担保合同》，约定万东亮向赫美集团提供借款4,000万元，借款发放至合同约定账户。首赫投资及王磊为合同中所有债务承担连带责任保证。《借款暨担保合同》签署后，万东亮按合同的约定于2018年4月11日向指定账户转账支付了4,000万元借款。截至2018年8月7日，剩余未偿还的借款本金为975万元。

　　公司知悉上述《民事调解书》内容后，即向首赫投资询问相关情况。根据首赫投资提供的凭证回单，已知上述4,000万元借款于2018年4月11日由万东亮银行账户汇至首赫投资银行账户。

　　（2）请说明上述资金占用的具体形成过程、主要原因、具体用途、还款计划、截至本问询函回函日的还款进展，对你公司的日常经营产生的具体影响，以及预计4月或5月偿还占用资金的依据。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、资金占用主要原因、过程及具体用途

　　根据公司控股股东汉桥机器厂第一大股东首赫投资及其关联方说明，2018年，受金融市场去杠杆的影响，金融机构全面收紧新增贷款和续贷业务，首赫投资向金融机构申请的质押贷款无法进行续贷，亟需大量资金偿还。由于宏观政策变化，导致首赫投资融资环境恶化，资金周转困难，无法获取新的机构贷款，仅能选择成本极高的民间贷款用于归还上述金融机构质押贷款。在此期间，公司股价受二级市场整体环境影响，出现大幅下跌，直接导致首赫投资股票权益严重缩水。上述民间借贷债权人认为首赫投资资信状况已不足以覆盖债权，急于收回贷款。由于汉桥机器厂质押比例已接近100%，首赫投资无力偿还上述民间贷款，债权人即以查封股票和诉讼方式要求首赫投资以资信状况较好的上市公司作为借款人重新签署借款协议。首赫投资因担心股票被查封或诉讼会导致其他债权人跟风，出现大批量诉讼及查封情况，形成债务危机传导至上市公司，故而被迫接受私下盖章的方式缓解债权人诉讼查封行为，争取时间解决相关问题，本意为降低上市公司发生债务危机的概率。

　　首赫投资法定代表人及赫美集团董事长王磊先生在未进行公司及全资子公司深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）用印申请或公章外借审批的情况下，以赫美集团名义分别与重庆中讯、林亮辉和万东亮补充签署了借款合同，以赫美集团及赫美商业的名义与郭文晓补充签署了借款合同。上述借款款项均直接汇入首赫投资及其关联方深圳首赫的指定账户，未流入赫美集团账户，赫美集团仅作为借款协议的签署主体。

　　根据首赫投资及其关联方说明，上述借款均用于归还到期欠款及支付相关借款利息。

　　二、还款计划、进展以及对公司生产经营的影响

　　根据公司向首赫投资及其关联方了解，截至本问询函阶段性回复披露日，首赫投资及其关联方未履行还款义务，剩余余额与2018年年度报告披露情况未发生变化。首赫投资及其关联方正在积极推进债务重组工作，力争从根本上解决控股股东债务困境。

　　公司在编制2018年年度报告的工作过程中了解到，首赫投资以公司名义签署相关借款协议，借款资金流入其或关联方资金账户，导致公司被资金占用的情形后，即向首赫投资询问上述资金占用的解决方法与预计解决时间。首赫投资表示，其将于2019年4月底前与重庆中讯控股（集团）有限公司（以下简称“重庆中讯”）和万东亮重新签署借款协议，于2019年5月底前与郭文晓和林亮辉重新签署借款协议，解除赫美集团还款义务，以此消除资金占用情形对公司的影响。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，由于首赫投资与相关债权人尚未完成谈判，借款协议尚未重新签署。上述资金占用情形暂未消除，剩余余额与2018年年度报告披露情况未发生变化。预计将于2019年12月31日前消除上述情形。

　　因公司资金占用涉诉事项尚在核查中，暂时无法判断对公司日常生产经营产生的影响。

　　公司年审会计师和律师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司诉讼、资金占用、违规担保等事项核查内容较多，工作量大，中介机构预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露会计师和律师发表的核查意见。如上述回复与核查意见存在表述不一致的部分，公司将根据实际情况结合核查意见修改回复内容。敬请投资者注意风险。

　　（3）首赫投资、未知关联方预计在2019年4月偿还的资金截至年报披露日仍存在余额，请说明上述还款是否已完成。若否，请说明原因及后续计划。

　　回复：公司在编制2018年年度报告的工作过程中了解到，首赫投资以公司名义签署相关借款协议，借款资金流入其或关联方资金账户，导致公司被资金占用的情形后，即向首赫投资询问上述资金占用的解决方法与预计解决时间。首赫投资表示，其将于2019年4月底前与重庆中讯控股（集团）有限公司（以下简称“重庆中讯”）和万东亮重新签署借款协议，于2019年5月底前与郭文晓和林亮辉重新签署借款协议，解除赫美集团还款义务，以此消除资金占用情形对公司的影响。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，由于首赫投资与相关债权人尚未完成谈判，借款协议尚未重新签署。上述资金占用情形暂未消除，剩余余额与2018年年度报告披露情况未发生变化。预计将于2019年12月31日前消除上述情形。

　　（4）请量化分析截至本问询函回函日仍未偿还资金的占用方是否具有还款能力，并说明你公司已采取和拟采取的保障措施。

　　回复：量化资金占用方还款能力的工作涉及控股股东资金情况，工作内容较多，无法在年报问询函本次阶段性回复前完成。公司预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　7、年报显示，报告期末，你公司及子公司与9家公司存在大额资金往来且无相关协议，涉及余额7,164.73万元；与3家公司存在没有实际交货的大额预付款，涉及余额2.48亿元。

　　（1）请说明你公司与上述12家公司是否存在关联关系。如是，请说明未识别为关联方的具体原因。

　　回复: 截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对相关事项进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（2）请逐项说明上述资金往来及预付款的具体情况，未签署相关协议的具体原因，交易是否具有商业实质，是否涉及对外提供财务资助，是否属于控股股东及其关联人非经营性占用公司资金。

　　请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复: 截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对相关事项进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师和律师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司上述资金往来涉及范围较广，且涉及的相关对象难以按期配合核查进展，公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师和律师预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师和律师发表的核查意见。

　　8、报告期末，你公司涉及13项重大诉讼、仲裁事项，包括主要银行账户在内的62个银行账户被司法冻结，你公司所持子公司股权、多处房产、土地及设备被法院冻结，实际冻结资产账面价值达15.13亿元。

　　（1）请说明上述诉讼、仲裁事项的形成原因，进展情况，并对照《股票上市规则（2018年11月修订）》第十一章第一节的规定，说明公司报告期内发生的诉讼、仲裁情况是否履行了信息披露义务。如否，请按要求补充披露。

　　（2）你公司重大诉讼、仲裁事项涉及金额10.97亿元，你公司均未计提预计负债。请根据《企业会计准则》规定说明公司未计提预计负债的合规性及可能对公司未来经营业绩产生的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（3）请详细说明上述资产冻结的具体原因、冻结涉及诉讼或仲裁的具体情况、是否及时履行信息披露义务，上述冻结对你公司生产经营活动产生的影响，你公司拟采取或已采取的解决措施。

　　回复：因上述诉讼及资产冻结相关事项核查所涉范围较广，且部分担保涉及诉讼需与公司诉讼情况一并核查确认，故截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在进一步全面自查并梳理存在的相关事项，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　二、关于资产减值

　　9、报告期内，你公司计提资产减值损失23.82亿元，同比增长1276.14%，其中坏账损失9.93亿元，存货跌价损失3.59亿元，风险准备金减值损失2.71亿元，长期股权投资减值准备1.02亿元。

　　（1）请结合你公司经营情况、行业特点、同行业可比公司情况，说明你公司大幅计提资产减值损失的原因及合理性、计算过程、计提的合理性及充分性、后续是否存在转回的可能、是否存在对本期业绩进行“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对相关事项进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师就上述问题将与本问询函其他问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　（2）你公司2019年2月28日披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》对发放贷款及垫款计提减值损失为1.66亿元。请说明本次计提金额较前期大幅提高的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对相关事项进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师就上述问题将与本问询函其他问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　（3）年报显示，你公司按五级分类结果计提其他应收款的坏账准备及发放贷款及垫款的贷款损失准备。请详细说明上述分级的具体情况，包括但不限于分级确定依据、各分级本报告期内变动情况、本报告期内损失级大幅增长的原因及合理性、你公司执行的风险防范措施及其有效性等。

　　回复：因公司的控股子公司赫美智科、赫美微贷涉及到的五级分类明细数据量大，截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对五级分类进行积极、全面的核实中，待核实工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（4）年报显示，你公司为各渠道借款人借款提供代偿责任，请详细说明你公司需承担代偿责任的具体金额、期限、逾期情况，相关会计处理过程，代偿是否属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章应披露的交易。如是，请说明你公司是否履行审议程序及信息披露义务；如否，请提出充分、客观的依据。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对相关事项进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　由于代偿事项涉及合同较多，工作量大，同时本问询函中其他涉及诉讼冻结、资金占用、违规担保等事项核查内容较多，难以在短期内完成核查工作，中介机构预计将于2019年6月28日前完成相关核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师和律师发表的核查意见。

　　（5）年报显示，你公司参股公司深圳前海联金所金融信息服务有限公司因涉嫌非法吸收公众存款被深圳市公安局福田分局立案侦查。请说明上述事项对你公司的具体影响。

　　回复：公司的持有51%的控股子公司赫美智科已于2017年12月份出售了前海联金所80%的股权，丧失了对前海联金所的控制权，截至本问询函阶段性回复披露日，赫美智科仅持有前海联金所20%股权，上市公司间接持有前海联金所10.20%股权。

　　前海联金所被立案侦查的主要原因系企业标和车贷标逾期。这些标的产品均为赫美智科出售前海联金所80%股权后，由新股东引进的标的且发生逾期，与上市公司无关联性，上市公司也未实际参与前海联金所的经营。赫美智科作为居间服务公司，已与股权转让前向前海联金所推介的标的相应的投资人协商，暂按每日实际回款金额向前海联金所投资人进行兑付。

　　截止至2018年12月31日，公司因受前海联金所被立案侦查的影响，对前海联金所持有的20%股权的账面价值2,753.81万元已进行全额计提减值准备。

　　（6）报告期内，你公司计提存货跌价损失3.59亿元，上期仅计提存货跌价损失100.01万元。请说明存货跌价损失计提同比大幅增长的原因、必要性及充分性。请年审会计师说明针对存货所执行的审计程序，并就存货的真实性发表明确意见。

　　回复：因公司存货进销存量大，截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对存货进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师需要就上述问题与本问询函中其他工作量较大的问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　（7）根据年报合并财务报表项目注释“10、长期股权投资”，你公司本期计提减值准备2,182.13万元，与资产减值准备中计提长期股权投资减值准备1.02亿元存在差异，请自查是否披露有误。如是，请予以更正。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对相关事项进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　10、报告期内，你公司计提商誉减值损失5.59亿元。

　　（1）请说明你公司收购相关标的的时间、形成的商誉规模、承诺业绩、收购至今实际业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异原因、全额计提商誉减值的依据及合理性。

　　回复：

　　一、公司收购相关标的的时间、实际业绩、承诺业绩、实际业绩与承诺业绩之间的差异及原因

　　■

　　公司于2015年11月24日召开的第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了收购赫美智科、赫美微贷51%股权的相关议案。赫美智科及赫美小贷于2016年1月5日起纳入公司合并报表。赫美微贷和赫美智科2015-2017年度实际业绩全部达到承诺业绩。

　　公司于2016年2月15日召开的第三届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了收购欧祺亚75%股权的相关议案。欧祺亚于2016年4月1日起纳入公司合并报表。欧祺亚2016-2017年度实际业绩达到承诺业绩；2018年业绩完成率为24.16%，主要系2018年受宏观经济及下游珠宝零售业疲软的影响，欧祺亚业绩严重下滑，不及预期。

　　公司于2017年6月27日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了关于收购上海欧蓝100%股权的相关议案。上海欧蓝于2017年8月1日起纳入公司合并报表。上海欧蓝未约定业绩承诺事项。

　　公司于2017年10月12日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了关于收购臻乔时装等四家公司80%股权的相关议案。臻乔时装等四家公司于2017年12月1日起纳入公司合并报表。公司于2018年11月15日召开的第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了相关议案，对原收购方案进行调整，将原8亿元收购臻乔时装等四家公司80%股权调整为以4.8亿元收购100%股权，同时取消原收购协议中的业绩对赌条款。

　　二、商誉规模及商誉减值的依据及合理性

　　■

　　（2）你公司于2018年11月15日调整收购深圳臻乔时装有限公司等四家公司股权方案，由8亿元收购上述四家公司80%股权调整为4.8亿收购100%股权，同时取消原方案中业绩对赌条款。报告期内，上述四家公司业绩大幅下滑，你公司全额计提了商誉减值准备。请详细说明你公司调整股权方案时是否已知悉上述四家公司业绩出现下滑，取消业绩补偿的具体原因，是否存在损害上市公司及投资者的利益的情形。

　　回复：公司调整股权方案及取消业绩补偿的具体原因如下：

　　① 2018年国家金融政策收紧，臻乔时装等四家公司受授信银行对其抽贷的影响，造成臻乔时装等四家流动性受到影响，采购新货比例大幅下降，导致2018年的经营业绩下滑。

　　②因阿玛尼在全球的业绩下滑，同时在中国市场发展直营，要求收回臻乔时装等四家阿玛尼代理权，导致臻乔时装等业务结构发生较大的变化，影响其经营业绩。

　　基于以上原因，公司与本次交易对方就原协议进行了友好协商；于2018年11月15日签署《〈附条件生效的股权收购协议〉之补充协议》约定，调整原收购方案，将原8亿元收购臻乔时装等四家公司80%股权调整为以4.8亿元收购100%股权，同时取消原收购协议中的业绩对赌条款，调整后的合并成本小于合并日账面净资产，并在2018年12月3日临时股东大会表决通过；不存在损害上市公司及投资者的利益。

　　（3）报告期内，你公司子公司深圳市欧祺亚实业有限公司、联营公司北京亚美运通国际旅行社分别实现净利润422.81万元及578.78万元，均未完成业绩承诺。请说明相关业绩承诺方是否需履行补偿义务。如是，请说明业绩补偿具体金额及期限、相关进展、业绩承诺方的履约能力，以及相关会计处理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在积极与相关方磋商当中，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师需要就上述问题与本问询函中其他工作量较大的问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　（4）请按《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师需要就上述问题与本问询函中其他工作量较大的问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　三、关于资产与负债

　　11、报告期末，你公司其他应收款账面余额为16.12亿元，同比增长8.24%，坏账准备7.13亿元，同比大幅增长350.68%。请说明以下内容：

　　（1）报告期末，按欠款方归集的期末余额第一名有信伟业集团有限公司（以下简称“有信伟业”）余额为3.92亿元，上述款项已超出合同约定的收款日期。请说明股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让进展、是否符合股份转让协议的相关约定、有信伟业未如期付款的具体原因、有信伟业的还款能力、你公司拟采取的保障措施等，并说明你公司计提坏账准备的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师需要就上述问题与本问询函中其他工作量较大的问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　（2）请逐项梳理你公司股权转让应收款的具体情况，包括但不限于发生时间、转让标的、期末余额、账龄、是否逾期、坏账计提比例及充分性、是否具有还款能力及判断依据等，并说明你公司的保障措施。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（3）报告期末，按欠款方归集的期末余额第五名杨社堂余额为2,728.59万元，与你公司已支付的收购杨社堂持有的山西金卡易联商务有限公司（以下简称“金卡易联”）90%股权、山西金卡众和电子商务有限公司（以下简称“众和电商”）90%股权第一期金额3,728.59万元存在差异，请说明原因及合理性，披露是否有误。如是，请予以更正。

　　回复：因2018年支付牌照市场格局发生了较大的变化及公司战略的改变，公司拟终止收购标的公司；据此，公司将其他应收款3,728.59万元与2017年9月29日公司收到相关方1,000万元的合作意向金对抵后净额列示为其他应收款2,728.59万元，符合《企业会计准则》的要求，具有合理性。

　　（4）根据年报其他应收款性质分类情况，股权转让款期末账面余额为空，请说明披露是否有误。如是，请予以更正。

　　回复：公司对该事项进行了自查，其他应收款性质分类情况中的股权转让款期末账面余额为643,348,900.00元，披露正确；年报中（详见2018年年度报告第126页）的其他应收款按款项性质分类情况如下（金额：元）：

　　■

　　其中，股权转让款期末余额为643,348,900.00元，具体明细如下：

　　■

　　12、年报显示，你公司拟终止收购金卡易联90%股权及众和电商90%股权，已支付的3,728.59万元可能无法收回，违约金额尚未确定；拟终止收购北京尚品百姿电子商务有限公司90%股权及和诚宇信（香港）有限公司100%股权，已支付的2,000.00万元可能无法收回，合同约定的违约赔偿金为10亿元，最终赔偿金额尚未确定。

　　（1）你公司终止收购上述公司股权，已支付的股权转让款由预付股权收购款转入其他应收款，且未就单项金额重大并单独计提坏账准备，也未就违约赔偿金计提预计负债。请详细说明上述事项的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师就上述问题将与本问询函中其他工作量较大的问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　（2）请说明截至本问询函回函日上述违约事项的进展情况，是否对你公司持续经营能力产生重大影响。

　　回复：公司收购金卡易联90%股权及众和电商90%股权的《股权转让协议》中关于违约责任及赔偿未做明确约定，不存在违约赔偿追溯的情形。截至年报问询函本次阶段性回复日，交易双方正在进行友好协商，该事项不会对公司造成不利影响。

　　公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于终止公司与新尚品等各方签署的〈股权转让及增资协议〉的议案》。交易各方约定，赫美集团确认同意新尚品有权保留已收取的该第一期股权转让款人民币2,000万元，新尚品无需退回。自《股权转让及增资协议》解除之日起各方就该协议或与该协议的相关事项无任何争议，任何一方均不得以任何形式向其他方主张任何权利。公司支付交易对手方2,000万元股权收购预付款已于2018年度全额计提，不会对公司2019年财务状况产生重大影响。

　　上述事项具体内容详见公司与2019年4月30日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn的《关于终止公司与新尚品等各方签署的〈股权转让及增资协议〉的公告》（    公告编号：2019-064）。

　　（3）请结合货币资金、应收款回款情况、经营现金流、筹资能力等因素说明你公司偿还前述违约金的履约能力及主要措施。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在预测应收款回款情况、经营现金流情况、评估筹资能力，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　13、报告期末，你公司资产负债率高达98.89%，短期借款、一年内到期的非流动负债、应付票据及应付账款、其他应付款余额分别为11.19亿元、4.79亿元、2.10亿元、11.51亿元，货币资金余额仅为5.35亿元，其中使用受到限制的货币资金达1.83亿元。请说明以下内容：

　　（1）请结合你公司的资本结构、负债规模、现金流状况、被列入失信被执行人等情形分析你公司的偿债能力，并说明应对偿债风险的措施。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对资本结构、负债规模、现金流状况、被列入失信被执行人等情形进行分析，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（2）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在权利限制，请年审会计核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表明确意见。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师需要就上述问题与本问询函中其他工作量较大的问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　（3）报告期末，其他应付款中应付利息为1.04亿元，同比增长1102.15%。请逐项说明应付利息同比变动幅度较大的原因及合理性。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对应付利息进行积极的核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（4）报告期末，其他应付款中代收款为4.76亿元，同比增长101.96%，新增借款项目6,706.71万元。请说明上述项目同比变动幅度较大的原因及合理性。

　　回复：

　　①公司年报中的其他应付款按性质分类项目情况如下：

　　■

　　②其他应付款同比变动幅度较大的原因及合理性

　　公司的其他应付款-代收款核算的内容系资金渠道方经赫美智科推介，放贷给借款人，同时委托赫美微贷协助催收而形成的代收应付给资金渠道方的本息（即赫美微贷为资金渠道方代收形成的未付本息）。

　　经公司自查，发现公司2018年年报中新增借款6,706.71万元，实际上为赫美智科的日常经营形成的代收款，应归类于其他应付款-代收款。归类后的其他应付款-代收款明细如下：

　　■

　　公司2018年度其他应付款-代收款54,332.43万元，较2017年度同比上升130.40%，主要系2017年赫美微贷代资金渠道方的业务量同比增加。

　　（5）报告期末，你公司逾期未偿还的短期债务余额达4.42亿元，到期未支付的应付票据达9,035.87万元，请说明截至回函日上述逾期债务归还进展，你公司拟采取或已采取的解决措施，你公司财务情况是否存在进一步恶化的可能。请提示相关风险。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对逾期未偿还的短期债务余额及应付票据进行积极核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　14、年报显示，报告期末，你公司在建工程余额为6,779.27万元，同比大幅增长752.85%，其中坪山项目余额为6,316.26万元。请说明在建工程的具体建设内容、项目用途、施工进度、预计完工时间、对你公司日常生产经营的影响等，并说明是否存在应对相关在建工程计提减值准备的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对应付利息进行积极的核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师需要就上述问题与本问询函中其他工作量较大的问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　15、报告期末，你公司递延所得税资产余额为4.71亿元。请补充披露相关递延所得税资产的形成原因、确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并结合你公司所处行业发展情况、自身经营活动及财务状况等因素，说明在相关可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，你公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对应付利息进行积极的核查，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　截至本问询函阶段性回复披露日，公司年审会计师尚在对相关事项进行积极核查，由于公司涉诉案件较多，核查诉讼冻结信息工作量大，年审会计师需要就上述问题与本问询函中其他工作量较大的问题一起回复，预计将于2019年6月28日前完成核查工作，待相关核查工作结束后，公司将披露年审会计师发表的核查意见。

　　16、报告期末，你公司预收款项余额为4.17亿元，同比下降30.65%，预收款项主要为金融服务费。请说明预收账款的性质及同比降幅较大的原因及合理性。

　　回复：

　　①公司预收款项情况如下：

　　■

　　其中，赫美智科、赫美微贷的2018年预收趸缴客户的金融服务费3.88亿元，2017年预收趸缴客户的金融服务费5.60亿元，同比下降30.71%。

　　②预收账款同比降幅较大的原因及合理性

　　公司的控股子公司赫美智科、赫美微贷预收账款核算的内容系发放贷款给趸缴客户时一次性全部收取该客户的金融服务费。

　　受2018 年6月开始的P2P“爆雷潮”和金融监管政策的影响，公司的控股子公司赫美微贷、赫美智科的趸缴业务规模缩减，导致收取的金融服务费下降。

　　四、关于收入与费用

　　17、报告期内，你公司实现营业收入19.18亿元，同比下降20.44%。实现归属于上市公司股东的净利润-16.15亿元，同比下降1,221.45%，实现经营活动产生的现金流量净额-3.78亿元，同比下降52.19%。

　　（1）报告期内，你公司第一至第四季度的营业收入分别是6.27亿、5.22亿、4.40亿、3.28亿。请结合行业特性、经营模式等说明季度营业收入持续下滑的原因及合理性。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对每季度的收入、经营模式进行积极核查分析，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（2）报告期内，你公司商业毛利率为44.42%，同比增长17.52%。请结合经营环境、产品结构、人工成本、原材料价格、同行业公司情况等因素说明商业毛利率同比增幅较大的原因及合理性。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对产品结构、人工成本、原材料价格、同行业公司情况等因素进行积极核查分析，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（3）报告期内，你公司南方地区毛利率为54.10%，北方地区毛利率为20.38%。请说明南方地区毛利率显著高于北方地区的原因及合理性。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对产品结构、人工成本、原材料价格、同行业公司情况等因素进行积极核查分析，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（4）报告期内，你公司按营业收入排名前十的门店中九家为阿玛尼门店。请说明你公司出售阿玛尼品牌指定门店存货、固定资产、装修工程等是否对你公司持续经营能力产生重大影响。如是，请说明你公司拟采取的具体措施。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在积极核查分析，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　（5）报告期内，你公司销售费用达4.88亿元，同比增长109.88%。请说明报告期内你公司销售模式是否发生变化，并说明在营业收入下降的情况下销售费用同比增幅较大的原因及合理性。

　　回复：截至本问询函阶段性回复披露日，公司尚在对公司营业收入、销售费用等因素进行积极核查分析，待相关核查工作结束后，预计将于2019年6月14日前完成本题回复并披露。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年六月五日