证券代码: 000581 200581     证券简称：威孚高科 苏威孚B     公告编号: 2019-016

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科” 或“公司”）第九届董事会第七次会议于2019年5月29日以电子邮件和电话的方式通知各位董事。

　　2、本次会议于2019年6月4日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应参加董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、张晓耕、陈玉东、华婉蓉、俞小莉、楼狄明、金章罗、徐小芳)，参加董事11人。

　　4、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案

　　表决结果：6票同意、0票反对、2票弃权

　　公司本次投资涉及大股东无锡产业发展集团有限公司及其子公司无锡市太极实业股份有限公司，构成关联交易；关联董事陈学军、张晓耕、华婉蓉回避表决。

　　同意票数超过参会非关联董事票数的1/2，该议案获得通过。

　　副董事长Rudolf Maier、董事陈玉东对该议案投弃权票，具体的弃权理由如下：

　　公司第二大股东德国罗伯特博世有限公司（以下简称“德国博世公司”）持有威孚高科14.16%的股份。鉴于威孚高科本次关联投资所从事的项目与德国博世公司的相关业务存在一致性，为保证对公司投资事项决议的公平公正，故对该议案表决为“弃权”。

　　在汽车行业技术产业创新升级的重要时期，为顺应汽车行业“新四化”（即电动化，智能化，网联化，共享化）的发展趋势。公司拟出资人民币2亿元与大股东无锡产业发展集团有限公司（拟出资人民币9.1亿元）、无锡市太极实业股份有限公司（拟出资人民币2亿元）、初芯半导体科技有限责任公司（拟出资人民币2亿元）、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）（拟出资人民币6亿元）共同投资设立一家从事半导体器件与集成电路设计、开发和销售及利用自有资产对外投资等业务的公司（以下简称“新设公司”）。拟新设公司的注册资本为人民币21.1亿元。授权董事长办理本次投资的相关事宜（包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署）。

　　具体内容详见2019年6 月5日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》 (    公告编号2019-018）。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，公司在召开第九届董事会第七次会议前将公司本次关联投资的具体情况与我们进行了沟通和说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，我们同意将此议案提交董事会审议，并对此事项发表独立意见如下：

　　在汽车行业技术产业创新升级的重要时期，为顺应汽车产业“新四化”的发展趋势，培育公司新的业务增长点，公司本次参与共同投资的事项，符合公司发展战略，有利于提升公司在新兴市场的竞争力，为公司持续、快速、健康发展，实现转型升级奠定良好的基础。公司本次关联投资的决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意公司本次关联投资事项。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月五日

　　证券代码: 000581 200581     证券简称：威孚高科 苏威孚B     公告编号: 2019-017

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、无锡威孚高科技集团股份有限公司第九届监事会第七次会议于2019年5月29日以电子邮件和电话的方式通知各位监事。

　　2、本次会议于2019年6月4日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应参加监事3人（时兴元、马玉洲、戴立中)，参加监事3人。

　　4、会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核我们认为：公司本次关联投资事项，能助力公司未来发展，是公司实现转型升级的良好契机，符合公司未来发展战略，有利于公司长远发展。我们对此事项无异议。

　　具体内容详见2019年6 月5日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》 (    公告编号2019-018）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　特此公告。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年六月五日

　　证券代码: 000581 200581    证券简称：威孚高科 苏威孚B       公告编号: 2019-018

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联投资的基本情况

　　在汽车行业技术产业创新升级的重要时期，为顺应汽车行业“新四化”（即电动化，智能化，网联化，共享化）的发展趋势。无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“公司”或“本公司”）拟与大股东无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）、无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”）、初芯半导体科技有限责任公司（以下简称“初芯半导体”）、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“思帕克”）共同投资设立一家从事半导体器件与集成电路设计、开发和销售及利用自有资产对外投资等业务的公司（以下简称“投资标的”或“新设公司”）。

　　本次拟新设公司的注册资本为人民币21.1亿元，其中：威孚高科拟出资人民币2亿元（占新设公司9.48%），关联方产业集团拟出资人民币9.1亿元（占新设公司43.13%），关联方太极实业拟出资人民币2亿元（占新设公司9.48%），初芯半导体拟出资人民币2亿元（占新设公司9.48%），思帕克拟出资人民币6亿元（占新设公司28.43%）。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次投资涉及大股东产业集团及其子公司太极实业，构成关联交易。

　　（三）公司第九届董事会第七次会议于2019年6月4日召开，会议审议通过了（6票同意、0票反对、2票弃权）《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事陈学军、张晓耕、华婉蓉回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联投资事项属于董事会审议权限（本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上），无需提交股东大会审议。

　　（四）本次关联投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联投资事项尚需经政府相关部门审批。

　　二、关联方基本情况

　　（一）无锡产业发展集团有限公司

　　■

　　（二）无锡市太极实业股份有限公司

　　■

　　经查询“信用中国”网站，大股东产业集团及其子公司太极实业均非失信责任主体。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）拟投资的标的公司基本情况

　　本次拟投资标的公司的名称为无锡锡产微芯半导体有限公司（暂定，最终以经工商行政部门核准的名称为准）；拟投资标的注册资本为21.1亿元，拟注册地址为无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2-103；经营范围为半导体器件与集成电路设计、开发和销售；电子元器件的研发；机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售；计算机软件开发；半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物及技术的进出口业务；利用自有资产对外投资；投资咨询（最终以经工商行政部门核准的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，投资标的公司尚未设立。

　　投资标的股东各方拟投资的股权比例如下：

　　■

　　本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比例。

　　（二）除关联方之外的其余投资方基本情况

　　1、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）

　　■

　　2、初芯半导体科技有限责任公司

　　初芯半导体2018年7月由昆山国集芯半导体科技有限公司、北京中科微投资管理有限责任公司合作设立，主要从事半导体器件与集成电路设计、开发和销售，电子元器件及半导体设备的研发，机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售，计算机软件开发，半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，货物及技术的进出口业务。初芯半导体基本情况如下：

　　■

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）注册资本额及设立方案

　　新设公司的注册资本为人民币21.1亿元，由产业集团、太极实业、威孚高科、初芯半导体、思帕克等投资方联合出资组建。股东权利和义务按照《公司法》及公司章程执行。各股东具体的拟认缴出资额及相应的持股比例：

　　■

　　（二）新设公司的宗旨

　　新设公司的成立宗旨为从事半导体行业领域内的研发、制造、销售和技术服务，以增进各股东之间的经济合作并实现令各股东满意的经济和社会效益。

　　（三）新设公司的治理结构和利润分配方式

　　新设公司董事会由7名董事组成（含1名职工董事）；新设公司不设监事会设监事1名；新设公司设经理1名，由董事会聘任；设副经理若干名及财务负责人1名，由经理提名、董事会聘任。

　　新设公司股东按其实缴注册资本在新设公司注册资本中的比例分配利润。

　　（四）出资方式：公司以现金方式出资

　　（五）资金来源：自有资金

　　五、授权董事长办理本次投资的相关事宜（包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署）。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　1、当前中国汽车行业已经进入了创新变革的新时期，汽车产业的“新四化”对芯片等有更多的应用需求。以集成电路为代表的半导体产业是信息产业的核心支柱和基础产业，具有良好的发展前景，有助于汽车“新四化”的发展。因此在汽车行业技术产业创新升级的重要时期，为顺应汽车产业“新四化”的发展趋势，公司本次参与共同投资事项，完全符合公司的未来发展战略。

　　2、本次关联投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　3、本次关联投资可能会面临一定的市场风险，公司将充分关注宏观经济形势及市场的变化，积极防范并化解各类风险。截至目前，本次拟投资公司尚未成立，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司将根据本次关联投资的进展事宜及时履行后续的信息披露事宜。

　　七、年初到现在与关联方发生的关联交易情况

　　年初至今，公司未与关联方产业集团及其子公司太极实业发生关联交易。

　　八、独立董事发表事前认可意见和独立意见

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，公司在召开第九届董事会第七次会议前将公司本次关联投资的具体情况与我们进行了沟通和说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，我们同意将此议案提交董事会审议，并对此事项发表独立意见如下：

　　在汽车行业技术产业创新升级的重要时期，为顺应汽车产业“新四化”的发展趋势，培育公司新的业务增长点，公司本次参与共同投资的事项，符合公司发展战略，有利于提升公司在新兴市场的竞争力，为公司持续、快速、健康发展，实现转型升级奠定良好的基础。公司本次关联投资的决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，一致同意公司本次关联投资事项。

　　九、监事会意见

　　经审核我们认为：公司本次关联投资事项，能助力公司未来发展，是公司实现转型升级的良好契机，符合公司未来发展战略，有利于公司长远发展。我们对此事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月五日