证券代码：002600                   证券简称：领益智造                  公告编号：2019-065

　　广东领益智造股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年6月3日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2019年5月31日以电子邮件方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司董事共7人，实际参与表决董事7人。本次会议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购芬兰公司Salcomp Plc 100%股份的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购芬兰公司Salcomp Plc 100%股份的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　二、审议通过了《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　三、审议通过了《关于终止对外投资及注销孙公司的议案》

　　关于本议案，详见公司于同日披露在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止对外投资及注销孙公司的公告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　四、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》

　　根据法律法规及《公司章程》等相关规定，提议召开2019年第二次临时股东大会，审议如下事项：

　　1. 《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》；

　　2. 《关于终止对外投资及注销孙公司的议案》。

　　根据公司实际情况，同意授权董事长或其授权人士确定2019年第二次临时股东大会召开时间、股权登记日等事项，并按照法律法规和《公司章程》的规定适时发出召开股东大会的通知，并公告相关文件。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　备查文件：

　　1. 第四届董事会第十四次会议决议；

　　2. 独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月四日

　　证券代码：002600                   证券简称：领益智造                  公告编号：2019-066

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于收购芬兰公司Salcomp Plc 100%股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：2019年6月3日，广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）通过间接持有的境外全资子公司Hongkong Dijing Photovoltaic Technology Company Limited（以下简称“香港帝晶”）与Salcomp Holding AB（以下简称“交易对方”）签署了关于收购Salcomp Plc（以下简称“标的公司”）100%股份的《Share Sale and Purchase Agreement》（以下简称“《股份购买协议》”）。根据《股份购买协议》，香港帝晶以自有资金及银行融资所获得资金向交易对方收购其持有的标的公司100%股份并替换其部分债务（以下简称“本次交易”），其中股份转让对价为0.88亿欧元（根据2019年6月3日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约6.78亿元），债务替换金额将根据本次交易交割前，交易对方提供的账面债务余额确定。本次交易完成后，标的公司100%股份将由香港帝晶设立的全资子公司持有，公司将间接持有标的公司100%股份，标的公司将纳入公司财务报表的合并范围。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易涉及境外收购，其相关事项，包括公司为本次交易融资提供担保等事项尚需经过股东大会的审批，同时，需履行发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，并通过国家市场监督管理总局的反垄断审查和台湾经济部投资委员会的审批，存在一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　1．基本情况

　　经公司第四届董事会第十四次会议审议通过后，2019年6月3日，公司通过间接持有的境外全资子公司香港帝晶与Salcomp Holding AB签署了关于收购Salcomp Plc 100%股份的《股份购买协议》。根据《股份购买协议》，香港帝晶以自有资金及银行融资所获得资金向交易对方收购其持有的标的公司100%股份并替换其部分债务，其中股份转让对价为0.88亿欧元（根据2019年6月3日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约6.78亿元），债务替换金额将根据本次交易交割前，交易对方提供的账面债务余额确定。本次交易完成后，标的公司100%股份将由香港帝晶设立的全资子公司持有，公司将间接持有标的公司100%股份，标的公司将纳入公司财务报表的合并范围。

　　2．董事会审议的情况

　　公司第四届董事会第十四次会议于2019年6月3日以现场结合通讯表决的方式召开，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议审议通过了《关于收购芬兰公司Salcomp Plc 100%股份的议案》及《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》。

　　3．交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但本次交易相关事项，包括公司为本次交易融资提供担保等事项需提交股东大会审议批准。

　　本次交易涉及境外收购，需履行发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，并通过国家市场监督管理总局的反垄断审查和台湾经济部投资委员会的审批。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：Salcomp Holding AB

　　注册地址：c/o Nordstjernan AB, 103 75 Stockholm, Sweden

　　公司注册号：556868-7999

　　公司性质：有限责任公司

　　主营业务：控股

　　主要股东：Nordstjernan AB持有交易对方55%股份；Sj?tte AP-fonden 持有交易对方45%股份。

　　Salcomp Holding AB与公司之间不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1．标的公司概况

　　本次交易标的为Salcomp Holding AB持有的标的公司100%的股份，标的公司的基本情况如下：

　　公司名称：Salcomp Plc

　　注册地址：Sokerikatu 1, PL 95, FI-24101 Salo

　　公司注册号：1509923-4

　　公司性质：有限责任公司

　　主营业务：手机及其他电子产品充电插头模组

　　2. 标的公司权属状况说明

　　截至本公告发布之日，Salcomp Holding AB持有标的公司100%股份。

　　截至本公告发布之日，标的公司的100%股份被抵押至Swedbank AB银行以获得其贷款。本次交易的交割阶段，公司将全额替换该部分债务，上述股份质押将相应解除。

　　3. 标的公司经营情况

　　标的公司成立于1973年，现由Salcomp Holding AB 100%控股。标的公司是一家全球领先的充电器、适配器的开发商和制造商，其产品线覆盖了手机、平板、智能家居产品、个人电子产品等，已通过全球范围内多个国家的电子产品安全生产认证，主要客户为手机及平板电脑品牌商及制造商。标的公司销售、研发和生产分布于全球各地，总部位于芬兰Salo，并在中国深圳、中国贵港、巴西、印度等地设有工厂，在中国台湾、中国香港等地设有研发机构或办事处。

　　4. 标的公司财务情况

　　根据标的公司现有经审计的财务报表，标的公司2017-2018年的主要财务数据如下（根据国际会计准则编制）：

　　单位：万欧元

　　■

　　5．标的公司定价情况

　　本次交易定价考虑的因素包括标的公司的业务盈利水平、客户关系、工厂及研发中心以及被公司收购后业务整合带来的潜在协同互补价值。公司在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与公司现有业务整合以后形成的整体价值。在对上述价值的未来合理预期之下，公司与交易对方在市场化原则下最终协商确定了本次交易定价。

　　四、交易协议的主要内容

　　《股份购买协议》主要内容如下：

　　1. 本次交易标的为Salcomp Holding AB持有的标的公司100%股份，并替换标的公司现有的银行贷款。

　　2. 本次交易股份转让对价为0.88亿欧元（根据2019年6月3日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约6.78亿元），以现金方式支付。

　　3. 本次交易股份转让对价的10%，即880万欧元，将支付至托管代理人以交易对方名义开立的共管账户，并在交割日之后三年内分批支付给交易对方；股份转让对价的其余部分将在交割日支付给交易对方。

　　4. 根据《股份购买协议》，本次交易的交割先决条件包括：

　　（1）获得国家市场监督管理总局的反垄断审批；

　　（2）获得发改部门有关对外投资的审批；

　　（3）获得商务部门有关对外投资的审批；

　　（4）获得外汇管理部门有关对外投资的审批；

　　（5）获得台湾经济部投资委员会的审批；

　　（6）与《股份购买协议》签订及履行有关的所有事宜通过股东大会批准。

　　5. 过户时间安排

　　根据《股份购买协议》，交割日指最后一个交割先决条件被完成或豁免之日起十个工作日中香港时间上午9点至下午5点的任一时间，除非当天香港发出8号烈风及以上热带气旋警告信号或“黑色”暴雨预警信号，在此情况下，交割日应为没有发出警告的下一个工作日或双方书面同意的其他日期。

　　6. 协议生效时间

　　协议自各方签署协议之日生效。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易将不会与公司控股股东、实际控制人产生新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　1. 本次交易目的

　　公司拟通过本次交易向产业链下游延伸，并完善生产基地全球化的布局，加大境外市场的拓展力度。同时随着协同效应释放，标的公司持续经营能力有望进一步提升，期望为股东创造更大的回报。

　　本次收购符合公司长期战略，具有重大意义。如果交易顺利完成，公司将由零件供应商升级成为模组供应商。

　　2. 本次交易对公司的影响

　　本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股份，标的公司将纳入公司合并财务报表范围。本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

　　七、备查文件

　　1．第四届董事会第十四次会议决议及公告；

　　2．《股份购买协议》；

　　3．标的公司审计报告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月四日

　　证券代码：002600                   证券简称：领益智造                  公告编号：2019-067

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于公司全资子公司向银行融资

　　并对子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年6月3日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议审议通过了《关于公司全资子公司向银行融资并对子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司（以下简称“深圳帝晶”）向招商银行股份有限公司申请总额不超过1.74亿欧元的融资借款，并由公司、公司全资子公司领益科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司为深圳帝晶的借款提供连带责任保证担保，用于获得并购贷款收购芬兰公司Salcomp Plc，具体融资金额、担保有效期等事项以最终签署的融资合同及其担保文件为准。

　　根据相关法律法规及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次银行融资及提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：深圳市帝晶光电科技有限公司

　　法定代表人：张治民

　　成立日期：2004年3月10日

　　注册资本：18,264.7069万元人民币

　　注册地址：深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区第三工业园A5、A6、A3幢，在福永街道大洋路南侧第四栋2层、3层、3栋三层B区、塘尾社区桥塘路鼎丰科技园厂房A、B、C、D、F栋设有经营场所从事生产经营活动。

　　经营范围：液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；液晶显示模块、液晶显示屏、电容式触摸屏的生产。

　　关联关系：

　　■

　　主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：以上财务数据为被担保公司合并口径的数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　被担保人：深圳市帝晶光电科技有限公司

　　担保人：1. 广东领益智造股份有限公司

　　2. 领益科技（深圳）有限公司

　　3. 深圳市东方亮彩精密技术有限公司

　　担保期限：与并购贷款期限相同，不超过60个月

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保金额：不超过1.74亿欧元（根据2019年6月3日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约13.40亿元）

　　上述内容具体以实际签署的担保协议为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次公司对全资子公司提供担保，系公司进行海外收购所需。本次收购符合公司长期战略，具有重大意义，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的情况，不会损害公司和中小股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司为全资子公司提供担保事项发表了独立意见：

　　1. 我们认真审阅了董事会提供的相关资料，本次担保事项审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　2. 公司本次为深圳帝晶提供担保有利于公司的业务发展，担保对象为本公司的全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。

　　3. 本次担保事项不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。

　　因此，我们同意公司上述担保事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年5月31日，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为136,498.77万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的13.86%；对参股子公司的实际担保余额1,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的0.10%。

　　截至公告日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1. 第四届董事会第十四次会议决议及公告；

　　2. 独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月四日

　　证券代码：002600                   证券简称：领益智造                  公告编号：2019-068

　　广东领益智造股份有限公司关于终止对外投资及注销孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年6月3日以现场结合通讯表决的方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于终止对外投资及注销孙公司的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、终止对外投资及注销孙公司事项概述

　　公司以自筹资金在重庆市渝北区投资建设江粉电子产业园并设立了全资孙公司重庆市帝晶光电技术有限公司（以下简称“重庆帝晶”）及重庆市东方亮彩精密制造有限公司（以下简称“重庆亮彩”）。截至目前，该项目尚未投入建设，根据公司发展战略规划调整的需要，为优化资源配置，减少重复投资，公司经审慎研究决定终止上述投资项目，并将注销为投资江粉电子产业园而设立的全资孙公司重庆帝晶及重庆亮彩。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述终止对外投资及注销孙公司事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本次终止对外投资及注销孙公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、终止对外投资及待注销孙公司的基本情况

　　（一）终止对外投资的基本情况

　　2017年5月8日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟投资江粉电子产业园项目的议案》，公司以自筹资金不低于人民币14亿元在重庆市渝北区投资建设江粉电子产业园，以生产及销售液晶显示屏模组、精密结构件等产品。该项目由公司全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司和深圳市东方亮彩精密技术有限公司分别设立重庆帝晶及重庆亮彩共同建设实施。具体内容见公司于2017年4月20日披露的《关于拟投资江粉电子产业园项目的公告》（          公告编号：2017-032），于2017年8月28日披露的《关于公司完成工商变更登记及孙公司完成工商登记手续的公告》（          公告编号：2017-096）。

　　2019年5月22日，公司披露了《关于投资江粉电子产业园项目的进展公告》（          公告编号：2019-061），基于客观经济形势的变化以及公司内部整体资源的合理调配，经与重庆市渝北区人民政府友好协商，公司决定退还江粉电子产业园项目宗地土地使用权，重庆帝晶及重庆亮彩分别办理完毕了注销不动产权证等相关手续。

　　截至目前，重庆帝晶及重庆亮彩自设立以来尚未投入建设。根据公司发展战略规划调整，为优化资源配置、维护上市公司及全体股东利益，公司经审慎研究决定终止上述投资项目，并将注销为投资江粉电子产业园而设立的全资孙公司重庆帝晶及重庆亮彩。

　　（二）待注销孙公司的基本情况

　　1. 重庆市帝晶光电技术有限公司

　　住所：重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道3号

　　法定代表人：文云东

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年6月5日

　　经营范围：研发、生产与销售：液晶显示模组、液晶显示屏、电容式触摸屏；经营进出口业务。

　　股权结构：公司通过全资子公司深圳市帝晶光电科技有限公司直接持有重庆市帝晶光电科技有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　2. 重庆市东方亮彩精密制造有限公司

　　住所：重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道3号

　　法定代表人：刘吉文

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2017年6月1日

　　经营范围：研发、生产、销售：塑胶制品（不含农膜）、塑胶电子制品、五金制品、电子精密组件、模具；经营进出口业务。

　　股权结构：公司通过全资子公司深圳市东方亮彩精密技术有限公司直接持有重庆市东方亮彩精密制造有限公司100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　■

　　三、终止对外投资及注销孙公司对公司的影响

　　公司位于重庆市渝北区投资的江粉电子产业园项目及其配套设立的全资孙公司重庆帝晶及重庆亮彩，自投资设立以来尚未投入建设。本次终止对外投资及注销孙公司事项符合公司的发展战略，不会对公司现有业务和公司整体生产经营产生重要影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　第四届董事会第十四次会议决议及公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月四日