证券代码：601900                  证券简称：南方传媒                公告编号：临2019-022

　　南方出版传媒股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2019年6月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2019年5月24日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　审议通过该议案并提交股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于使用现金收购珠海市新华书店有限公司51%股权的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　3. 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　审议通过该议案并提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《南方传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　4. 审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于2019年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《南方传媒关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：601900                  证券简称：南方传媒                公告编号：临2019-023

　　南方出版传媒股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2019年6月4日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知于2019年5月24日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席王永福先生召集主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书雷鹤列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　2.《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2019年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、证券时报披露的《南方传媒关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《南方出版传媒股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司监事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：601900                  证券简称：南方传媒                公告编号：临2019-024

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：跨网络教育资源聚合服务平台

　　●新项目名称：珠海市新华书店有限公司51%股权

　　●变更募集资金投向的金额：15,000万元

　　●本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议

　　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日召开公司第四届董事会第四次会议，审议通过“关于变更部分募集资金投资项目的议案”，鉴于当前市场环境及公司募集资金投资建设项目进展情况，结合公司在数字化方面的实际投入情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，降低公司财务成本，公司董事会同意对原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”实施变更，使用约15,000万元用于广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）收购珠海市新华书店有限公司51%股权，“跨网络教育资源聚合服务平台”募集资金专户结余资金用于公司永久补充流动资金。

　　一、募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕87号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,910万股，每股面值1.00元人民币，发行价格6.13元/股，募集资金总额为103,658.30万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,763.17万元，募集资金净额为98,895.13万元。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于2016年2月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字〔2016〕01460002号验资报告。

　　截止2018年12月31日，公司累计已使用募集资金41,336.93万元，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,214.33万元。募集资金账户余额为3,434.33万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额2,214.33万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详细内容请见公司于2016年3月9日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》，          公告编号：临2016-010）。

　　2018年度，公司对已结项的两个募集资产投资项目的账号进行了注销(以下存储情况余额为零的账户)，详见2018年9月15公司《南方传媒关于注销部分募集资金专用账户的公告》（          公告编号：临2018-035）。截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　■

　　募集资金具体使用情况详细内容见公司于2019年4月18日发布的《南方出版传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况报告》，公告编号：临2019-009）。

　　三、拟变更募集资金投资项目的具体情况

　　（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

　　1.原募投项目基本情况

　　原募投项目“跨网络教育资源聚合服务平台”，聚焦于跨网络、全媒体、多终端的教育内容资源聚合服务。原计划通过数字技术大大降低教育出版的印刷、发行成本，拓展出版推广的渠道，加快传统出版业的转型与升级。

　　2.原项目计划投资和实际投资情况

　　原项目计划投资总额为20680万元，截止目前，尚未投入募集资金。

　　3.原项目经济效益预估

　　项目正常年平均新增销售收入 21,201.29 万元，年平均新增利润总额 7,981.78 万元，财务内部收益率 24.04%（税后），动态投资回收期为 6.95年（含建设期）。

　　（二）本次变更募集资金投资项目的具体原因

　　原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品的受众（教师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，为确保产品研发符合用户使用需求，确保项目后续运营的顺利开展，项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面，以更负责任的方式进行资金投入。

　　目前，相关环境已经发生变化，原募投项目难以实现预期目标。公司已以自有资金投入，开始建立覆盖全省的数字化教材平台，故原项目未投入募集资金。

　　珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海书店”）将直接为公司的营收、利润带来贡献。且珠海书店具有“一司多店”和大型综合书城高质量运营的丰富经验，重组后可为发行集团下属单位的文化综合体运营及门店经营提供深度参考借鉴意义。

　　（三）新项目的具体内容

　　1.收购标的概述

　　珠海书店是经珠海市人民政府批准成立，由珠海市委宣传部投资设立的全民所有制企业。注册资本25,500.504122万元。

　　2019年3月20日，股东珠海报业传媒控股有限公司与珠海广播影视传媒控股有限公司合并，新设合并成立珠海传媒集团有限责任公司，原珠海报业传媒控股有限公司的债权债务均由珠海传媒集团有限责任公司继承。

　　该公司以经营一般图书、中小学教材为主，兼营文化用品、音像制品、电子出版物、进口报刊、图书出口、文化培训等业务。

　　本次通过对“跨网络教育资源聚合服务平台”项目的变更，使用现金收购珠海市新华书店有限公司51%股权，不存在资金缺口。本次收购计划于2019年10月30日前完成。

　　2.投资及效益估算

　　采用现金收购方式购买珠海书店51%股权，公司预计投资15,000万元。假设测算期10年，其中2019-2023年逐年增长，2024年开始保持稳定（和评估报告使用相同假设）。经计算得出10年期投资回报率为5.6%，高于银行同期贷款基准利率4.75%，项目经济可行。

　　3.新项目的市场前景和风险提示

　　本次使用现金收购珠海书店51%股权，是公司做强主业、完善广东省内发行网络的重要举措，是更好地促进公司社会效益与经济效益相统一的重要体现。鉴于珠海市在粤港澳大湾区具有非常明显的区位优势，资源条件优越，良好的经济地理环境将可为发行集团带来新的发展红利。珠海市拥有丰富的旅游资源和巨大的旅客流量，珠海书店将为发行集团未来推进文旅融合发展建立基础，打开流量门户。

　　本次股权收购将严格履行相应程序，公司已对此次股权收购的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证。在收购完成后不排除收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。

　　公司将会扩大业务范围和业务规模，提高集团内的协同效应，进一步发挥珠海书店的竞争优势，有效保证其业务正常开展，从而保证预期经济效益的实现。

　　四、项目备案审批情况

　　公司将按规定履行相应备案审批程序。

　　五、变更募投项目对公司的影响

　　本次募投项目的变更是公司根据主业发展需要，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，有利于公司提高募集资金使用效率。符合公司未来发展战略和实际经营需求。有利于进一步提高公司的核心竞争力。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　本次募投项目的变更是公司根据主业发展需要，结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，有利于公司提高募集资金使用效率。符合公司未来发展战略和实际经营需求。有利于进一步提高公司的核心竞争力。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理和使用的监管要求》，审议程序合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，变更后的投向为公司主营业务板块，是为了进一步完善公司的发行网络，提升公司的核心竞争力。该变更符合公司战略，有利于提高募集资金使用效率。本次募集资金的变更调整内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，且不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　南方传媒本次部分募集资金投资项目变更已经公司第四届董事会会议及第四届监事会会议审核通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求。本次募集资金投资项目变更是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目事项无异议。

　　七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次部分募集资金投资项目变更事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：601900                 证券简称：南方传媒                公告编号：临2019-025

　　南方出版传媒股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月25日   9点 30分

　　召开地点：广州市越秀区水荫路11号二楼3号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月25日

　　至2019年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1至6、议案8经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，议案7经公司第四届董事会第三次会议审议通过，议案9、10经公司第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见2019年4月18日、2019年4月30日、2019年6月5日《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6、7

　　应回避表决的关联股东名称：广东省出版集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、

　　委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加

　　盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地

　　股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间前公司收到为准。

　　（二）登记地点：广州市越秀区水荫路 11 号出版大楼 208

　　（三）登记时间：2019年6月24日上午 9:00-12:00、下午 13:00-17:00

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东食宿及交通费自理。

　　（二）会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件， 以便核对身份及签到入场。

　　（四）联系地址：广州市越秀区水荫路11号208

　　（五）联系人：胡丰

　　（六）联系电话：020-37600020 传真号码：020-37600030

　　特此公告。

　　南方出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　南方出版传媒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南方出版传媒股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。