本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请回购注销的限制性股票涉及人数2人，本次回购注销的限制性股票数量为 30,000股，占回购前公司总股本347,595,000 股的 0.0086%。回购价格（包含利息）为 8.3258 元/股。

　　2、公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 347,595,000 股变更为 347,565,000股。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　2017 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 (公司名字已改为大连美吉姆教育科技股份有限公司，下同)及其摘要等2017年限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司 2017 年 11 月 17 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年 12 月 13 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2017 年 12 月 20 日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司 2017年 12 月 21 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年 1 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予 10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21 名调整为 19 名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000 股调整为 10,095,000 股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年 9 月 11 日。具体内容详见公司2018年9月7 日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销原因、数量

　　公司股权激励对象曹倩倩、张竞元2人已提出离职并获得公司批准，根据公司《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”公司对上述2名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的3万股限制性股票进行回购注销的处理。

　　（二）回购价格及定价依据

　　按照公司《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，本次对离职的 2017年激励对象曹倩倩、张竞元2人回购注销的限制性股票 30,000 股，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息（按半年定期银行存款利率1.3%计算利息）之和。回购价格（包含利息）为 8.3258 元/股。

　　（三）回购注销的总额及资金来源

　　按照目前回购价格计算，本次限制性股票回购资金总额为247,500元，按半年定期银行存款利率1.3%计算利息为2,274.29元，共计249,774.29元。

　　上述回购款全部以公司自有资金支付。

　　（四）已履行的程序

　　2019年 4 月15日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，2019 年5月7 日，公司召开了 2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

　　三、本次限制性股票回购注销完成的情况

　　公司本次回购注销前总股本为347,595,000股，本次回购注销的限制性股票数量为30,000股，占回购前公司总股本的0.0086%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司股本进行审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZB11551号）。本次回购注销完成后公司股本变更为347,565,000股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年5月31日完成。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况表

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　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、备查文件

　　1、会计师事务所出具的验资报告

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月4日