证券代码：000797    证券简称：中国武夷   公告编号：2019-085

　　债券代码：112301    债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议（临时）于2019年5月30日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2019年6月3日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长林增忠先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事一致形成如下决议：

　　一、《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》

　　公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生已离职，上述2人已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定将上述激励对象2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.0012万股进行回购注销，其中徐文钦女士持有14.3007万股，吴自涛先生持有11.7005万股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划首次授予的激励对象总人数将调整为76名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1025.6179万股；预留部分授予激励对象为 10人，已授予未解锁的限制性股票数量为 86 万股。

　　根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，以总股本1,007,463,640股，向全体股东每10股派送现金红利0.600119元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增股本3.000595股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。因此，上述拟回购股票按原授予价格6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为4.584396元/股，拟回购总金额为1,191,997元。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。公司《2018年度利润分配预案》已宣告，拟以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.60元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。如回购完成前，2018年度利润分配方案已实施完毕，则拟回购注销的上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为31.2014万股，其中徐文钦女士持有17.1608万股，吴自涛先生持有14.0406万股，调整后的回购价格为3.770330元/股，调整后拟回购总金额为1,176,394元。具体股数和调整价格以利润分配方案实施结果计算为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　二、《关于修订公司章程的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关规定，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订。具体内容详见附件一。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　三、《关于修订公司独立董事制度的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，对《独立董事制度》进行修订。具体内容详见附件二。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　四、《关于修订公司信息披露事务管理内部控制制度的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，对公司《信息披露事务管理内部控制制度》进行修订。具体内容详见公司《信息披露事务管理内部控制制度》（公告编号：2019-093）。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　五、《关于制订公司董事履职评价与薪酬管理制度的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，制订公司《董事履职评价与薪酬管理制度》。具体内容详见附件三。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　六、《关于制订公司高级管理人员履职评价与薪酬管理制度的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，制订公司《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》（公告编号：2019-094）。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　七、《关于对中国武夷菲律宾分公司授权事宜的议案》

　　同意沈嘉春先生代表本公司法人代表签署在菲律宾经营相关文件，并承担以下责任：

　　1、在中国武夷菲律宾分公司注册的营业执照限定的范围内开展经营活动，包括申请及办理投标资格审查，投标及工程项目的洽谈。在签署或执行所有合同或协议时，被授权人应遵循以下原则：

　　工程项目的单份合同或者协议涉及金额应不超过3500万美元；

　　劳务合同涉及金额不超过200万美元；

　　采购合同金额应不超过200万美元。

　　根据以上条款，超过规定金额的合同签署或执行应提交本公司董事会进行进一步的核定。

　　2、以中国武夷实业股份有限公司的名义在菲律宾开立银行账户并签署相应的支票或者银行提款单，收取分公司的一切应收账款及偿还分公司债务等；

　　3、处理并解决分公司在商业运营中可能发生的各种纠纷；

　　4、如有必要，可提起诉讼和辩护以保护公司的利益；

　　5、按分公司工作需要，依法雇佣员工和专业团队或者采取同样合法方式终止雇佣；

　　6、任命合适的人选负责分公司的日常事务管理。

　　如果被授权人认为有必要，他有权转移第3和第4条款的授权，对于其他条款授权，他无权转移给他人。

　　公司声明：认可所有由被授权人在授权范围内签署的文件，不承担任何逾越授权所产生的一切法律责任。

　　公司进一步声明：一旦本公司委托新的代表代替原被授权人，则本董事会决议自动失效。

　　本项决议经公司董事长和董事会秘书签署及公司盖章后生效，有效期为3年。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　八、《关于向漳县扶贫捐款的议案》

　　甘肃省定西市漳县是福州市长乐区对口帮扶的县城。为落实公司年度扶贫计划，为漳县尽早脱贫尽一份力，子公司福州武夷滨海房地产开发有限公司拟向漳县捐款不超过人民币50万元。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　九、《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　公司于2019年6月25日召开2018年度股东大会，具体详见公司《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-089）。

　　同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2019年6月3日

　　附件一

　　公司章程修订对照表

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　　■

　　附件二

　　独立董事制度修订对照表

　　■

　　附件三

　　中国武夷实业股份有限公司

　　董事履职评价与薪酬管理制度

　　1 总则

　　1.1 为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价、薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

　　1.2 适用人员为独立董事、外部非独立董事和内部董事。

　　外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。

　　内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。

　　1.3 本制度所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。董事会在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保障评价过程公开透明，评价结果科学有效。

　　1.4 公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司业务规模、效益和管理水平等实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：

　　（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

　　（二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；

　　（三）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

　　2 组织架构

　　2.1 公司董事会薪酬与考核委员会负责组织董事履职评价与薪酬管理，负责提出董事薪酬构成、标准及调整方案，实施董事履职评价相关工作。

　　2.2 董事会拟订董事履职评价、薪酬考核的标准及程序，对评价及考核情况结果进行管理运用。

　　2.3 董事的薪酬构成、标准及调整由董事会拟订方案，报公司股东大会批准后实施。

　　3 履职评价

　　3.1 公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。

　　监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事绩效评价的重要依据。

　　3.2 董事会按年度对董事进行履职评价，董事会薪酬与考核委员会负责董事绩效评价，其中独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。公司可以委托第三方开展绩效评价。董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。

　　3.3 董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不称职”：

　　（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；

　　（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；

　　（三）受到监管机构行政处罚的；

　　（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

　　（五）法律法规规定的其他情形。

　　3.4 董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

　　4 薪酬管理

　　4.1 公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：

　　（一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，按照股东大会批准的标准按月发放。

　　（二）外部非独立董事：董事薪酬为年度津贴，按月发放。在公司领取薪酬的董事如为省管干部，其年度薪酬参照福建省国资委对所出资企业负责人业绩考核结果执行，具体发放方式及金额以福建省国资委下发的年度薪酬批复及相关文件执行，月薪酬按其上年度月平均薪酬水平预发，年终结算。

　　（三）内部董事：依据其在公司担任的其他具体职务和工作内容，按照公司一般干部员工薪酬相关规定领取薪酬。

　　（四）公司股东大会对董事薪酬标准和领取薪酬的董事范围另有规定的，按相关规定执行。

　　4.2 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

　　5 考核管理

　　5.1 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

　　5.2 公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：

　　（一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；

　　（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；

　　（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；

　　（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

　　5.3 公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人。

　　6 薪酬调整

　　6.1 公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东大会批准。

　　7 附则

　　7.1 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

　　7.2 本制度经公司董事会同意，提交股东大会审议通过后生效。

　　证券代码：000797        证券简称：中国武夷        公告编号：2019-086

　　债券代码：112301        债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2019年5月30日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2019年6月3日以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席彭家清先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会监事一致形成如下决议：

　　一、《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》

　　根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2017年第二次临时股东大会的授权，经公司第六届董事会第四十二次董事会议审议通过，公司董事会决定对已离职的激励对象徐文钦女士和吴自涛先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.0012万股进行回购注销。

　　监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了认真审核，监事会认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会根据《中国武夷实业股份有限公司2017限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将26.0012万股限制性股票进行回购注销。

　　回购价格根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，拟回购股票按原授予价格6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为4.584396元/股，回购总金额为1,191,997元。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。公司《2018年度利润分配预案》已宣告，拟以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.60元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。如回购完成前，2018年度利润分配方案已实施完毕，则拟回购注销的上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为31.2014万股，其中徐文钦女士持有17.1608万股，吴自涛先生持有14.0406万股，调整后的回购价格为3.770330元/股，调整后拟回购总金额为1,176,394元。具体股数和调整价格以利润分配方案实施结果计算为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　同意5票；反对0票；弃权0票。

　　二、《关于修订公司章程的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》及相关规定，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订。

　　同意5票；反对0票；弃权0票

　　三、《关于制订公司监事履职评价与薪酬管理制度的议案》

　　根据新修订的《上市公司治理准则》及相关规定，制订公司《监事履职评价与薪酬管理制度》。具体内容详见附件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　同意5票；反对0票；弃权0票

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司监事会

　　2019年6月3日

　　附件一

　　中国武夷实业股份有限公司

　　监事履职评价与薪酬管理制度

　　1 总则

　　1.1 为进一步健全公司管理体系，完善监事履职评价、约束与薪酬调整机制，保障公司监事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

　　1.2 适用人员为股东代表监事和职工代表监事。

　　1.3 本制度所指的履职评价，是指监事会依据法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对监事履行职责的情况进行评价。监事会在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保障评价过程公开透明，评价结果科学有效。

　　1.4 公司监事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则：

　　（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

　　（二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；

　　（三） 薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

　　2 组织架构

　　2.1 公司监事会负责组织实施监事履职评价工作，并制定公司监事的薪酬构成、标准及调整方案。

　　2.2 监事的薪酬构成、标准及调整由监事会提出方案，报公司股东大会批准后实施。

　　3 履职评价

　　3.1 公司监事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司监事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。

　　3.2 监事会按年度对监事进行履职评价，通过自我评价、相互评价等方式进行。监事会根据评价结果将每位监事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。

　　3.3 监事履职过程中出现下列情形之一的，监事当年履职评价应当为“不称职”：

　　（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的；

　　（二）在履职过程中获取不正当利益，或利用监事地位谋取私利的；

　　（三）受到监管机构行政处罚的；

　　（四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为；

　　（五）法律法规规定的其他情形。

　　3.4 监事对监事会评价结果有异议的，可向监事会申请复评。监事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。

　　4 薪酬管理

　　4.1 公司根据监事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定不同的薪酬构成及标准如下：

　　（一）股东代表监事：股东代表监事薪酬为年度津贴，按月发放。在公司领取薪酬的监事如为省管干部，其年度薪酬参照福建省国资委对所出资企业负责人业绩考核结果执行，具体发放方式及金额以福建省国资委下发的年度薪酬批复及相关文件执行，月薪酬按其上年度月平均薪酬水平预发，年终结算。

　　（二）职工代表监事：依据其在公司担任的其他具体职务和工作内容，按照公司一般干部员工薪酬相关规定领取薪酬。

　　（三）公司股东大会对监事薪酬标准和领取薪酬的监事范围新作出规定的，按新规定执行。

　　4.2 公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

　　5 考核管理

　　5.1 监事会应当向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

　　5.2 公司监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬：

　　（一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分的；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；

　　（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；

　　（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；

　　（四）公司监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

　　5.3 公司监事当年履职评价为“不称职”的，监事长可以约谈监事本人，并提出限期改进要求，必要时可以提请公司职工代表大会、职工大会、其他相关组织或股东大会更换监事人选。

　　6 薪酬调整

　　6.1 公司监事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。监事薪酬的调整方案经监事会审议通过后报股东大会批准。

　　7 附则

　　7.1 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。

　　7.2 本制度经公司监事会同意，提交股东大会审议通过后生效。

　　证券代码：000797         证券简称：中国武夷           公告编号：2019-087

　　债券代码：112301      债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生已离职，上述2人已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司决定将上述激励对象2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.0012万股进行回购注销，占公司总股本0.02%。公司《2018年度利润分配预案》已宣告，拟以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.60元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。如回购完成前，2018年度利润分配方案已实施完毕，则拟回购注销的上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为31.2014万股。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-088）。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,050,649股变更为1,309,790,637股。由于公司《2018年度利润分配预案》已宣告，拟以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.60元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。如回购完成前，2018年度利润分配方案已实施完毕，则拟回购注销的上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为31.2014万股,回购注销完成后，公司总股本将由1,572,060,778股变更为1,571,748,764股。具体以利润分配方案实施结果计算为准。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2019年6月3日

　　证券代码：000797       证券简称：中国武夷          公告编号：2019-088

　　债券代码：112301      债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.0012万股进行回购注销，首次授予的回购价格为6.02元/股，因公司实施2017年度利润分配方案，根据《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定调整后的回购价格为4.584396元/股，实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。具体如下：

　　一、公司2017年股权激励计划简述

　　1、2017年9月22日，第六届董事会第八次会议审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年9月22日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等。

　　3、2017年10月16日，收到公司第一大股东福建建工集团有限责任公司转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施股权激励计划方案，公司于次日披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2017-157）。

　　4、公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并在2017年10月20日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　5、2017年10月25日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

　　6、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。监事会出具《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

　　7、2017年12月12日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作完成，上市日期为2017年12月14日。

　　8、2018 年 9月3日公司第六届董事会第29次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2018年9月3日为授予日，向符合条件的10名激励对象授予 86 万股预留部分限制性股票。2018年9月13日预留部分授予限制性股票登记完成，上市日期为2018 年9月17日。

　　二、回购原因、数量及价格

　　1、回购注销原因

　　因首次授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生已离职，上述2人已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”以及第十六章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票26.0012万股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.02%。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　　2、回购注销数量

　　上述离职人员原获授限制性股票数量合计为20万股，公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，以总股本1,007,463,640 股，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.600119 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本3.000595 股。此外，未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。上述离职人员已获授尚未解锁的限制性股票数量合计为26.0012万股，本次回购注销数量为26.0012万股，其中徐文钦女士持有14.3007万股，吴自涛先生持有11.7005万股。本次回购注销完成后，2017年股权激励计划首次授予的激励对象总人数将调整为76名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为1025.6179万股；预留部分授予激励对象为 10人，已授予未解锁的限制性股票数量为 86 万股。

　　3、回购注销价格

　　根据《激励计划》第十六章“限制性股票回购注销原则”规定：“……若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整……”公司于2018年8月1日实施2017年度利润分配方案，上述拟回购股票按原授予价格6.02元/股进行调整，调整后的回购价格为4.58439元/股。此外，公司未发生其他派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项。实际回购时，如已发生《中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的价格调整事项，则按相关规定调整回购价格。公司《2018年度利润分配预案》已宣告，拟以2019年3月31日总股本1,310,050,649股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.60元，以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。如回购完成前，2018年度利润分配方案已实施完毕，则拟回购注销的上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为31.2014万股，其中徐文钦女士持有17.1608万股，吴自涛先生持有14.0406万股，调整后的回购价格为3.770330元/股。具体股数和调整价格以利润分配方案实施结果计算为准。

　　4、回购资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,191,997元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,310,050,649股变更为1,309,790,637股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　　三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表

　　■

　　注：如回购完成前，公司2018年度利润分配方案已实施完毕，则拟回购注销的上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为31.2014万股,回购注销完成后，公司总股本将由1,572,060,778股变更为1,571,748,764股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生因已离职，不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《激励计划》相关规定，由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.0012万股进行回购注销，同意公司回购注销该部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象徐文钦女士和吴自涛先生因已离职，不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据公司《激励计划》相关规定，由董事会对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计26.0012万股进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

　　七、律师出具的法律意见

　　公司对本次拟回购的限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序；公司回购并注销已授予但尚未解锁的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次调整回购价格及本次回购事项尚需提交公司股东大会批准，并按照《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事宜的独立意见；

　　4、《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书》。

　　特此公告

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2019年6月3日

　　证券代码：000797           证券简称：中国武夷           公告编号：2019-089

　　债券代码：112301        债券简称：15中武债

　　中国武夷实业股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．本次股东大会为中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会。

　　2．本次股东大会由公司第六届董事会召集，经董事会六届42次会议决议召开。

　　3．本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：现场会议于2019年6月25日(星期二)下午2：45召开。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6月25日（星期二）上午9：30～11：30，下午1：00～3：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月24日15：00至2019年6月25日15：00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2019年6月19日

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：福州市五四路89号置地广场4层本公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　提案1：2018年度报告及其摘要

　　提案2：2018年度董事会工作报告

　　提案3：2018年度监事会工作报告

　　提案4：2018年度财务决算和2019年财务预算报告

　　提案5：2018年度利润分配预案

　　提案6：关于2019年与福建建工集团有限责任公司及其关联方交易预计暨上年度额度实施情况的议案

　　提案7：关于2019年接受福建建工集团有限责任公司担保并支付担保费额度的议案

　　提案8：关于预计公司2019年度为子公司提供担保额度的议案

　　提案9：关于2019年度审计中介机构及其报酬的议案

　　提案10：关于回购离职人员限制性股票激励计划授予股票的议案

　　提案11：关于修订公司章程的议案

　　提案12：关于修订公司独立董事制度的议案

　　提案13：关于制订公司董事履职评价与薪酬管理制度的议案

　　提案14：关于制订公司监事履职评价与薪酬管理制度的议案

　　提案15：2018年度独立董事述职报告

　　上述提案于2019年4月8日、6月3日经公司6届董事会第40次会议和6届董事会第42次会议审议通过。内容详见刊登在深圳证券交易所巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上《公司第六届董事会第四十次会议决议公告》、《公司第六届董事会第四十二次会议决议公告》和《公司2018年度股东大会材料》（公告编号分别为2019-052、2019-085和2019-090）。提案5、提案10、提案11需要以特别决议方式由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。提案6和提案7为关联交易事项，关联股东福建建工集团有限责任公司及其关联人回避表决。提案15为听取2018年度独立董事述职报告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东亲自出席会议的，需持本人居民身份证、股东深圳证券帐户卡；授权委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件二）、代理人居民身份证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持股东深圳证券帐户卡、加盖单位公章的营业执照复印件或法定代表人证明、本人居民身份证；委托代理人出席的还需持授权委托书（见附件二）和代理人居民身份证。

　　3、股东可以通过信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：

　　2019年6月24日上午8：00—12：00，下午3：00—6：00

　　（三）登记地点：

　　福建省福州市五四路89号置地广场4层公司董事会办公室

　　（四）现场会议联系方式：

　　联系人：罗东鑫 黄旭颖 余玄

　　电话：0591-88323721 88323722 88323723 传真：0591-88323811

　　地址：福建省福州市五四路89号置地广场4层公司董事会办公室

　　邮政编码：350003

　　电子邮箱：gzb@chinawuyi.com.cn

　　（五）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（详见附件一）。

　　六、备查文件

　　1、董事会6届40、42次会议决议

　　中国武夷实业股份有限公司董事会

　　2019年6月3日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360797”，投票简称为“武夷投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月24日下午3：00，结束时间为2019年6月25日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　中国武夷实业股份有限公司：

　　兹委托            先生/女士（居民身份证号：                   ）代表本人(公司)出席贵公司于2019年6月25日在福州市五四路89号置地广场4层公司大会议室召开的2018年度股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　　一、代理人是否具有表决权：

　　□是□否

　　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选

　　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　　■

　　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　　□是□否

　　委托人身份证号:

　　营业执照号码(委托人为法人的)：

　　持股数：

　　股东深圳证券帐户卡号：

　　代理人签名：

　　股东签名(委托人为法人的需盖章)：

　　法定代表人签名(委托人为法人的)：

　　委托日期：    年   月   日