■

　　克明面业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年05月27日收悉贵部发来的《关于对克明面业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第214号），现就问询函提及的相关问题回复如下：

　　一、请结合回购预案、回购预案调整及回购进展的内容与披露情况，说明公司回购方案与回购期间的信息披露是否符合《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》《上市公司回购股份实施细则》的相关规定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）关于回购预案、回购预案调整及回购进展的内容与披露情况

　　公司于2018年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议、2018年5月15日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币2亿元，回购价格不超过人民币12.00元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内（2018年5月15日至2018年11月14日），回购股份将予以注销。2018年4月28日，公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议回购预案相关事项发表了独立意见。上述事项均已在指定的信息披露平台进行披露。

　　公司于2018年10月22日召开第四届董事会第二十九次会议、于2018年11月5 日召开2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》及《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币2亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购价格不超过人民币12.50元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内（即2018年5月15日至2019年5月14日），回购股份将予以注销。2018年10月23日，公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议调整回购预案相关事项发表了独立意见。上述事项均已在指定的信息披露平台进行披露。

　　截至2019年5月14日，本次回购期限已届满，公司自2018年6月5日至2019年5月14日通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份1,561,623 股，占公司注销前总股本331,930,298股的0.4705%，成交均价为12.17元/股，最低价为11.67元/股，最高价为12.37元/股，支付总金额为19,011,260.22元（不含交易费用）。

　　（二）回购方案与回购期间信息披露合规性的说明

　　1、关于公司回购方案未设置及未达到回购资金总额下限的情况说明

　　（1）2019年1月11日，深圳证券交易所颁布了《关于发布〈深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》（以下简称“通知”）、《上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”），公司主观认为只有在“上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的”情形下才需要设置回购资金总额下限，但公司回购方案中用途明确且唯一，即用于减少注册资本，故未及时履行相关审议程序设置回购资金总额下限。

　　（2）2019年1月11日，深圳证券交易所颁布《通知》及《回购细则》后，扣除业绩快报、定期报告窗口期等禁止回购股份的期间后，公司仅有45个交易日可进行回购股份，而截至2019年1月4日实际回购金额1,429.54万元，按《回购细则》中规定的拟回购股份资金总额的上限不得超出下限的一倍来测算，公司尚有8,570.46万元剩余应回购金额，结合公司回购单价上限、公司近一年股价走势及交易量预判，公司预计无法在45个交易日内运用全部剩余回购金额8,570.46万元进行回购，故公司未及时履行相关审议程序设置回购资金总额下限。

　　（3）在《通知》及《回购细则》颁布后，公司始终对公司股价保持高度关注并积极进行股份回购，以维护公司及全体投资者的利益，但《回购细则》颁布后至回购期届满前，即2019年1月12日至2019年5月14日，公司股价仅有1月14日-18日5个交易日符合回购股份方案中关于回购单价上限的条件，而公司在符合回购条件的交易日积极进行回购，共成交11.55万股，成交金额141.41万元。公司在积极回购的情况下仍未达到回购资金总额下限。

　　2、回购方案与回购期间的实施程序及信息披露符合《回购细则》的说明

　　公司于2018年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议、于2018年5月15日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，2018年4月28日，公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议回购预案相关事项发表了独立意见。上述事项均已在指定的信息披露平台进行披露。符合《回购细则》第三十二条规定。

　　2018年5月16日，公司公告了关于回购股份的债权人通知公告（公告编号：2018-075），符合《回购细则》第三十条规定。

　　2018年6月2日，公司在股东大会议审议通过回购股份方案，开立回购专用账户后，公告披露了回购报告书（公告编号：2018-079），符合《回购细则》第三十七条规定。

　　公司于2018年10月22日召开第四届董事会第二十九次会议、于2018年11月5日召开2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》及《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，2018年10月23日，公司独立董事对第四届董事会第二十九次会议调整回购预案相关事项发表了独立意见。上述事项均已在指定的信息披露平台进行披露。符合《回购细则》第三十二条规定。

　　2018年11月6日，公司公告了关于回购股份的债权人通知公告（公告编号：2018-140），符合《回购细则》第三十条规定。

　　2018年11月14日，公司在股东大会审议通过调整后的回购股份方案后，公告披露了回购报告书（调整后）（公告编号：2018-144），符合《回购细则》第三十七条规定。

　　截至2019年5月14日，本次股份回购的实施期限已满，公司停止了回购行为。2019年5月16日，公司披露了关于股份回购实施结果暨股份变动的公告（公告编号：2019-050），符合《回购细则》第三十九条及第四十条的规定。

　　2019年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕1,561,623 股回购股份的注销手续。2019年5月28日，公司披露了公司回购股份注销完成暨股份变动的公告（公告编号：2019-052），符合《回购细则》第四十一条规定。

　　截至回购期限届满日，公司在回购期间公告（含定期报告）披露的回购进展情况如下，符合《回购细则》第三十八条规定：

　　■

　　注：《回购细则》颁布后，公司在回购进展公告中根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》中《第46号 上市公司回购股份业务相关公告格式》要求新增了“其他说明”，符合信息披露要求。

　　二、你公司实际回购金额仅占回购金额上限的9.5%。请说明回购金额较低的主要原因，公司回购实施结果与回购方案是否存在重大差异，公司是否进行充分的风险提示。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）实际回购金额较低的主要原因

　　公司结合回购单价、可回购时间等因素，分析实际回购金额较低的原因：公司在制定股份回购方案时，议定的回购单价与当时二级市场价格基本持平，而后续公司股价跌至回购单价以下的时点不多,2018年10月23日以前，设定股票回购价格不超过12元/股，符合回购的交易日有13个，但大多数交易日只短暂的下挫至12元/股以下，较难有机会进行回购，符合回购条件的13个交易日有3个交易日发生成交，成交股数417,023股；2018年10月23日以后符合回购条件的交易日为26个，公司对股价保持关注并积极进行回购操作，其中8个交易日发生成交，成交股数1,144,600股。

　　（二）回购实施结果与回购方案不存在差异的说明

　　2018年4月28日，公司披露《关于回购公司股份的预案》，拟以自有资金回购公司股份进行注销，回购总金额不超过2亿元，回购价格不超过12.00元/股，回购期限不超过六个月；2018年10月23日，公司调整回购方案，将回购价格调整为不超过12.50元/股，回购期限调整为不超过十二个月。

　　截至2019年5月14日，公司回购实施期限已届满，回购期限未超过12个月；公司以集中竞价方式累计回购股份1,561,623股，成交均价为12.17元/股，最低价为11.67元/股，最高价为12.37元/股，回购价格没有超过12.50元/股；回购总金额为1,901.13万元（不含交易费用），未超过2个亿。

　　因此，公司本次回购期限、回购价格及使用的总金额等内容符合回购预案、回购报告书（含调整后）的相关规定。

　　（三）公司进行了充分风险提示的说明

　　公司在回购预案（含调整后）进行了如下风险提示：“本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施”；

　　公司在回购报告书（含调整后）进行了如下风险提示：“回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施”。

　　三、请结合回购实施结果，说明公司是否审慎制定回购股份方案，回购股份的数量和资金规模是否与公司的实际财务状况相匹配，是否存在忽悠投资者的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司在制定股份回购方案时财务状况如下：

　　截至2018年3月31日，公司货币资金为19,754.89万元且银行授信额度充足，2018年1-3月，公司经营活动现金流入为80,657.26万元，经营活动产生的现金流量净额为25,690.12万元，未来足以支付回购价款。根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购股份价款。

　　截至2018年3月31日，公司资产负债率为24.69%，公司资本结构仍具有较大的财务杠杆利用空间。若在股份回购期间出现资金需求，公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的情况下，通过自有资金或外部融资的方式满足正常的经营和投资需求。

　　因此，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司不超过人民币2亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。本次股份回购计划中的回购股份数量和资金规模是与公司的实际财务状况相匹配的，不存在忽悠投资者的情形。

　　四、请结合回购预案披露前六个月及回购期间，公司控股股东、董监高及关联方减持情况，说明公司是否存在利用回购事项向控股股东、实际控制人、董监高等进行利益输送的情形，并结合公司披露回购预案、调整回购预案时的股价情况，说明公司是否存在利用回购事项炒作股价的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司不存在利用回购事项向控股股东、实际控制人、董监高等进行利益输送的说明

　　在董事会作出回购股份决议及回购预案披露前六个月，公司控股股东、董监高及关联方不存在减持公司股份的情形。

　　在回购期间，公司控股股东系因内部股权调整、战略合作及可交换债券被动换股等原因进行了减持，合计减持39,537,625股，具体情况如下：

　　■

　　上述交易原因真实、合理，相关交易价格公平、合理，不存在公司利用回购事项向控股股东、实际控制人、董监高等进行利益输送的情形。

　　（二）公司不存在利用回购事项炒作股价的说明

　　公司披露回购预案、调整回购预案当日的收盘价分别为：11.90元/股、12.94元/股，而公司回购价格、调整后的回购单价上限分别为：12.00元/股、12.50元/股。公司议定的回购价格与当时二级市场股价相当，因此，不存在公司利用回购事项炒作股价的情形。

　　五、你公司认为应当说明的其它事项。

　　回复：

　　公司无其他应说明事项。

　　特此函告

　　克明面业股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月3日