（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）居然新零售的股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；

　　（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

　　公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件，且不涉及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所列下述情形：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（七）严重损害公司投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　综上，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　公司监事会认为：

　　（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　（二）关于提交法律文件有效性

　　本次公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的具有证券期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计并出具了编号为普华永道中天审字(2019)第11029号的《审计报告》；同时，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉中商按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》所述的编制基础编制的2018年度备考合并财务报表出具了编号为普华永道中天特审字(2019)第2547号的《备考合并财务报表及专项审计报告》。

　　公司聘请的具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对标的公司100%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为开元评报字[2019]287号的《资产评估报告》。该评估报告已经由武汉市人民政府国有资产监督管理委员会核准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》

　　公司聘请具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对标的公司100%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为开元评报字[2019]287号的《资产评估报告》。该评估报告已经由武汉市人民政府国有资产监督管理委员会核准。

　　公司监事会认为：

　　（一）评估机构具有独立性

　　本次评估机构开元评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　（二）评估假设前提具有合理性

　　评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法和评估目的具备相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。开元评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。

　　（四）本次交易定价公允

　　本次交易中的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估定价公允。

　　综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的安排》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为公司本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次交易摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋，汪林朋、居然控股及其一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于提请股东大会批准北京居然之家投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　公司监事会认为：

　　本次交易完成后，北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）及其一致行动人持有公司的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，居然控股及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。

　　鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且居然控股及其一致行动人承诺持有通过本次交易获得的公司新增股份自上市之日起36个月不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形，故公司监事会提请公司股东大会审议同意居然控股及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于增补第八届监事会监事候选人的议案》

　　鉴于周湘萍女士因个人原因辞去公司监事职务，经公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司推荐，现提名增补胡贤涛先生为公司第八届监事会监事候选人，任期与本届监事会一致。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　武汉中商集团股份有限公司监事会

　　二〇一九年六月二日

　　证券代码：000785            证券简称：武汉中商         编号：临2019-036

　　武汉中商集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年第三次临时董事会会议决定，公司拟于2019年6月18日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第一次临时股东大会。会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：武汉中商集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第九届董事会，经公司2019年第三次临时董事会会议审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2019年6月18日（星期二）13:30

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年6月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年6月17日15:00至2019年6月18日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年6月11日

　　（七）出席对象：

　　1、截止股权登记日2019年6月11日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　（八）现场会议地点：公司总部中商广场写字楼47楼会议室（武汉市武昌区中南路9号）

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

　　1、审议《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》。

　　2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　子议案1：本次交易的整体方案

　　子议案2：交易对方

　　子议案3：标的资产

　　子议案4：交易价格

　　子议案5：对价支付

　　子议案6：发行股份种类与面值

　　子议案7：发行方式

　　子议案8：发行对象

　　子议案9：发行价格和定价依据

　　子议案10：发行数量

　　子议案11：锁定期

　　子议案12：业绩承诺安排

　　子议案13：拟上市地点

　　子议案14：评估基准日至交割日标的资产的损益安排

　　子议案15：滚存利润安排

　　子议案16：决议有效期

　　3、审议《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》；

　　4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　5、审议《关于〈武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　6、审议《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉及其补充协议以及〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

　　7、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》；

　　9、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》；

　　10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

　　11、审议《关于确认公司本次交易中相关审计报告与资产评估报告的议案》；

　　12、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》；

　　13、审议《关于本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的安排》；

　　14、审议《关于批准北京居然之家投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　15、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　16、审议《关于增补第八届监事会监事的议案》；

　　上述议案，公司将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露。

　　（二）特别提示

　　1、上述提案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

　　2、上述提案1至提案15根据公司章程的规定，需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　3、上述提案1至提案15涉及关联交易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，相关关联股东须回避表决。

　　（三）披露情况

　　上述审议事项内容详见公司2019年6月3日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、2019年6月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上刊登的公司2019年第三次临时董事会会议决议公告、2019年第二次临时监事会会议决议公告及相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年6月14日（上午9：00—12：00，下午14：00—17：00）

　　（二）登记方式：

　　1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　（三）登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场写字楼46楼公司证券部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系人：易国华、刘蓉

　　联系电话：027-87362507

　　传真号码：027-87307723

　　邮寄地址：湖北省武汉市武昌区中南路9号中商广场写字楼46楼证券部

　　（二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、武汉中商集团股份有限公司2019年第三次临时董事会会议文件、2019年第二次临时监事会会议文件。

　　2、其他备查文件。

　　特此公告

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“中商投票”

　　（二）提案设置及意见表决

　　1、提案设置

　　表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为 100，股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的议案编码分别申报。

　　2、填报表决意见

　　对上述议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月17（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年6月18日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）参加武汉中商集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

　　若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人名称或姓名：                       受托人（签名）：

　　委托人身份证号码或注册号：               受托人身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：    年    月    日

　　特此公告

　　武汉中商集团股份有限公司

　　2019年6月2日

　　证券代码：000785          证券简称：武汉中商       公告编号：临2019-037

　　武汉中商集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次权益变动情况

　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）等23名交易对方持有的居然新零售100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等23名交易对方将成为上市公司的股东。

　　本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元为基础，经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%。本次交易拟购买资产作价3,565,000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股。

　　公司已召开了2019年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉中商集团股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

　　二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）持有公司103,627,794股，为公司控股股东。武汉国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）持有武商联94.18%股份，为武汉中商的实际控制人。

　　本次权益变动后，居然控股成为公司控股股东，公司实际控制人变更为汪林朋先生。

　　三、本次权益变动前后5%以上的股东持股情况

　　本次交易完成前后，上市公司股本结果如下：

　　■

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《武汉中商集团股份有限公司收购报告书摘要》、《武汉中商集团股份有限公司简式权益变动报告书》。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、武汉市人民政府等相关有权部门的批准、反垄断主管部门的经营者集中申报审查通过、中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　武汉中商集团股份有限公司董事会

　　2019年6月2日

　　（上接A19版）