第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过交易所买卖吉林化纤股票的情况。

　　二、信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人化纤集团2016年度、2017年度和2018年度的财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　四、最近一年财务会计报告审计意见主要内容中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准审字[2019]2006号标准无保留意见审计报告，认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了化纤集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　五、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

　　化纤集团财务报表以持续经营为基础编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　　化纤集团2016年度、2017年度及2018年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

　　根据2016－2018年度审计报告，化纤集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2016年度、2017年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2018年度一致。

　　第十节其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

　　■

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　　■

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人及其一致行动人关于相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的说明；

　　4、一致行动协议；

　　5、表决权委托协议

　　6信息披露义务人最近三年的审计报告；

　　7、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续发展计划可行性的说明、信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

　　8、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业及核心业务的说明；

　　9、财务顾问关于信息披露义务人及其一致行动人最近3年的诚信记录、相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；

　　10、信息披露义务人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺函；

　　11、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　12、监管机构要求的其他文件。

　　二、备查地点

　　投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

　　吉林化纤股份有限公司

　　地址：吉林市经济技术开发区昆仑街216号

　　电话：0432-63502452

　　传真：0432-63502329

　　联系人：徐建国

　　三、查询时间

　　每周一至周五上午10:30-11:30，下午2:30-5:00

　　■

　　■

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人及其一致行动人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作报告书及其附表。

　　■

　　■

　　太平洋证券股份有限公司

　　关于吉林化纤股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　之财务顾问核查意见

　　财务顾问

　　签署日期：2019年6月

　　声明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　3、本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人、本次收购行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

　　6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　释义

　　本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　绪言

　　本次权益变动系基于化纤集团于2019年5月30日与吉林九富签订的《一致行动协议》和《表决权委托协议》。本次权益变动前，化纤集团直接和间接合计持有吉林化纤381,623,874股，占上市公司总股本的19.37%。本次权益变动后，化纤集团及其一致行动人合计持有吉林化纤403,498,874股，占上市公司总股本的20.48%。

　　太平洋证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。

　　一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

　　二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查

　　1、信息披露义务人

　　■

　　2、一致行动人

　　■

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

　　同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明函并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

　　本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　（二）对信息披露义务人及其一致行动人相关产权及控制情况的核查

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系

　　（1）信息披露义务人

　　化纤集团成立于1995年7月29日，是吉林市国资委下属企业。化纤集团控股股东为吉林城建，间接控股股东为吉发集团，实际控制人为吉林市国资委。吉发集团成立于2017年12月，自成立以来一直为化纤集团的间接控股股东。截至本报告书签署日，最近两年化纤集团控股股东及实际控制人未发生变更。

　　化纤集团的股权结构如下：

　　■

　　（2）一致行动人

　　吉林九富成立于2003年8月18日，是九台市财政局下属企业。九台市财政局为吉林九富的控股股东、实际控制人。自成立以来，吉林九富的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　吉林九富的股权结构如下：

　　■

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已经充分披露了其股权结构及实际控制人的相关信息。

　　2、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业的基本情况

　　（1）信息披露义务人

　　除吉林化纤外，化纤集团所控制的主要核心企业基本信息如下：

　　■

　　注：化纤集团直接持有奇峰化纤29.41%的股权，通过吉林化纤和吉林纤维有限公司间接持有奇峰化纤66.19%的股权。

　　（2）一致行动人

　　吉林九富所控制的主要核心企业基本信息如下：

　　■

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已经披露了其下属核心企业有关情况。

　　（三）对信息披露义务人主要业务状况及近三年财务状况的核查

　　1、信息披露义务人

　　化纤集团是吉林市国资委下属企业，目前已发展成为以化学纤维生产销售为主，集国有资产经营、纺织服装、设计研发、建筑安装、商业贸易等科工贸一体化的的大型综合性企业。化纤集团最近三年财务状况（合并报表口径）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016-2018年财务数据已经审计。

　　2、一致行动人

　　吉林九富是九台市财政局下属企业，主要经营范围为市政府授权范围内的土地储备和土地整治与开发、资产收购、处置、租赁及相关产业投资、投资咨询、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理、企业和资产托管等。吉林九富最近三年财务状况情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016-2018年财务数据未经审计。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人及其一致行动人财务状况正常，持续经营状况良好。

　　（四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查

　　根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所等网站的核查结果，未发现信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。

　　此外，根据信息披露义务人出具的《关于最近五年内未受处罚的情况说明》，“最近五年内，吉林化纤集团有限责任公司不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。”

　　根据一致行动人出具的《关于最近五年内未受处罚的情况说明》，“最近五年内，吉林九富资产经营管理有限公司不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。”

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具有良好的诚信记录。

　　（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

　　1、信息披露义务人

　　■

　　2、一致行动人

　　■

　　经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

　　经核查，化纤集团和吉林九富主要管理人员具有较为丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。基于上述分析，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%的情况。

　　（八）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　　1、信息披露义务人

　　截至本核查意见签署之日，化纤集团控股股东吉林城建、间接控股股东吉发集团拥有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　■

　　注：含吉发集团通过化纤集团控股股东吉林城建持有的都邦财产保险股份有限公司12.04%的股权。

　　2、一致行动人

　　截至本核查意见签署之日，吉林九富拥有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　■

　　经核查，截至本核查意见签署之日，除上述情况外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。

　　三、对本次权益变动目的及决定的核查

　　（一）对本次权益变动目的的核查

　　根据对信息披露义务人的访谈及其出具的《吉林化纤集团有限责任公司关于本次收购目的的说明》，信息披露义务人与吉林九富签订了《一致行动协议》和《表决权委托协议》，通过协议明确化纤集团与吉林九富构成一致行动人，目的是为了巩固吉林市国资委对上市公司的控制权。

　　（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查

　　2019年5月28日，化纤集团董事会审议通过了文号为“[2019]第7号”的董事会决议，同意化纤集团与吉林九富资产经营管理有限公司签署《一致行动协议》和《表决权委托协议》。

　　2019年5月30日，化纤集团与吉林九富签订了《一致行动协议》和《表决权委托协议》。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动已经履行了必要的审批程序。

　　（三）对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持或减持计划的核查

　　根据对信息披露义务人及其一致行动人的访谈及其出具的《关于是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的说明》，公司不排除在未来12个月内增持或减持吉林化纤股份有限公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。

　　四、对信息披露义务人权益变动方式的核查

　　2019年5月30日，化纤集团与吉林九富签署了《一致行动协议》和《表决权委托协议》。协议签署后，化纤集团与吉林九富成为一致行动人。

　　截至本核查报告签署之日，信息披露义务人化纤集团直接和间接合计持有上市公司381,623,874股股份，其中被质押的股份数量为189,770,000股，剩余未质押的股份数量为191,853,874股。除此之外，本次权益变动涉及的吉林化纤股份不存在其他被冻结或其他等权利限制情形。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人已经充分披露了本次权益变动方式的相关信息，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

　　五、对信息披露义务人资金来源的核查

　　经核查，信息披露义务人本次权益变动本次权益变动系公司股东签署《一致行动协议》所致，不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

　　六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

　　根据对信息披露义务人及其一致行动人的访谈及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截止本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续计划如下：

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司重组计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届时信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

　　信息披露义务人及其一致行动人将在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人及其一致行动人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

　　（五）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

　　（六）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（七）信息披露义务人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

　　通过对信息披露义务人及其一致行动人的访谈、对信息披露义务人及其一致行动人关联企业主营业务的核查，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明和承诺，本次权益变动对上市公司的影响如下：

　　（一）本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，吉林化纤将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

　　（二）本次收购对同业竞争的影响

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与吉林化纤不存在同业竞争。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争。

　　（三）本次收购对关联交易的影响

　　本次权益变动未导致吉林化纤控股股东、实际控制人发生变更，本次权益变动完成后，信息披露义务人化纤集团及其关联企业与吉林化纤的关联交易将继续严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章制度及吉林化纤《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害吉林化纤和股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人之一致行动人及其关联企业与上市公司不存在关联交易。

　　为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体承诺如下：

　　“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。

　　在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。

　　四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。

　　五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人会采取相关措施减少和规范将来可能存在的关联交易，将有利于规范及减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。

　　八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

　　经核查，并经信息披露义务人及其一致行动人出具声明，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况如下：

　　（一）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人之一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人化纤集团与上市公司及其子公司发生的重大交易情况如下：

　　1、与日常经营相关的关联交易

　　■

　　2、关联担保（1）借款担保

　　■

　　（2）融资租赁担保

　　2015年9月10日，上市公司与华夏金融租赁有限公司签订了《融资租赁合同》，融资总金额25,000万元，融资期限36个月，由化纤集团提供连带责任担保。

　　3、出售股权及土地

　　为满足持续发展的需要，上市公司于2017年8月购买化纤集团控制企业奇峰化纤厂区内的土地及地上建筑物，购买的土地面积19,387平方米，评估价值为1,264.90万元（含地上建筑物）。

　　2017年12月，化纤集团以29,470万元人民币向上市公司出售奇峰化纤20%的股权。

　　（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　（三）拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的吉林化纤的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　在本核查意见签署之日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。

　　九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

　　经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过交易所买卖上市公司股票的情况。

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

　　经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖上市公司股票的情况。

　　十、对是否存在其他重大事项的核查

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。

　　十一、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查

　　根据信息披露义务人及其一致行动人的征信报告及其出具的书面说明文件，并经核查，未发现信息披露义务人及其一致行动人最近三年有不良诚信记录；未发现信息披露义务人负有数额较大到期未清偿债务，且处于持续状态的情形；未发现信息披露义务人及其一致行动人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　十二、财务顾问结论意见

　　综上，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已做出规范关联交易承诺；信息披露义务人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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