次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。

　　■

　　股票代码：603650           股票简称：彤程新材           编号：2019-027

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第一届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日在公司召开第一届董事会第二十五次会议。本次会议的会议通知已于2019年5月29日通过书面形式发出，本次会议采用通讯表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，审议通过了相关议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　2.1总体方案

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2.2标的资产

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2.3交易对方

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2.4评估基准日、定价依据和交易价格

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2.5交易方式

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2.6标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2.7过渡期损益的归属

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　2.8决议有效期

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的。

　　6、审议通过《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（    公告编号：2019-030）

　　14、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　15、审议通过了《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　16、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的公告》（    公告编号：2019-031）

　　18、审议通过了《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的公告》（    公告编号：2019-032）

　　19、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

　　20、审议通过了《关于〈远期外汇交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　21、审议通过了《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《公司2019年第二次临时股东大会通知》（ 公告编号：2019-033）

　　关联董事Zhang Ning依法对上述议案1-19回避表决，独立董事对上述议案1-19发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述议案1-19尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　股票代码：603650     股票简称：彤程新材      编号：2019-028

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日以电话或电子邮件的形式发出召开第一届监事会第十七次会议的通知。公司第一届监事会第十七次会议于2019年6月3日以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、逐项审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　2.1总体方案

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.2标的资产

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.3交易对方

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.4评估基准日、定价依据和交易价格

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.5交易方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.6标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.7过渡期损益的归属

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.8决议有效期

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的。

　　6、审议通过《关于上海彤中企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　13、审议通过了《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》（    公告编号：2019-030）

　　14、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　15、审议通过了《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　16、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　17、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的议案》

　　公司监事会认为：“公司董事会审议本次变更部分募集资金用途议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法、有效。本次变更部分募集资金用途符合公司整体发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途事项。”

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目的公告》（    公告编号：2019-031）

　　18、审议通过了《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体披露的《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的公告》（    公告编号：2019-032）

　　上述议案1-18尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司监事会

　　2019年6月4日

　　股票代码：603650        股票简称：彤程新材       编号：2019-029

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的

　　一般风险提示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对上市公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　公司于2019年6月3日采用通讯表决方式召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等与本次交易相关的议案。详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次交易信息公布前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否获得股东大会审议通过尚存在不确定性。

　　公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　股票代码：603650         股票简称：彤程新材       编号：2019-030

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“上市公司”、“公司”）就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　公司拟与公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　　二、本次重大资产重组对上市公司财务指标的影响

　　根据上市公司2018年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第61200492_B03号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018年盈利能力将有所提升，2018年度上市公司基本每股收益由0.74元提升至0.76元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

　　三、填补回报的具体措施

　　本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）充分发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力

　　中策橡胶是国内最大的轮胎生产厂商之一，同时也是上市公司最大的客户。上市公司与中策橡胶处于产业链上下游，通过收购中策橡胶股权，上市公司可进一步增强与中策橡胶的业务合作、资源共享，实现与中策橡胶的协同效应，提升核心竞争力。本次重大资产重组完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，始终致力于以“创新和负责任的方式，成为世界级化学品新材料服务商，推动中国化工产业的可持续发展”作为自身使命。

　　此外，上市公司和其他方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在橡胶助剂产业链上下游紧密协作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面的协同效应，进而提高上市公司的盈利能力。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（三）完善利润分配政策

　　本次重大资产重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（四）完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

　　四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）上市公司控股股东、控股股东作出的承诺

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”

　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　股票代码：603650         股票简称：彤程新材         编号：2019-031

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”、“上市公司”）拟对原募投项目“生产设备更新提升项目”募集资金投资额4,900.00万元、“企业智能化建设项目”募集资金投资额8,600.00万元、“研发中心升级项目”募集资金投资额13,348.00万元，合计26,848.00万元用途予以变更（“拟变更部分募集资金”）。

　　● 拟变更部分募集资金用途：公司拟与实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宁策”）共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）进行增资，公司拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将间接持有中策橡胶8.9195%权益。公司拟变更募集资金26,848.00万元将用于该项目。

　　● 本次变更部分募集资金事项经公司2019年6月3日召开的第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议《关于变更部分募集资金用途的议案》审议通过，该等议案尚需提交股东大会审议。

　　● 本次交易构成重大资产重组及关联交易。本次交易的生效和实施是公司变更部分募集资金用途的前提条件。本次交易不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更部分募集资金是否经股东大会等程序审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更部分募集资金用途经过股东大会审议未通过，公司将通过自有资金和/或自筹等方式以现金支付相关款项。

　　一、变更部分募集资金用途的概述

　　（一）首次公开发行募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元，上述资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

　　公司在《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金的使用情况

　　公司于2018年11月14日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币9,831.97万元。具体内容请参见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告》（    公告编号：2018-040）。

　　截至2019年5月31日，公司募集资金已使用情况如下（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次拟变更部分募集资金用途的情况

　　综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、高效地使用募集资金，公司拟对上述生产设备更新提升项目、企业智能化建设项目、研发中心升级项目尚未投入的募集资金余额（截至2019年5月31日合计37,478.31万元）中的26,848.00万元资金用途进行变更，用于购买中策橡胶的股权。

　　变更前后募集资金拟投资项目概况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次拟变更部分募集资金用途涉及的募集资金金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为39.74%。

　　若本次交易成功，则本次交易将构成《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易；且将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）使用募集资金向全资子公司增资的情况说明

　　为保证募集资金投资项目稳步推进，根据项目管理和建设需求，彤程新材通过向华奇化工增资的方式投入相应募集资金，具体方案为：公司使用募集资金34,900.34万元对华奇化工进行增资，其中34,900.34万元计入注册资本、0万元计入资本公积。增资完成后，华奇化工注册资本由11,156.12万元增至46,056.46万元，仍为公司全资子公司。

　　鉴于本次募集资金用途的变更，后续公司计划使用自有资金完成对华奇化工的增资。

　　（五）变更部分募集资金用途履行的决策程序

　　公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更部分募集资金用途的具体原因

　　原项目一：生产设备更新提升项目

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、原项目基本情况

　　生产设备更新提升项目实施主体为公司全资子公司华奇（中国）化工有限公司（以下简称“华奇化工”）及彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”），主要建设内容为对华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新，并对配套的环保设备、分析设备、控制系统、消防设施等进行更换、维修。

　　华奇化工设备更新提升已于江苏省张家港保税区发改局备案，并取得江苏省张家港保税区安全环保局《关于同意“华奇（中国）化工有限公司年产25,000t橡胶助剂设备更新提升方案”备案的复函》（张安环备[2017]1号）。彤程化学设备更新提升已取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资项目备案意见》（沪化管备[2017]2号）。

　　2、原项目计划投资情况

　　生产设备更新提升项目总投资14,300.00万元，原计划拟使用募集资金14,300.00万元。项目投资概算具体如下：

　　（1）华奇化工生产设备更新提升

　　华奇化工生产设备更新提升拟投入总额6,300.00万元，其中固定资产投资6,000.00万元，流动资金300.00万元。

　　■

　　（2）彤程化学生产设备更新提升

　　彤程化学生产设备更新提升拟投入总额8,000.00万元，其中固定资产投资7,880.00万元，流动资金120.00万元。

　　■

　　3、原项目经济效益估计

　　生产设备更新提升项目实施后，公司橡胶助剂产品产能、产量不会发生变化，但是更换造粒机、切片机等设备后，产品品质更加稳定、产品外形质量有所提升，产品应用市场将进一步扩大，产品售价将有望进一步提升，为公司带来销售收入增加。另外，对现有部分设备进行更新提升后，可以降低生产过程能源消耗，提高设备安全可靠性，减少非计划停车的损工时间，减少岗位定员，从而增加经济效益。

　　4、原项目实际投资情况

　　截至2019年5月31日，生产设备更新提升项目实际投入募集资金2,618.61万元，按原计划尚未投入的募集资金余额11,681.39万元。

　　（二）变更部分募集资金用途的具体原因

　　生产设备更新提升项目主要内容是对子公司华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新，以提升产品质量，满足安全、环保、消防等要求。因本项目涉及的设备拟分批进行更换或提升改造，实施周期较长，为提高募集资金的使用效率，尽快实现投资效益，公司在留存后续6个月到12个月所需费用后，拟调整4,900.00万元用于投资新项目。

　　原项目二：企业智能化建设项目

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、原项目基本情况

　　企业智能化建设项目实施主体为公司及全资子公司华奇化工、彤程化学。公司拟通过企业智能化建设项目，搭建智能化工厂管理平台，全面升级公司总部管理信息化系统，以提高企业工作效率、实现资源集成及信息共享。同时，为配合智能工厂建设，公司将于华奇化工、彤程化学两家子公司进行仓库智能化建设。

　　公司信息系统建设已取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会《中国（上海）自由贸易试验区外商投资项目备案意见表》（沪自贸管陆外备[2016]23号）；华奇化工仓库智能化建设已取得江苏省张家港保税区发改局备案，项目环境影响评价报告已经张家港市环境保护局同意注册并出具《张家港市环境保护局建设项目环境影响评价注册表》（张环注册[2017]54号）；彤程化学仓库智能化建设已取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资项目备案意见》（沪化管备[2017]4号）。

　　2、原项目计划投资情况

　　企业智能化建设项目总投资12,600.76万元，拟使用募集资金12,600.76万元，包括信息系统建设、华奇化工仓库智能化系统建设、彤程化学仓库智能化系统建设三个部分。项目投资概算具体如下：

　　（1）信息系统建设

　　信息系统建设拟投入总额为5,500.42万元。

　　■

　　（2）华奇化工仓库智能化系统建设

　　华奇化工仓库智能化系统建设拟投入总额为3,100.34万元。

　　■

　　（3）彤程化学仓库智能化系统建设

　　彤程化学仓库智能化系统建设拟投入总额为4,000.00万元。

　　■

　　3、原项目经济效益估计

　　企业智能化建设项目不产生直接的经济效益。项目实施完成后，信息系统建设将实现各个部门之间的协调工作，提升企业管理层次、优化业务流程、提高管理和运营效率；仓库智能化建设能够提高货物出入库效率，降低总体库存水平，减少货物破损率，从而降低仓储成本及人工成本、提升公司供货的稳定性。

　　4、原项目实际投资情况

　　截至2019年5月31日，企业智能化建设项目实际投入募集资金978.67万元，按原计划尚未投入的募集资金余额11,622.09万元。

　　（二）变更部分募集资金用途的具体原因

　　总部管理信息化系统建设，公司通过系统的整合、数据管理的优化，ERP及E-HR等系统、信息化设备选择性价比更高的装备，降低了项目资金的使用；华奇化工仓库智能化系统建设项目在实施过程中，因下游客户对产品的包装形式要求发生变更，公司重新调整、优化设计布局，并减少部分设备设施，节约了项目资金支出；彤程化学仓库智能化系统建设项目原先拟配合彤程化学后续产能扩建项目而实施，目前彤程化学根据扩产项目推进情况及后续规划，并结合现有仓库的实际情况，决定暂缓实施彤程化学仓库智能化系统建设项目，并将该部分募集资金优先用于投资本次拟变更的新项目。

　　通过以上举措，企业智能化建设项目需要投入的资金总额减少，公司拟调整8,600.00万元用于投资新项目。

　　原项目三：研发中心升级项目

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、原项目基本情况

　　研发中心升级项目实施主体为公司全资子公司彤程化学及北京彤程创展科技有限公司（以下简称“彤程创展”）。本项目拟对两个研发中心进行升级，其中：上海研发中心将对绿色环保功能材料研发室、分析测试室、应用测试室进行升级改造，采购先进的检测、研发、合成设备，并引进专业技术人才；北京研发中心将对现有的轮胎及汽车橡胶制品检测平台进行升级改造，更新和增加检测设备。

　　上海研发中心升级改造已取得上海化学工业区管理委员会《上海市企业投资项目备案意见》（沪化管备[2017]1号）。

　　北京研发中心轮胎及汽车橡胶制品检测平台改造已取得北京经济技术开发区管理委员会《关于北京彤程创展科技有限公司轮胎及汽车橡胶制品检测技术改造项目备案的通知》备案，并取得北京经济技术开发区环境保护局《关于北京彤程创展科技有限公司轮胎及汽车橡胶制品检测技术改造项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2017]017号）。

　　2、原项目计划投资情况

　　研发中心升级项目总投资16,748.40万元，拟使用募集资金15,149.90万元。项目投资概算具体如下：

　　■

　　3、原项目经济效益估计

　　研发中心升级项目不产生直接的经济效益。研发中心升级后将开展新型绿色环保橡胶功能材料的研发，新产品投产后能够为公司创造显著经济效益；研发能力提升也有助于改善产品性能、改进生产工艺，提高公司产品的市场竞争力、减少环保投入；汽车及轮胎橡胶制品检测平台改造实施后，能够更好地为客户提供分析检测服务，提升客户服务能力，提高公司综合竞争实力。

　　4、原项目实际投资情况

　　截至2019年5月31日，研发中心升级项目实际投入募集资金975.07万元，按原计划尚未投入的募集资金余额14,174.83万元。

　　（二）变更部分募集资金用途的具体原因

　　北京研发中心主要为客户提供原材料理化性能、组分剖析等检测及评价等服务，该中心原计划实施橡胶制品检测平台的升级改造主要与下游客户的产品配方研发和轮胎绿色革命相配套，投入周期相对较长，故计划将该部分募集资金优先用于投资本次拟变更的新项目；同时，为适应下游轮胎行业整体环境不断变化，上海研发中心调整新产品开发等研发活动；拓展公司其他橡胶加工助剂的相关研发活动，减少应用测试和分析测试的相关设备。为提高募投资金的使用效率，拟调整13,348.00万元用于投资新项目。

　　三、收购“中策橡胶部分股权”具体内容

　　（一）项目方案概况

　　1、项目方案概要

　　本次交易涉及多方收购中策橡胶57.11%股权。其中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币80,000,000元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）拟以支付现金的方式购买中策橡胶46.9453%股权。本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。

　　本次交易不以募集资金用途的成功变更为前提，最终变更部分募集资金是否经股东大会等程序审议通过，均不影响本次交易的实施。若变更部分募集资金用途事项经股东大会审议未能够通过，公司将以自有和/或自筹资金支付相关款项。

　　本次变更部分募集资金用途以公司本次交易成功实施为前提，如交易暂停、终止或者取消，募集资金投向将不做变更。

　　2、交易评估和作价情况

　　2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后母公司的所有者权益评估增值579,718.54万元，增值率为89.00%。

　　本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000.00万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市公司拟通过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为125,520.00万元。

　　3、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　4、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权。鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。杭州宁策股权结构如下：

　　■

　　（二）本次交易融资及支付安排

　　1、本次交易资金来源

　　本次交易标的中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，上海彤中收购的10.1647%股权对价为125,520.00万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易对方全部以现金支付。资金来源由股东增资投入和银行贷款两部分组成，其中股东增资投入资金合计76,000.00万元，其余部分通过银行贷款和/或自筹筹措。股东增资投入部分具体如下：

　　上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本60万元。本次交易过程中，上市公司将增资66,630.00万元，杭州宁策增资9,310.00万元，合计76,000.00万元。其中：

　　（1）上市公司资金来源

　　上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：

　　1）上市公司拟使用自有资金、前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：上市公司拟投入自有资金约39,782.00万元增资上海彤中用于本次收购；

　　2）截至2018年12月31日，上市公司2018年首次公开发行股票募集资金余额为53,438.33万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，拟变更金额为26,848.00万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未经审议通过，上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。

　　（2）杭州宁策资金来源

　　杭州宁策将投入自有资金9,310.00万元增资上海彤中用于本次收购。

　　2、本次交易资金支付安排

　　根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，公司相关资金支付时间安排如下：

　　（1）第一期股权转让价款

　　《购买资产协议》生效后的三（3）个工作日和2019年6月20日的孰晚日，受让方应将本次股权转让价款总额的40%（即人民币502,080,000元）汇至转让方指定的银行账户。

　　（2）第二期股权转让价款

　　自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或2019年8月31日的孰晚日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。

　　第二期股权转让价款付款先决条件包括转让方已配合目标公司完成目标股权的交割手续，实现本次股权转让完成及受让方委派董事任命的工商变更登记及备案手续。

　　（三）新项目实施对公司的影响

　　本次交易后，上市公司作为战略投资者参股标的公司，双方加强战略合作，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。具体如下：

　　1、对公司主营业务的影响

　　本次交易前，彤程新材主要从事精细化工材料的研发、生产、销售和相关贸易业务。根据橡胶助剂协会提供的数据，彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一。彤程新材的贸易业务主要是为下游轮胎制造商提供配套橡胶助剂产品。上市公司在产品种类繁多的橡胶助剂行业深耕多年，积累了丰富的供应商资源，与国内、外知名轮胎厂商建立了稳定良好的合作关系。

　　本次交易的标的中策橡胶成立于1992年，是目前中国最大的轮胎生产企业之一，国家级高新技术企业，工信部两化融合试点示范企业，主要业务为轮胎产品的研发、生产和销售。中策橡胶产品目前已经覆盖了乘用轿车胎，商用轿车胎，工程车胎，工业农业车胎及两轮车胎等领域而每个系列下分别拥有多种性能轮胎。同时，中策橡胶是上市公司最大的客户。

　　本次交易是为了加强双方战略合作，提升上市公司的盈利能力及发展空间，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。

　　2、对公司财务指标的影响

　　根据上市公司2018年审计报告及安永会计师出具的《彤程新材料集团股份有限公司经审阅备考合并财务报表》（安永华明（2019）专字第61200492_B03号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018年盈利能力将有所提升，2018年度上市公司基本每股收益由0.74元提升至0.76元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。（四）新项目风险提示

　　1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易审批及备案风险

　　本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

　　（1）上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　（2）上海彤中股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

　　（3）交易对方杭州元信东朝所持有标的公司股份完成办理解除质押手续；

　　（4）相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

　　上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　3、原材料价格波动风险。

　　标的公司所在的橡胶轮胎行业，原材料尤其是天然橡胶占成本的比重较高，更容易受原材料价格波动的影响。且轮胎企业的上下游产业链较长，对原材料价格波动的适应和调整存在滞后性。

　　近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势化。天然橡胶价格2017年以来有较大幅度下降，2018年10月以来小幅回升。如果天然橡胶价格继续走高，则标的公司将面临成本上升的压力。

　　4、下游行业波动的风险

　　轮胎行业最重要的下游产业是汽车行业。轮胎市场的需求与汽车销量关系密切。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。2018年以来，由于我国汽车市场逐渐趋于饱和及全球经济形势恶，我国汽车行业增速有所回落，产业波动具有一定的不确定性，下游行业的波动将对轮胎销售产生直接影响。

　　5、本次交易后关联交易可能增加的风险

　　本次交易完成后，上市公司通过控股子公司上海彤中持有中策橡胶10.1647%的股份并将委派一名董事，将对标的公司具有重大影响。双方后续开展业务合作可能会导致本次交易后新增经常性关联交易。

　　上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　6、国际贸易壁垒提升的风险。

　　近年来，美国、巴西、阿根廷、哥伦比亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策。如2014年7月22日，美国国际贸易委员会初步裁定，自中国进口的乘用车和轻型卡车轮胎对美国产业造成实质性损害，据此，美国商务部将继续对中国轮胎展开反倾销和反补贴（简称“双反”）调查。2015年1月21日，美国商务部发布了初裁结果，认定中国出口到美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销行为。基于倾销幅度的初裁结果，美国商务部将通知美国海关对中国出口的上述产品征收相应的保证金。美国商务部在本次初裁中使用泰国作为替代国来计算中国产品的价值。

　　在世界经济增长乏力、贸易保护主义抬头的情况下，中国轮胎业在海外市场也面临着日趋激烈的市场竞争，澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。若轮胎行业国际贸易摩擦加剧，可能将对标的公司轮胎出口和经营业绩产生一定影响。

　　四、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金用途的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对变更部分募集资金用途的事项发表了明确同意的意见：“本次变更部分募集资金用途，是根据供公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑公司实际情况做出的审慎决策，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目更符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。”

　　（二）监事会意见

　　公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会认为：“公司董事会审议本次变更部分募集资金用途议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法、有效。本次变更部分募集资金用途符合公司整体发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途事项。”

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查，认为：

　　1、彤程新材本次变更部分募集资金用途事项已经公司第一届董事会第二十五次临时会议及第一届监事会第十七次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　2、本次变更部分募集资金用途，是公司根据实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　保荐机构将持续关注公司变更部分募集资金用途后的募集资金使用情况，切实履行保荐机构职责和义务。

　　综上，国泰君安对彤程新材本次变更部分募集资金用途的事项无异议。本次变更事项尚需提交彤程新材股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　（一）第一届董事会第二十五次临时会议决议；

　　（二）第一届监事会第十七次临时会议决议；

　　（三）独立董事的独立意见；

　　（四）国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　股票代码：603650         股票简称：彤程新材         编号：2019-032

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海彤中企业管理有限公司将以支付现金方式收购中策橡胶集团有限公司10.1647%股权，并拟向符合法律法规要求的相关金融机构申请部分贷款，彤程新材料集团股份有限公司及其控股股东将为前述贷款提供连带担保责任。

　　●本次担保额度不超过7亿元人民币

　　●本次担保没有反担保

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开的第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的议案》，公司之子公司上海彤中企业管理有限公司（以下简称“上海彤中”）拟向符合法律法规要求的相关金融机构申请部分贷款，且公司及其控股股东将为前述贷款提供连带担保责任，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　公司拟与上市公司实际控制人控制的杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）共同对上市公司全资子公司上海彤中进行增资。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式向杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）10.1647%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），本次交易构成重大资产重组。

　　为实施本次重大资产重组，上海彤中拟向符合法律法规要求的相关金融机构申请金额不超过70,000万元的贷款用于支付本次重大资产重组的股权转让款，具体贷款金额、期限、利率以市场化商业交易为原则确定（以届时和具体金融机构签署的贷款协议为准）。上市公司及其控股股东RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED（中文名称：彤程投资集团有限公司）将为前述贷款提供连带担保责任，本次担保构成关联交易。

　　上述事项已经公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事Zhang Ning回避表决。

　　该事项尚需提交股东大会审议， 同时，公司董事会拟提请公司股东大会同意授权公司董事会及其授权的人员在有关法律法规允许的范围内办理与本次贷款相关的全部事宜，包括但不限于：（1）签署与本次贷款及担保有关的相关法律文件；（2）根据相关监管部门的要求及意见，根据本次交易方案的调整，对本次贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整；（3）依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权，将本次贷款用于本次重大资产重组及相关事项；（4）依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次贷款进展情况进行相应的信息披露；（5）办理与本次贷款有关的其它事项；（6）本授权自股东大会审议通过本次重大资产重组事项相关决议之日起12个月有效。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 被担保人：上海彤中企业管理有限公司

　　2. 注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄11号1574室

　　3. 法定代表人：周建辉

　　4. 注册资本：60万元人民币（拟增资为76,000万）

　　5. 经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机网络科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　6. 关联关系：全资子公司

　　7. 根据公司本次重大资产重组方案，彤程新材和杭州宁策企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州宁策”）将对上海彤中共同增资，增资后彤程新材持有87.75%股权，杭州宁策持有12.25%股权。

　　杭州宁策为公司实际控制人ZHANGNING控制的企业。

　　三、担保事项的主要内容

　　1. 担保范围：由公司和公司控股股东彤程投资集团有限公司共同为上海彤中提供银行融资担保。

　　2. 担保事项：此次担保是为上海彤中收购中策橡胶集团有限公司10.1647%股权（交易对价为人民币125,520万元）专项贷款的银行融资担保。如本次股权收购交易完成，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。如前述股权收购议案不通过，担保事项也随之失效。

　　3. 担保额度：不超过7亿元人民币。

　　4. 担保有效期：自2019年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起至该笔专项贷款还清。

　　四、董事会意见

　　上述《关于子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的议案》，已通过公司第一届董事会第二十五次会议审议，相关审议程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：上海彤中为本次重大资产重组申请贷款、公司及控股股东为该等贷款提供担保及授权公司董事会办理本次贷款事项是为了保证公司本次重大资产重组的顺利进行及交割所需资金，相关审议程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们一致同意上市公司及控股股东为子公司提供担保并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为13,500万元，占公司2018年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为5.93%；以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第一届董事会第二十五次相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　证券代码：603650    证券简称：彤程新材    公告编号：2019-033

　　彤程新材料集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月19日14点00 分

　　召开地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月19日

　　至2019年6月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，董事会决议公告披露时间为2019年6月4日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案1到议案19。公司独立董事就本次重大资产购买暨关联交易的相关事项以及变更部分募集资金用途用于收购中策橡胶集团有限公司项目、子公司为本次重大资产重组向银行申请借款且上市公司及控股股东为子公司提供担保曁关联交易的事项予以事情认可，并发表了独立意见。具体内容见上海证券交易所网站http://sse.com.cn

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1到议案19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1到议案19

　　应回避表决的关联股东名称：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED、Virgin Holdings Limited

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理；

　　（二）法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（加盖法人公章）、参会人的身份证办理；

　　（三）异地股东可以通过信函或者传真方式办理；

　　（四）登记时间：2019年6月18日（上午10:00-11：30，下午14:00-16:30）；

　　（五）登记地点：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室，董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　公司地址：中国上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501

　　邮政编码：200120

　　联系电话：021-62109966

　　传真：021-52371633

　　参会股东交通食宿费用自理

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　彤程新材料集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月19日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。