根据上市公司与标的公司业绩补偿义务人签署的《购买资产协议》及《利润补偿及业绩奖励协议》，若业绩承诺期届满后，光华微电子累积实现的净利润数均超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子的在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对价的20%。支付超额业绩奖励可能对上市公司损益造成一定影响。

　　（九）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电的全资子公司，上市公司资产规模与业务范围将相应增加。上市公司与光华微电子将进行业务整合，母子公司优势互补，实现在技术、研发、管理等多个方面的协同发展。其中保证标的公司现有管理、技术团队的稳定性是实现标的公司业绩持续增长的重要保障，也是影响本次交易完成后母子公司整合效果及协同效应实现的重要因素之一。

　　虽然上市公司将采取必要的措施保证标的公司管理、技术核心团队的稳定性，但是仍然存在收购完成后整合效果不好进而影响母子公司的健康发展的风险。

　　二、标的公司经营风险

　　（一）标的公司盈利能力波动的风险

　　受益于全球电子元器件市场的产能结构调整、终端新应用市场需求显著增长，标的公司的下游客户被动元件制造商纷纷通过扩张产能、更新换代生产专用设备等实现产能升级，标的公司主要产品销售实现快速增长。2017年、2018年度，标的公司主营业务收入分别为7,482.52万元、12,626.39万元，增长68.75%；主营业务毛利分别为3,560.97万元、5,230.75万元，增长46.89%。如果电子元件需求增量放缓，下游客户需求发生不利变化，对标的公司的设备采购规模下降，则标的公司存在盈利能力波动的风险。

　　（二）客户集中风险

　　电阻等被动元件制造行业市场集中度偏高，国巨公司、厚声电子等前五大被动元件制造商的市场份额在50%以上。光华微电子与国巨公司、厚声电子、风华高科等知名被动元件制造商保持了长期的合作关系，2017年度、2018年度，标的公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为85.01%、84.11%，占比较大，呈现出对上述知名被动元件制造商一定程度的依赖。若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。光华微电子存在销售客户集中度偏高的风险。

　　（三）应收款项坏账风险

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日，光华微电子应收票据及应收账款账面价值分别为2,984.71万元、4,907.51万元。标的公司应收款项金额较大，主要是由于下游客户验收及结算具有一定的周期，导致标的公司应收款项金额较大。虽然报告期内标的公司实际发生的坏账损失较少，但仍存在部分应收款项无法收回的风险。

　　（四）短期流动性风险

　　截至2017年12月31日、2018年12月31日，标的公司货币资金余额分别为879.61万元、433.68万元；2017年度及2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为456.83万元、881.78万元，标的公司面临较大的短期资金周转压力。若交易完成后，标的公司业务规模进一步扩大，自有资金无法满足偿还短期债务及日常经营的需要，则标的公司存在一定的流动性风险。

　　（五）新产品销量未达到预期的风险

　　为避免对被动元件制造商的客户依赖，标的公司陆续开发了全自动晶圆探针测试台、全自动显示屏贴合机等产品，其中全自动晶圆探针测试台已经实现了销售。全自动晶圆探针测试台作为集成电路制造的关键设备，受益于我国对集成电路行业的政策及资金扶持，将面临较大的市场需求。但由于我国集成电路产业总体处在发展初期，集成电路仍主要依赖进口，自给率不足。光华微电子新产品存在因下游产业发展缓慢而导致销量不能达到预期的风险。

　　（六）核心技术人员流失风险

　　标的公司技术人员多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，是标的公司激光调阻机等核心产品形成市场竞争力的重要基础。为保证核心技术人员的稳定，标的公司秉承着鼓励创新的理念，建立了适合专业技术人员的激励和分配机制。近年来，受多种因素的影响，我国东北地区人才流失较大，标的公司存在核心技术人员流失的风险。

　　（七）宏观环境、贸易政策变化的风险

　　光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。相关产品的下游行业主要为被动元件制造企业等。2017年度、2018年度，标的公司产品出口地区主要为香港、台湾地区，占当年销售收入的比例分别为7.44%、32.34%。近年来，美国等发达国家贸易保护主义趋势明显，通过提高进口关税等保护国内产业。标的公司面临因上述宏观环境、贸易政策变化而影响产品出口的可能，同时也面临因下游被动元件制造企业受宏观环境、贸易政策影响调整生产计划缩减设备采购需求而导致标的公司销售放缓的风险。

　　（八）激光系统等部分原材料依赖进口的风险

　　激光系统是光华微电子激光调阻机产品的主要原材料，属于中小功率级别的产品，分为进口和国产激光系统两种，进口激光系统主要来自于美国。尽管目前国产激光系统的产品性能已经接近进口激光系统，但部分客户仍然会选用进口激光系统。此外，光华微电子在电路制作过程中所使用的部分芯片的原产地也主要集中在美国，但此类芯片属于电路制作中的较为常见的产品。

　　目前光华微电子进口的激光系统等原材料未被美国列入限制出口名单，但仍然存在由于供应商供货不及时或者未来进出口政策变化导致激光系统采购受限，从而影响光华微电子业务拓展的风险。

　　三、其他风险

　　（一）上市公司股价波动的风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治局势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大，存在股票价格背离公司价值的风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素遭受不利影响的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第三节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、集成电路、智能终端等下游信息技术产业发展受国家政策支持

　　光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研制、生产及销售工作。标的公司围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术研发精密设备，所生产的激光调阻机、激光划片机，获得了一定的市场认可。

　　近年来，我国着力促进科研技术的自主创新，《2018年工业通信业标准化工作要点》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等产业政策陆续出台，聚焦人工智能、工业互联网、车联网、大数据、云计算、集成电路制造等信息技术重点领域，为标的公司未来持续健康发展提供了良好的政策环境。

　　受益于全球信息技术产业的不断变革及5G技术、汽车电子化、工业4.0、云计算等新兴技术概念的驱动，下游集成电路产业需求及终端电子产品需求均持续提升，为标的公司提供了良好的市场发展空间。

　　通过本次交易，上市公司将得以置入优质光电子自动化精密设备制造业务，丰富产品结构，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。

　　2、符合上市公司的发展战略，有助于上市公司多样化发展

　　本次交易前，上市公司的主营业务包括光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售，主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等。多年来，上市公司在光机电一体化设计、加工、装调、检测方面形成并保持了较强的竞争能力，在国防光电测控领域持续处于同行业领先地位。

　　上市公司的光电经纬仪是一种用于测量导弹、卫星、飞机及炮弹等飞行物体的飞行轨迹及坐标信息的高精度光学测量设备，在靶场试验测量控制中得到广泛的应用；航空/航天相机是以航空航天飞行器为平台，实施遥感测绘的专用光电测控仪器设备；新型雷达天线座是一种用于支撑雷达天线探测目标的光电测控装置；光栅编码器是数控机床、交流伺服电机、电梯、重大科研仪器等领域中大量应用的关键测量传感器件，广泛应用于自动化领域，是装备制造业产业升级的重要部件；高端k9光学玻璃，主要用于加工高端光学元器件。

　　全球光电测控仪器设备制造行业已形成一定规模，同时由于国防科研等各方面需求的变化及相关技术迅速发展，光电测控仪器设备行业一直处于不断更新升级之中。公司业务以光电测控仪器整机生产为主，产品广泛应用于国防军事领域，产品根据军方客户订单规定的型号、设计要求及产量实施生产，销售价格实行军方审价制。

　　上市公司产品主要应用于国防军事领域，销售渠道及下游市场均较为固定，近年来收入、利润增长速度放缓。为此，上市公司积极探索多元化发展，以丰富产品结构、拓宽业务领域、激发创造力与活力，从而实现盈利能力及抗风险能力的持续、有效提升。

　　通过本次交易，将提升上市公司在光机电一体化民品市场的竞争实力，增强上市公司盈利能力，符合上市公司的战略发展目标，有利于促进上市公司实现快速发展。

　　3、标的公司具有独特的市场竞争优势

　　光华微电子是国内优秀的光电子自动化精密设备生产企业，自设立以来一贯围绕精密机械与自动化控制技术、机器视觉技术、定位技术及计算机仿真分析技术开展精密机械设备的研发、制造，其产品激光调阻机、激光划片机等被广泛应用于电阻生产等多种领域。标的公司具有以下几个方面的竞争优势：

　　（1）研发和技术创新优势

　　作为技术导向型企业，光华微电子一贯重视研发及技术创新，着重发掘、培养并依靠研发技术人员。光华微电子核心管理人员由高技术职称、具有科研背景的人员组成，具有光学、精密机械、机器视觉、电子技术与自动控制、计算机软硬件等学科背景，具有较强的创新意识和创新能力。光华微电子研发技术人员技术研发能力强，多年来一直从事光、机、电一体化设备的研制开发工作，在光学、精密机械和计算机自动控制方面具有较强的技术优势，在精密、超精密仪器设备及其相关精密机械传动和运动控制单元技术、高频高精度激光微细加工设备及其相关单元技术等领域具有理论和实际研制开发能力。

　　作为高新技术企业，光华微电子将提升研发能力作为生存和发展之本。2018年末，光华微电子共有研发技术人员三十余名，多为本科及以上学历，研发能力强。借助于标的公司积累的关键单元技术及相关集成技术，研发人员随时关注国内外技术和创新情况，关注下游产品更新换代情况，不断进行产品创新，根据市场与客户的反馈，不断开发新的技术和产品。标的公司目前拥有发明专利14项，实用新型专利2项。激光调阻机、激光划片机等相关产品是能够满足行业高精度、高效率要求的被动元件制造设备的代表性产品。

　　（2）产品优势

　　光电子技术的高速发展带动了设备制造技术的发展，同时也对设备定位精度、高速检测、图像处理等技术及自动化水平提出了更高的要求。更高的定位精度保证了光电子产品的小型化，更高的检测速度、图像处理能力保证了产品的生产效率，更高的自动化水平保证了生产的稳定运行。标的公司通过多年积累形成的关键单元技术保证了标的公司被动元件生产设备水平适应行业发展要求。通过精密机械与自动控制技术，产品直线运动定位精度达到1μm，转动定位精度达到0.2-1.0″；通过机器视觉技术，图像采集、处理时间控制到60ms，精度达到1μm；通过采用CO2、YAG激光加工技术、激光精确扫描定位技术，扫描定位分辨率达到1μm，聚焦光束直径控制在7-30μm；通过精密检测技术，产品电阻检测范围覆盖10mΩ-300mΩ，测量时间控制在17μm；通过计算机仿真技术，可对重要结构、单元、系统进行工程计算和仿真分析。标的公司对上述关键单元技术进行有效集成，实现了在被动元件设备及集成电路设备制造技术的自主创新，并形成产品优势。

　　（3）质量控制优势

　　光华微电子自设立以来一贯注重产品质量管控，制定了质量控制手册以及相应的质量控制内部管理制度，设立质量部负责质量体系的建立、健全及运行，并通过了ISO9001质量体系认证。光华微电子从采购、研发、生产、销售、服务等多维度、多环节入手把控产品质量，以预防和鉴定为切入点，降低内部损失和外部损失，提高产品合格率。多年来在产品质量控制方面的精耕细作，为光华微电子积累了良好的客户口碑。

　　（4）客户资源优势

　　光电子自动化设备对精准度的要求很高。例如激光调阻机，其主要功能是通过激光烧灼使电阻材料气化实现对片式电阻的阻值调整，使每块电阻的阻值大小保持在极小的误差内。如果激光烧灼的时间过长或过短，都将导致电阻值无法调整到目标阻值范围内，因此需要精准控制激光烧灼的时间和路径。因此生产电子元器件的企业在选购专业生产设备时会对厂家和设备进行严格挑选。由于更换新的合作企业存在较高的技术风险和不确定性，出于产品质量及可靠性考虑，电子元器件生产企业一旦选择了专用设备的生产商后不会轻易更换。

　　同时，标的公司经过多年优质的服务和客户建立了良好的合作关系，增加了客户黏性。目前标的公司与国巨公司、厚声电子等知名电子元件制造企业保持了较为长期的合作关系，是上述企业的重要设备供应商。

　　（5）客户服务优势

　　电子元件专用设备单价一般较高，使用时间较长且强度较高，难免会在使用过程中出现问题，及时的客户响应至关重要。

　　标的公司一直以来都将客户服务作为业务重心之一，委派技术人员在一线进行现场调试，并及时响应客户需求，为其更换零配件、解决技术问题、配合实现技术升级等。2018年末，标的公司共有员工二十余人负责产品安装调试、客户服务、持续改进升级等工作。这部分员工多为本科及以上学历且具有工程师以上技术职称，专业经验丰富，技术能力强，服务意识高，为标的公司提供优良客户服务、建立良好客户关系奠定了坚实的基础。

　　（二）本次交易的目的

　　1、丰富产品结构，拓展民用市场，实现上市公司多元化发展

　　本次交易完成后，上市公司总体业务规模扩大，主营业务产品将在光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等的基础上，增加被动元件、集成电路等产品专用自动化精密生产设备，产品结构进一步丰富，实现上市公司在光机电一体化民用产品市场的突破和扩张。多样的产品结构将提高标的公司风险抵御能力，实现上市公司多元化的发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

　　同时，本次交易完成后，上市公司的科研能力将进一步提高。在“军民融合”发展战略的背景下，充分利用上市公司及标的公司资源，持续立足于光电仪器及装备制造业务，加快军民两用技术的创新，聚焦先进光电仪器及装备的研发、生产和市场开发，有助于维持并提升上市公司在高端光电仪器与精密设备研制、生产领域的市场地位。

　　综上，通过本次重组，公司将得以置入优质光机电资产，加快对光机电一体化民用市场的延伸布局，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点。

　　2、提升公司的盈利水平，增强上市公司抗风险能力

　　标的公司具备良好的发展前景、较强的综合实力和盈利能力。根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，补偿义务人对本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度，光华微电子在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、4,900万元。本次收购完成后，奥普光电在盈利能力方面将得到较大提升，抗风险能力将进一步增强。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来更多的回报。

　　二、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序

　　1、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。

　　2、交易对方光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技及华聚科技分别做出内部决策，批准本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。

　　3、本次交易已经光华微电子股东会审议通过，各股东一致同意放弃各自对其他股东所转让股权的优先购买权。

　　4、本次交易已经国防科工局的批准。

　　5、光华微电子的资产评估报告已经中科院备案。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：

　　1、上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案。

　　2、上市公司股东大会非关联股东审议同意光机所及其一致行动人就本次交易免于发出要约。

　　3、本次交易方案完成财政部审批程序。

　　4、本次交易方案完成吉林省财政厅审批程序。

　　5、本次交易方案完成风华高科上级有权国资主管部门审批程序。

　　6、本次交易方案经并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前上市公司不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技购买其合计持有的光华微电子100%股权。

　　本次交易价格以评估机构出具的《评估报告》所列载光华微电子100%股权于评估基准日的评估价值为依据，经交易各方协商后确定。根据中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号），截至2018年12月31日，光华微电子100%股份的评估值为39,100万元，经交易各方协商一致，本次交易中光华微电子100%股份的交易价格为39,100万元。

　　1、发行股份购买资产之发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为奥普光电第六届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格确定为12.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　2、发行数量

　　本次交易中，公司拟以发行股份的方式支付光华微电子全体股东27,370万元，其余11,730万元由公司以现金支付，奥普光电向各交易对方具体对价支付情况如下：

　　单位：元

　　■

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将根据深交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　3、调价机制

　　本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　　（1）价格调整触发条件

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　①中小板综合指数（399101）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；

　　②申万仪器仪表III指数（850731）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。

　　在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票价格将相应调整。

　　（2）调价基准日

　　可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日当日。

　　（3）调价机制

　　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　　无论在调价触发条件成就之日起20个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。

　　若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　4、股份锁定安排

　　根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以资产认购的上市公司新增股份锁定期安排如下：

　　（1）上市公司控股股东光机所及其一致行动人光机科技承诺：

　　①因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：自该等股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。

　　②本次交易完成后6个月内如奥普光电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人本次以光华微电子股权所认购的奥普光电股份的锁定期自动延长6个月。

　　③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　④上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

　　⑤本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。

　　⑥若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。

　　（2）风华高科、长光财兴、华盈科技、光盈科技、光聚科技、华聚科技承诺：

　　①因本次发行股份购买资产而获得的奥普光电股份，自该等股份上市之日起全部锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）届满之日解除限售：自该等股份上市之日起三十六个月届满；光华微电子实现2019年度至2021年度业绩承诺目标或承诺人履行完毕全部补偿义务之日。

　　②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在奥普光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交奥普光电董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权奥普光电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；奥普光电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　③上述股份锁定期间，不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

　　④本次交易实施完成后，承诺人由于奥普光电送红股、转增股本等原因增持的奥普光电股份，亦遵守上述承诺。

　　⑤若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。

　　5、过渡期损益归属

　　光华微电子在过渡期内实现的全部收益由上市公司享有，出现的亏损由交易对方根据其在本次交易前持有的光华微电子股权比例全额补偿上市公司，且各交易对方就此补偿义务向上市公司承担连带责任。各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起30个工作日内，将亏损金额以现金方式向上市公司补足。

　　6、业绩承诺及补偿安排

　　根据交易各方签署的《利润补偿及业绩奖励协议》，业绩承诺方的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。

　　业绩承诺方承诺，光华微电子2019至2021年度的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润，但因光华微电子员工持股等事项对净利润的影响不纳入考核范畴）分别将不低于人民币3,000万元、3,900万元及4,900万元，三年累积实现的净利润不低于11,800万元。

　　（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿

　　利润承诺期满，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润低于相应累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对奥普光电进行补偿。

　　标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的公司进行审计。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核范畴。

　　其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：

　　使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365

　　若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。

　　各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》签署日所持光华微电子股权比例承担利润补偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。

　　业绩承诺方应当补偿的股份数量按照以下公式计算：

　　应补偿股份总数=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格

　　若业绩承诺方以光华微电子股权所认购的奥普光电股份〈应补偿股份总数的，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿，补偿现金额按照以下公式计算：

　　应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方在本次交易中获得的对价金额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格

　　根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，按0取值。

　　（2）整体减值测试和补偿

　　业绩承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。

　　若期末减值额〉（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺方需在业绩承诺补偿的基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：

　　另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。

　　另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。

　　（3）补偿措施

　　业绩承诺方应优先以在本次交易中以资产认购的奥普光电股份履行补偿义务，不足部分以现金进行补偿，但业绩承诺方所有补偿合计上限为其在本次交易中获得的对价总额。

　　若业绩承诺期内上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则业绩承诺方补偿股份数量也随之进行调整；若业绩承诺期内上市公司现金分红的，业绩承诺方应将补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

　　股份补偿方式为上市公司方以1元总价向业绩承诺方回购补偿股份。

　　上市公司应委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所在业绩承诺期限届满后的90个工作日内对标的公司进行审计和减值测试，出具《专项审核报告》，并对前述报告进行单独披露。

　　若根据《专项审核报告》业绩承诺方须对上市公司进行补偿的，上市公司在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出召开董事会会议通知，确定应回购股份数量和/或应补偿现金数额，向股东大会提出相关回购议案，并在上市公司股东大会审议通过回购议案后90个工作日内，办理完毕相关股份的回购及注销手续。业绩承诺方还须补偿现金的，上市公司应当在董事会确定应补偿现金数额后的10个工作日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方在收到书面通知后的30个工作日内将现金补偿款支付至上市公司指定银行账户。

　　7、超额业绩奖励安排

　　业绩承诺期届满，按前述标准确定的光华微电子累积实现净利润超过相应累积承诺净利润数（不含本数）的，在业绩承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构出具《专项审核报告》后，光华微电子将超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子在职管理团队及核心人员，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。

　　若根据《专项审核报告》光华微电子应对在职管理团队及核心人员进行奖励的，时任光华微电子董事会应于《专项审核报告》出具之日起20个工作日内拟定超额业绩奖励数额、名单及具体分配方式，并提交上市公司董事会审议。自上市公司董事会审议通过后的90个工作日内，光华微电子应将超额业绩奖励款支付至在职管理团队及核心人员指定银行账户。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,000万元，所有发行对象以现金认购相应股份。

　　1、发行对象和发行方式

　　本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。

　　2、定价原则及发行价格

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，将按照深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。

　　3、发行数量

　　上市公司本次募集配套资金总额不超过16,000万元，不超过本次以发行股份方式支付的拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即4,800万股。

　　若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次非公开发行的股票数量将按照深交所的相关规定作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。

　　4、股份锁定情况

　　本次交易中，募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　5、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金将投向以下项目：

　　■

　　公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　　四、本次交易构成发行股份及关联交易，不构成重大资产重组及重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技。其中，光机所为上市公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份且其提名的陈绪运于2017年9月至2018年8月期间担任上市公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系。根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易构成发行股份购买资产，不构成重大资产重组和重组上市

　　1、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易拟购买光华微电子100%股权，截至2018年12月31日经审计的标的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　■

　　如上表所示，拟购买资产的资产总额、资产净额及营业收入均未超过上市公司2018年度相关指标的50%，未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的标准。

　　本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：“

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　上市公司自股票于2010年1月在深交所上市交易以来，未发生过控股股东、实际控制人变更情形；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为光机所。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

　　本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标比例均未超过100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦未超过100%。

　　综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　1、本次交易完成后上市公司产业发展的安排情况

　　本次交易前，上市公司专注于光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售。主导产品为光电经纬仪光机分系统、航空/航天相机光机分系统、新型雷达天线座、精密转台、K9光学玻璃等光机电一体化产品，被广泛应用于国防光电测控领域。近年来，上市公司主要产品销售收入、毛利率水平等均保持稳定。

　　本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的子公司。通过本次交易，上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。上市公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实上市公司销售渠道资源，提高上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。

　　本次交易完成后，上市公司的科研能力及技术积累将进一步提高，在国家大力推动军民融合，强调军民技术协同创新、军民双向供需资源共享的发展战略背景下，上市公司将持续立足于光电仪器及设备的制造业务，聚焦先进光电仪器及设备的研发、生产和市场开发，加快军民两用技术的创新，将上市公司建设成国防光电测控产品和我国高端光电仪器与设备研发、生产的领军型企业。

　　2、本次交易完成后上市公司资金、人员安排情况

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司未来可充分利用上市平台，拓展融资渠道，整合财务资源，优化资源配置，实现优劣互补，进而提高上市公司整体的资金使用效率、有效控制财务风险。

　　本次交易完成后，上市公司将继续保持光华微电子在原有人员和机构方面的稳定，为光华微电子保留较大程度的自主经营权，以充分发挥其在民用市场上累积的丰富经验。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司股本总额为240,000,000股，按照本次交易方案，上市公司拟发行22,452,826股股份用于购买标的资产；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

　　■

　　注：1、上述计算采用上市公司2019年3月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告书摘要签署日，上市公司股权结构未发生变化；

　　2、由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股。

　　本次交易前，光机所直接持有102,354,784股上市公司股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%；光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股上市公司股票。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为43.03%，光机所为上市公司控股股东及实际控制人。

　　本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团直接及间接控制的奥普光电股权比例为35.71%，光机所仍然为上市公司控股股东、实际控制人。

　　（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

　　1、对同业竞争的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事光电测控仪器设备、光学材料和光栅编码器等产品的研发、生产与销售业务。本次交易完成后，光华微电子100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变，上市公司主营业务将新增光电子自动化精密设备制造业务。光华微电子控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。

　　为避免上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司实际控制人光机所出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织（除奥普光电、光华微电子及其控制的公司、企业或其他经济组织外，下同）目前没有从事与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务，亦未直接或以投资控股、参股、合营、联营或其他形式经营或为他人经营任何与奥普光电、光华微电子主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。

　　2、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，本所及本所控制的公司、企业或其他经济组织不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与光华微电子、奥普光电及其其他控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会直接或间接投资任何与光华微电子、奥普光电及其控制的公司、企业或其他经济组织届时正在经营的业务有直接或间接竞争关系的其他经济实体。

　　3、本次交易完成后，在本所持有奥普光电股票期间，如本所及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥普光电及其下属公司经营的业务产生竞争，则本所及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入奥普光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本所及其控制的企业不再从事与奥普光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”

　　2、对关联交易的影响

　　（1）本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

　　公司本次重组的交易对方为光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技，其中，光机所为公司控股股东、实际控制人，风华高科持有公司4.99%股份且其提名的陈绪运于2017年9月至2018年8月期间担任公司董事。光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与上市公司存在关联关系，本次重组构成关联交易。

　　本次交易标的资产经具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，完成吉林省财政厅、风华高科上级有权国资主管部门、财政部审批程序，并取得证监会核准后方可实施。

　　（2）本次交易将导致上市公司新增关联交易

　　本次交易完成后，光华微电子成为上市公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为上市公司新增关联交易。

　　本次交易导致上市公司新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。

　　由于上市公司第二大股东风华高科为标的公司光华微电子的主要客户之一，本次交易完成后上市公司新增与风华高科的关联交易，风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　上市公司将继续严格按照《上市规则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，严格执行上市公司关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

　　①奥普光电规范关联交易的制度安排

　　奥普光电作为A股上市公司已严格按照中国证监会、深交所的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定并有效执行了关联交易决策程序。

　　本次交易完成后，光华微电子将成为奥普光电全资子公司，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及全体股东的利益。

　　②第一大股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺

　　为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，光机所出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“本次交易完成后，本交易方及控制的经济实体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

　　若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的经济实体将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

　　③本次交易完成后上市公司持股5%以上股东风华高科规范关联交易的承诺

　　为充分保证上市公司及其全体股东的合法权益，确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行，风华高科出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“本次交易完成后，本交易方及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司（含光华微电子，下同）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

　　若发生必要且不可避免的关联交易，本交易方及其控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

　　若违反上述声明和保证，本交易方将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本交易方保证将依照《长春奥普光电技术股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属子公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”

　　（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，光华微电子与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后，光华微电子将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司合并报表的范围，有助于上市公司拓宽主营业务范围，创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。

　　根据立信会计师出具的上市公司2018年度《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA11918号）以及立信出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA14862号），本次交易前后，上市公司2018年度主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入、归属于母公司股东的净利润均有一定增加。

　　六、本次交易触发要约收购义务

　　本次交易前，光机所持有102,354,784股奥普光电股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.65%，为上市公司控股股东、实际控制人。光机所控制的企业光机科技、长光集团分别持有454,300股、455,000股奥普光电股份。本次交易前，光机所及其控制的企业光机科技、长光集团直接及间接控制的上市公司股权比例为43.03%。本次交易中，光机所及光机科技以持有的光华微电子股权分别认购4,583,432股及2,995,707股奥普光电股份。不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有110,843,223股上市公司股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为42.23%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限4,800万股，且光机所及其一致行动人不参与认购，本次交易完成后，光机所及其一致行动人光机科技、长光集团将合计持有上市公司110,843,223股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为35.71%，光机所仍为上市公司控股股东及实际控制人。

　　本次交易触发要约收购义务，光机所及其一致行动人光机科技已承诺因本次交易获得的奥普光电股份自上市之日起36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意光机所及其一致行动人免于发出要约，光机所及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。

　　第四节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、奥普光电第六届董事会第二十七次会议决议和独立董事对有关事项的独立意见及事前认可意见；

　　2、奥普光电与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润补偿及业绩奖励协议》；

　　3、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；

　　4、中银律师出具的《北京中银律师事务所关于长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；

　　5、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA11273号、信会师报字[2019]第ZA11918号）；

　　6、立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2019]第ZA14862号）；

　　7、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA50883号）；

　　8、中同华评估出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020313号）；

　　9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

　　二、备查文件地点

　　投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、长春奥普光电技术股份有限公司

　　联系地址：长春市经济技术开发区营口路 588 号

　　联系人：周健

　　电话：0431-86176789

　　传真：0431-86176788

　　2、东北证券股份有限公司

　　地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心D座

　　电话：010-63210828

　　传真：010-63210701

　　联系人：闫骊巍

　　投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅报告书全文。

　　长春奥普光电技术股份有限公司

　　2019年5月31日

　　证券代码：002338      证券简称：奥普光电      公告编号：2019-028

　　长春奥普光电技术股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届董事会第二十七次会议于2019年5月31日以现场结合通讯方式召开。会议于2019年5月21日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席会议的董事审议并通过了以下议案：

　　（一） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及非公开发行股份的条件，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　（二）   逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司拟向长春光华微电子设备工程中心有限公司（以下简称“光华微电子”）股东发行股份及支付现金购买光华微电子100%股权并募集配套资金。本次交易具体方案如下：

　　1、交易内容

　　上市公司拟向中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“光机所”）、吉林省长光财兴投资有限公司（以下简称“长光财兴”）、广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）、长春光机科技发展有限责任公司（以下简称“光机科技”）、长春市华盈科技中心（有限合伙）（以下简称“华盈科技”）、长春市光盈科技中心（有限合伙）（以下简称“光盈科技”）、长春市光聚科技中心（有限合伙）（以下简称“光聚科技”）和长春市华聚科技中心（有限合伙）（以下简称“华聚科技”）共8名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光华微电子100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募集配套资金总额不超过16,000万元（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　（1）交易方式

　　根据《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》及参考评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产光华微电子100%股权的交易价格确定为39,100万元，以非公开发行股份及支付现金方式支付。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（2）交易标的

　　交易标的为交易对方合计持有的光华微电子100%股权。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（3）交易对方

　　本次交易的交易对方为光华微电子全体8名股东，即光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技。

　　交易对方及其所持光华微电子的股权和占比情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（4）标的资产的定价依据及交易价格

　　本次交易以2018年12月31日为标的资产的审计、评估基准日。

　　本次交易价格参考光华微电子100%股权于评估基准日的评估价值39,100万元，经交易各方协商，标的资产（光华微电子100%股权）交易价格为39,100万元。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（5）标的资产对价的支付方式及支付进度

　　①支付方式

　　上市公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。

　　经双方以评估价值为基础进行协商，最终确定标的资产交易价格为39,100万元。公司需向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价合计39,100万元，折合股份22,452,826股及现金11,730万元，具体情况如下：

　　■

　　注：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　公司将向不超过10名（含10名）投资者非公开发行股票募集配套资金用以支付上述现金对价。

　　②股份支付进度

　　自标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续后30个工作日内，公司聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向公司提供必要的配合。

　　③现金支付进度

　　若公司募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价由公司在标的资产交割完成且配套融资实施完毕后5个工作日内，向本次交易的股权转让方支付；

　　若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价在标的资产交割完成后15个工作日内，由公司向本次交易的股权转让方以自筹资金一次性支付。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（6）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　自评估基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本次交易向公司转让的光华微电子股权比例承担补偿义务。各交易对方应就其各自在本条项下的补偿义务向公司承担连带责任。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后一个月内启动办理标的资产的交割手续，并于三个月内办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所需履行的全部交割手续。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（8）发行股票的种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（9）发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行全部采取向交易对方非公开发行的方式。

　　购买资产所发行股票的发行对象：光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技和华聚科技。

　　上述发行对象以其各自在评估基准日所持有的光华微电子股权认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（10）发行股份的定价原则及发行价格

　　定价基准日：上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。

　　定价依据：不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　发行价格：12.19元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（11）价格调节机制

　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　①中小板综合指数（SZ.399101）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%；

　　②申万仪器仪表III指数（850731.SI）在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比奥普光电因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨跌幅超过20%。

　　在本次发行的定价基准日至调价基准日期间，奥普光电如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述调价触发条件中的奥普光电股票价格将相应调整。

　　可调价期间内，调价触发条件满足的任一交易日为调价基准日。

　　调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日内召开董事会会议，审议是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　　无论在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。

　　若在并购重组委审核通过本次交易前，奥普光电董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（12）发行股份的数量

　　发行数量由股份对价除以发行股票价格确定，具体情况如下：

　　■

　　注：所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（13）限售期安排

　　自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起对交易对方所认购的奥普光电全部股份予以锁定，并于下列日期（以最晚发生的为准）解除限售：（1）自奥普光电本次非公开发行股份上市之日起三十六个月届满；（2）光华微电子实现2019年度-2021年度业绩目标或交易对方履行完毕全部业绩和减值补偿承诺之日。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（14）拟上市地点

　　深圳证券交易所。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（15）业绩承诺及补偿、奖励安排

　　①业绩承诺人

　　本次交易业绩承诺人为购买资产所发行股票的全部发行对象：光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、光盈科技、光聚科技、华盈科技和华聚科技。

　　②业绩承诺期

　　业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三个会计年度。

　　③业绩承诺相关经营指标

　　全体交易对方承诺光华微电子2019年、2020年、2021年净利润分别不少于3,000万元、3,900万元和4,900万元。

　　标的资产交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，上市公司聘请具备证券期货相关业务资质的会计师事务所对光华微电子进行审计。光华微电子净利润以该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润为准。同时，标的公司员工持股等事项对净利润的影响不纳入承诺净利润的考核范畴。

　　其中，配套募集资金对净利润的影响数计算公式如下：

　　使用募集资金补充标的公司流动资金产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行三年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365

　　若光华微电子在业绩承诺期内被出具否定或无法发表意见的审计报告的，相应业绩承诺年度的净利润视为0。

　　各业绩承诺方根据《利润补偿及业绩奖励协议》签署日所持光华微电子股权比例承担利润补偿义务，且各业绩承诺方就履行利润补偿义务承担连带责任。

　　④业绩不达标的补偿

　　A、业绩承诺的补偿

　　上市公司委托具有证券期货相关从业资质的会计师事务所逐年审计光华微电子2019年-2021年利润实现情况。若经审计实际净利润未达到承诺净利润，交易对方承诺按以下计算公式分别向上市公司提供补偿：

　　Ⅰ、股份补偿

　　应补偿股份数量=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额÷购买资产的发行股份价格

　　Ⅱ、现金补偿

　　如交易对方以持有的上市公司股份不足以补偿的，交易对方应用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：

　　应补偿现金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和-业绩承诺期内累积实际实现净利润数之和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的对价金额-交易对方已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格

　　根据上述公式计算的补偿金额小于或等于0时，按0取值。

　　B、减值测试

　　业绩承诺期届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资质的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，并委托具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《专项审核报告》。

　　若期末减值额〉（业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则业绩承诺方需在业绩承诺补偿的基础上另行补偿股份或现金，另行补偿股份或现金的计算公式如下：

　　另行补偿股份数量=期末减值额÷购买资产的发行股份价格－业绩承诺期间已补偿股份总数。

　　另行补偿现金额＝期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。

　　C、关于补偿的其他约定

　　交易对方应优先以其持有的上市公司股份履行上述两项中的补偿义务，股份补偿不足部分应以现金进行补偿，且交易对方所有补偿合计上限为其本次交易获得的对价总额。

　　若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，则交易对方补偿股份数量也随之进行调整；若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

　　股份补偿方式为上市公司以1元总价向交易对方回购根据上述公式计算得出的补偿股份数量。

　　上市公司应在每个业绩承诺年度届满后的90个工作日内对标的公司进行审计，并于业绩承诺期届满后90个工作日内对标的公司进行减值测试，确定相关补偿的回购股份数量及支付现金数额并进行披露，双方应在其后90个工作日内实施上述股份及现金补偿（如需）事宜。

　　⑤超额业绩奖励

　　若业绩承诺期届满后，光华微电子累计实现业绩超过承诺业绩，在业绩承诺期届满并经公司聘请的审计机构审计确认后，光华微电子将按超额部分的40%作为超额业绩奖励支付给光华微电子的管理团队，且该等超额业绩奖励不得超过本次交易对价的20%。奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个人所得税。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　3、募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股票的种类和面值

　　人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（2）发行方式、发行对象及认购方式

　　发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（3）发行股份的定价原则及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》的相应规定进行询价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（4）募集资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过16,000万元。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（5）发行股份的数量

　　发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，发行数量将根据募集配套资金总额与发行价格最终确定，计算公式为：本次募集配套资金发行股份数量＝本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与股票发行的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

　　本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将根据有关规则进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（6）募集资金用途

　　本次募集的配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费用及用于标的公司补充流动资金，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（7）限售期安排

　　本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　募集配套资金的不超过10名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　（8）拟上市地点

　　深圳证券交易所。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　4、滚存未分配利润的安排

　　本次重组完成前的公司滚存未分配利润由本次重组完成后的公司新老股东共享。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　5、决议有效期

　　本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事贾平，张涛，张学军，李耀彬对本议案回避表决。同意票占出席且有表决权董事的100%，表决通过。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《长春奥普光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　详细内容见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的相关内容。

　　（四） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的〈长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

　　公司拟与交易对方就本次交易相关事项签订附生效条件的《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　（五） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订附生效条件的〈长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议〉的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

　　公司拟与交易对方签订附生效条件的《长春奥普光电技术股份有限公司与长春光华微电子设备工程中心有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的利润补偿及业绩奖励协议》。

　　（六） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

　　董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　（七） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

　　本次交易不构成重大资产重组，但应参照重大资产重组进行审核。

　　公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次交易拟购买的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项。

　　本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、公司通过本次交易拟购买的标的资产为光华微电子100%股权。

　　光华微电子全体股东合法拥有拟出售予公司的光华微电子100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；光华微电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易增加公司资产规模，不影响公司资产的完整性；不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司扩大主业范围、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。

　　（八） 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前（即2018年7月31日上市公司首次披露《长春奥普光电技术股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》前）20个交易日内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况；公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

　　本次交易，上市公司已经采取了相关保密措施，根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易相关方在自查期间的相关股票买卖行为不存在利用相关内幕信息的情形，与本次交易不存在关联关系，不属于内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。

　　（九） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次募集配套资金符合相关规定的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。

　　本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次募集配套资金发行股份的价格不低于股票发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%；本次所募集的配套资金规模不超过拟购买标的资产交易价格金额的 100%，发行数量不超过上市公司本次交易实施前总股本的20%。

　　董事会认为，本次募集配套资金的定价方式及发行规模等符合《重组办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》、《上市公司证券发行管理办法》、修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及中国证监会关于并购重组定价等相关事项的问答的规定。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日发布的相关公告。

　　（十） 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。

　　为顺利、高效地推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：

　　1、聘请东北证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

　　2、聘请北京市中银律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

　　3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

　　4、聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　　（十一） 会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬回避该议案的表决。