证券代码：000785         证券简称：武汉中商         公告编号：临2019-032

　　武汉中商集团股份有限公司

　　2019年第三次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“武汉中商”）2019年第三次临时董事会会议通知于2019年5月27日以书面传真和电子邮件的方式发出，会议于2019年6月1日以现场会议的方式在公司总部47楼大会议室召开。

　　会议由董事长郝健先生召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开及程序合法有效。公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过自查论证后认为，公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟向北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份购买其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次董事会就本次交易的具体方案及表决结果如下：

　　1. 本次交易的整体方案

　　本次交易中，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）等交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等交易对方将成为上市公司的股东。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2. 交易对方

　　本次交易的交易对方为：标的公司的股东汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋五新投资中心（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）、中联国泰（北京）资本控股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）、湖北东亚实业有限公司。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 标的资产

　　本次交易的标的资产为：标的公司100%的股权。交易对方持有居然新零售的股权比例如下：

　　■

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 交易价格

　　根据开元资产评估有限公司出具的且经武汉市人民政府国有资产监督管理委员会核准确认的《资产评估报告》（开元评报字[2019]287号），以2018年12月31日为评估基准日，居然新零售100%股权（下称“标的资产”）的评估值为3,567,401.00万元，经各方协商一致确定，标的资产交易价格为3,565,000.00万元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 对价支付

　　公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的居然新零售100%的股权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 发行股份种类与面值

　　本次交易发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 发行方式

　　本次交易发行股份的发行方式为非公开发行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 发行对象

　　本次交易发行股份的发行对象为汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋五新投资中心（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）、中联国泰（北京）资本控股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）、湖北东亚实业有限公司。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 发行价格和定价依据

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次交易采用发行股份方式，经各方友好协商，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 发行数量

　　经各方友好协商，本次交易居然新零售100%股权的交易价格确定为3,565,000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算，本次拟发行股份数量为5,768,608,403股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11. 锁定期

　　（1）上市公司控股股东锁定期安排

　　根据上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

　　对于本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，武汉商联（集团）股份有限公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　（2）交易对方锁定期安排

　　汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

　　除汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份上市之日起36个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份上市之日起24个月内不转让。

　　本次交易全体交易对方承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　如上述锁定期届满时，本次交易业绩补偿义务人的盈利预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则其通过本次交易获得的上市公司的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。

　　前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　12. 业绩承诺安排

　　本次交易业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度，业绩承诺人承诺实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027万元、241,602万元、271,940万元。如本次交易未能于2019年度内实施完毕，则补偿期限延续至2022年度。业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926万元。

　　若居然新零售在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺人应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若前述股份不足补偿的，则由居然新零售以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。

　　在业绩补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。若置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　13. 拟上市地点

　　本次交易发行股份拟在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　14. 评估基准日至交割日标的资产的损益安排

　　在评估基准日至交割日（交割日是指标的公司的股东在公司登记管理机关分别变更为武汉中商的日期，或各方另行协商确定的日期）的过渡期内，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向公司补偿。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　15. 滚存利润安排

　　本次交易完成后，武汉中商截至本次交易股份发行完成日的滚存未分配利润由武汉中商新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　16. 决议有效期

　　本次交易决议的有效期为本项议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（独立董事已对上述方案出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　公司于2019年1月23日召开了2019年第二次临时董事会会议，逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（以下简称“原方案”）。结合本次交易的实际情况，公司对原方案进行了调整。本次交易方案调整不构成重大调整的具体情况详见公司的临时公告，    公告编号：临2019-034。

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　汪林朋为居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司的实际控制人，居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司为汪林朋的一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。以本次交易上市公司发行股份数量为5,768,608,403股进行测算，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.86%股份。除此之外，交易对方阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）将在本次交易后合计持有上市公司5%以上的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认为，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（独立董事已对该事项出具独立意见，详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于〈武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司就本次交易编制了《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事就本次交易所涉及的关联交易予以事前认可，并就上述报告书（草案）发表了明确同意的独立意见。公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司已经就上述报告书（草案）发表了独立财务顾问核查意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（上述报告书（草案）及其摘要、独立财务顾问核查意见及独立董事的独立意见详见公司信息披露指定网站：http://www.cninfo.com.cn）

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉以及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　为保证公司本次交易的顺利进行，切实保障全体中小股东权益，公司已与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次交易的初步方案、定价依据等进行相关约定。同意公司根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果，与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》，对本次交易的交易价格、发行股份数量、盈利预测补偿等条款进行相关约定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　（一）整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易的标的资产为居然新零售100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已经在《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露就本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，其向公司转让标的资产已取得标的公司其他股东（如适用）的同意；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。

　　（三）本次交易不会影响公司资产的完整性，本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，有利于规范关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　董事会结合公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为，本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联（集团）股份有限公司，实际控制人为武汉国有资产经营有限公司；本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，具体如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　（二）标的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

　　（三）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　（下转A19版）