A、2015年折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，评估基准日评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）

　　式中： Ke 为权益资本成本；

　　Kd 为债务资本成本；

　　D/E 为根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；

　　T 为所得税率。

　　其中：权益资本成本Re按资本资产定价模型的估算公式如下：

　　CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

　　＝ Rf＋β×ERP＋Rs

　　上式中：Re：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：企业风险系数；

　　Rm：资本市场平均收益率；

　　ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

　　Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

　　a、无风险报酬率

　　根据WIND资讯系统所披露的信息，以中期国债在评估基准曰的到期年收益率4.1375%为无风险收益率。

　　b、企业风险系数

　　通过WIND资讯系查询可比上市公司Beta值，计算确定为0.6630。

　　c、市场风险溢价

　　根据研究数据，采用成熟市场的风险溢价进行调整，确定本次评估市场风险溢价Rpm取7.06%。

　　d、企业特定风险调整系数

　　综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定企业特定风险调整系数为8.0%。

　　e、权益资本成本

　　根据上述确定的参数，计算得Ke=Rf+βL×RPm+Rc

　　=4.1375%+0.6630×7.06%+8%=16.82%

　　f、债务资本成本

　　经计算评估基准日债务资本成本为4.35%。

　　g、企业权益的市场价值和债务的市场价值

　　本次评估D/E,根据同类型上市公司平均值43.96%确定，所得税按企业实际执行15%设定，2020年以后永续年度设定被评估单位不再享有所得税优惠,按25%设定。

　　h、折现率的确定

　　明确预测期折现率，根据r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)=12.81%

　　2020年以后永续年度折现率，根据r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)=12.68%。

　　B、2016年评估折现率的确定

　　折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　a、无风险报酬率

　　选择距评估基准日剩余期限10年以上的国债平均收益率作为无风险报酬率，通过同花顺资讯系统查得结果，以中国债平均收益率3.53%作为无风险报酬率。

　　b、企业风险系数

　　通过同花顺资讯系统查询可比上市公司的Beta值，计算确定为0.7256。

　　c、市场风险溢价

　　根据研究数据，采用成熟市场的风险溢价进行调整，确定本次评估市场风险溢价Rpm取7.06%。

　　d、企业特定风险调整系数

　　经综合分析本次被评估单位与行业平均数据各方面差异，最后估算被评估单位的其他特有风险为1.5%。

　　评估对象特有风险超额收益率Rc=规模超额收益率+其他超额风险收益率 =3.04%+1.5% =4.54%

　　e、权益资本成本

　　根据上述确定的参数，计算得Ke=Rf+βL×RPm+Rc

　　=3.53%+0.7256×7.06%+4.54%=13.19%

　　f、债务资本成本

　　经计算评估基准日债务资本成本为4.35%。

　　g、企业权益的市场价值和债务的市场价值

　　本次评估D/E,根据同类型上市公司平均值97.02%确定，所得税按企业实际执行15%设定，2020年以后永续年度设定被评估单位不再享有所得税优惠,按25%设定。

　　h、折现率的确定

　　明确预测期折现率，根据r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)=12.91%。

　　2020年以后永续年度折现率，根据r=Ke×［E/(D+E)］+ Kd×［D/(D+E)］×(1－T)=12.88%。

　　C、2017年评估折现率的确定

　　折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　a、无风险收益率

　　在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，以上述国债到期收益率的平均值3.8253%作为本次评估的无风险收益率。

　　b、股权风险收益率

　　根据研究数据，确定我国市场风险溢价ERP为7.10%。

　　通过Wind资讯系统查询可比上市公司的Beta值，计算确定企业风险系数 Beta为0.7560。

　　2020年前15%税率预测企业所得税，2020年后所得税率为25%。

　　c、在综合分析公司个别风险的基础上，本次评估企业特定风险调整系数Rs为2.50%。

　　d、权益资本成本

　　根据上述确定的参数，计算得Re=Rf＋β×ERP＋Rs

　　=3.8253%+0.7560×7.1%+2.50% =11.69%

　　e、债权回报率的确定

　　现在有效的一年期贷款利率是4.35%，考虑其他融资费用，取6%作为债权年期望回报率。

　　f、折现率的确定

　　WACC=11.69%×100%+6.00%×0%×(1-15%)=11.69%

　　D、2018年评估折现率的确定

　　a、无风险收益率

　　选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1181%，以此作为本次评估的无风险收益率。

　　b、市场风险溢价

　　以2009年至2018年共十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过10年的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价，本项目的市场风险溢价（ERP）为6.85％。

　　c、Beta系数

　　由于被评估企业是资产组合，无法直接计算其Beta 系数，为此我们采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的Beta 系数进而估算被评估企业的Beta系数。经估算综上所述，被评估企业有财务杠杆β为0.9894。

　　按参考企业资本结构的均值作为被评估企业的“目标资本结构”。根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：即：D/E＝4.75%。

　　被评估企业具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.9894×(1＋4.75%×（1－15%）)＝1.0423

　　对于其他特有风险回报率，本次评估参照规模超额收益率模型估算而得的结果为3.46%。一般情况下，规模超额收益率在1%-3%之间，对企业情况进行综合分析之后，取被评估企业的规模超额收益率为3%。

　　企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率＝3.00%＋0.00%＝3.00%

　　d、加权资金成本

　　WACC＝股权收益率×股权比例＋债权收益率（1-所得税税率）×债权比例＝14.26%×94.08%＋4.75%×（1-15%）×5.92%＝13.65%

　　e、资产组折现率

　　加权资金成本（WACC）是一个企业的全投资价值，根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。

　　本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率，估算公式如下：评估对象资产组折现率=（BTWACC-其他长期资产组或资产组组合期望回报率×其他长期资产组或资产组组合占企业整体价值比例）/评估对象占企业整体价值的比例。全部资产加权平均税前折现率估算公式为：BTWACC =WACC/(1-所得税率)。

　　即资产组折现率=BTWACC=13.65%/（1-15%）=16.06%

　　6） 商誉减值测试复核及审批

　　公司历年在商誉减值测试过程中，对利用评估机构的评估结果进行商誉减值测试的，公司对评估机构的独立性进行了评价，并对评估结果进行了分析和复核，在此基础上根据商誉减值测试的结果报公司总经理办公会审批，其中计提大额商誉减值准备的，按审批权限报公司董事会审议批准。

　　(3) 成都梦工厂商誉历年商誉减值测试

　　1)收购成都梦工厂形成的商誉情况

　　根据公司于2009年与自然人周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑冮等订立的股权转让协议，公司受让成都梦工厂100%的股权，该项股权收购为非同一控制下的企业合并，收购完成后公司在合并报表时最终确认的商誉为36,399.85万元。

　　2)成都梦工厂2009年－2014年度商誉减值测试

　　金额单位：万元

　　■

　　注：成都梦工厂为轻资产公司，固定资产折旧等对现金流量的影响金额较小，预测净利润基本等同于净现金流量，故公司在进行收益法测试时，以预测净利润为基础进行测算。

　　3)2015年度－2018年度商誉减值测试具体过程

　　A、2015年度商誉减值测试

　　公司2015年度委托北京中科华资产评估有限公司对成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字（2016）第72号“评估报告，经评估机构评估的成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　B、2016年度商誉减值测试

　　公司2016年度委托北京中科华资产评估有限公司对成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字（2017）015”评估报告，经评估机构评估的成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　C、2017年度商誉减值测试

　　公司2017年度委托四川华夏资产评估事务所有限公司对成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由四川华夏资产评估事务所有限公司出具了“川华夏评报字（2018）012号”评估报告，经评估机构评估的成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　D、2018年度商誉减值测度

　　公司2018年度委托开元资产评估有限公司对成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由开元资产评估有限公司出具了“开元评报字（2019）079号”评估报告，经评估机构评估的成都梦工厂商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　(4) 北京漫游谷商誉历年商誉减值测试的具体过程

　　收购北京漫游谷形成的商誉情况

　　根据公司于2012年10月22日与漫游谷、深圳市世纪凯旋科技有限公司（以下简称“世纪凯旋”）和自然人张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明签订的《购股协议》以及于2013年7月8日签订的《购股协议补充协议》（以下统称《购股协议》），公司通过非公开发行股票的方式收购北京漫游谷股权 。该项股权收购为非同一控制下的企业合并，收购完成后公司在合并报表时最终确认的商誉为76,143.54万元；

　　1）2013年度商誉减值测试

　　金额单位：万元

　　■

　　注：北京漫游谷为轻资产公司，固定资产折旧等对现金流量的影响金额较小，预测净利润基本等同于净现金流量，故公司在进行收益法测试时，以预测净利润为基础进行测算。

　　2） 2014年度商誉减值测试

　　公司2014年度委托亚洲（北京）资产评估有限公司对北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并有评估有限公司出具了“京亚评报字（2015）第13号”评估报告，经评估机构评估的北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　3） 2015年度商誉减值测试

　　公司2015年度委托北京中科华资产评估有限公司对北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字（2016）第71号”评估报告，经评估机构评估的北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　4） 2016年度商誉减值测试

　　公司2016年度委托北京中科华资产评估有限公司对北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由北京中科华资产评估有限公司出具了“中科华评报字（2017）第014号”评估报告，经评估机构评估的北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　5） 2017年度商誉减值测试

　　公司2017年度委托四川华夏资产评估事务所有限公司对北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由四川华夏资产评估事务所有限公司出具了“川华夏评报字2018［013］号”评估报告，经评估机构评估的北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　6） 2018年度商誉减值测试

　　公司2018年度委托开元资产评估有限公司对北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额进行了评估，并由开元资产评估有限公司出具了“开元评报字（2019）095号”评估报告，经评估机构评估的北京漫游谷商誉所在资产组的可收回金额及商誉减值测试情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，评估结论测算情况为：

　　金额单位：万元

　　■

　　2、 结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性

　　(1) 收购时的盈利预测

　　1） 成都梦工厂收购时盈利预测

　　公司收购成都梦工厂系以2009年4月30日为评估基准日出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益现值法，最终采用收益现值法评估结论。成都梦工厂于2009年6月30日纳入公司合并报表。

　　收购时具体盈利预测情况如下：

　　成都梦工厂收购时的盈利预测是基于其当时的经营情况，在对其历史经营业绩进行分析的基础进行的预测。

　　评估基准日成都梦工厂历史经营数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　其未来利润的预测情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述成都梦工厂利润的预测情况，未来现金流及评估情况测算为：

　　金额单位：万元

　　■

　　2） 北京漫游谷收购时盈利预测

　　公司收购北京漫游谷系以2012年8月31日为评估基准日出具的评估报告，分别采用了资产基础法和收益现值法，最终采用收益现值法评估结论。北京漫游谷系2013年10月31日纳入公司合并报表。

　　收购时具体盈利预测情况如下：

　　北京漫游谷收购时的盈利预测是基于其当时的经营情况，在对其历史经营业绩进行分析的基础进行的预测。

　　评估基准日北京漫游谷历史经营数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　其未来利润的预测情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述北京漫游谷利润的预测情况，未来现金流及评估情况测算为：

　　金额单位：万元

　　■

　　(2) 盈利预测实现情况对比

　　1） 收购时盈利预测实现情况对比

　　A、成都梦工厂收购时盈利预测实现情况对比

　　金额单位：万元

　　■

　　B、北京漫游谷收购时盈利预测实现情况对比

　　金额单位：万元

　　■

　　2） 历年商誉减值测试盈利预测实现情况对比

　　A、成都梦工厂商誉减值测试盈利预测实现情况对比

　　■

　　注1：成都梦工厂的业绩承诺期为2009年度、2010年度和2011年度。

　　注2：评估基准日为2009年4月30日，故2009年度预测数为非完整年度。

　　注3：各年度的“历年商誉减值盈利预测”值均按上年度商誉减值测试时预测的第一年预测金额填列。

　　B、北京漫游谷商誉减值测试盈利预测实现情况对比

　　■

　　注1：北京漫游谷的业绩承诺期为2012年度、2013年度和2014年度和2015年度。

　　注2：各年度的“历年商誉减值盈利预测”值均按上年度商誉减值测试时预测的第一年预测金额填列。

　　注3：公司于2013年度完成漫游谷70%股权的收购，自2013开始进行商誉减值测试，故涉及减值测试的利润预测自2014年度开始。

　　(3) 历年业绩与收购时盈利预测及历年商誉减值测试中盈利预测的差异说明

　　公司于2009年完成成都梦工厂100%的股权收购，于2013年完成北京漫游谷的控股收购（70%股权），由于完成全资或控股收购的时间较早，受盈利预测假设所固有的局限性以及受公司研发投入、根据市场变化调整游戏项目研发进度等因素影响，公司历年实现的业绩与收购时的盈利预测以及收购以来历年商誉减值测试的预测均存在差异。业绩差异的主要原因分析说明如下：

　　1)收益法是在建立在一系列预测假设的基础上对商誉资产组的可收回金额进行测算，预测时建立的假设通常包括假设国家和地方（产权持有人经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；假设经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；假设在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致；假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对产权持有人的持续经营形成重大不利影响等，因此一旦实际情况较预测时所依据的相关假设发生变化，如行业政策及竞争度变化、标的公司研发进度调整等，必然会导致实际经营业绩与预测经营业绩存在差异，同时预测时间越长，可能发生的偏差越大。

　　2）成都梦工厂和北京漫游谷均独立从事网络游戏的研发与运营，由于网络游戏行业竞争激烈，市场变化较快，成都梦工厂和北京漫游谷均会根据内外部情况的变化及时调整游戏研发策略和研发进度，从而导致实际经营业绩与收购时预测的经营业绩及商誉减值测试预测的经营业绩存在差异。

　　3）2018年度以前，公司充分关注商誉资产组所处的宏观环境、行业环境、企业经营投入、管理层未来规划等因素，公司认为网络游戏市场保持了良好的发展势头、行业政策环境未发生重大不利变化、企业经营情况预期良好，为此实施了一系列新媒体发展战略，如2015年-2017年，公司新一届班子上任后，提出《战略发展规划》纲要，将“以移动互联为核心，以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”作为新一轮发展战略，持续加大了网络游戏的研发投入，为公司新媒体的发展打下良好基础。

　　4）由于互联网游戏行业具备“高投入、高风险、高回报”的特殊性，以及在研发阶段和运营阶段所固有的业绩波动特点,即在研发投入阶段至产品未上线产生收入之前，可能带来游戏公司当期业绩下滑或亏损，但在产品研发完成上线后，则可能产生较高的收益；同时，由于公司采用了较为谨慎的研发费用会计政策，旗下所有游戏产品的研发费用均在当期直接计入损益，未将研发费用资本化，进一步加大了成都梦工厂、北京漫游谷两家游戏公司在各年的业绩波动。

　　(4) 针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性

　　1）商誉确认

　　公司收购成都梦工厂100%股权和北京漫游谷100%股权均为非同一控制下企业合并，公司对合并成本大于购买日享有的标的公司净资产公允价值（净资产公允价值不能可靠取得时采用账面价值）的差额在合并报表时形成商誉，故公司商誉的确认符合《企业会计准则》有关商誉确认的规定。

　　2）商誉减值计提的合理性和充分性

　　如上所述，公司均依据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，以及公司《内部会计控制制度-商誉》和相关内控制度的要求，于每年年度终了对收购成都梦工厂100%股权和北京漫游谷100%股权形成的商誉进行减值测试，尽管各年实际完成的业绩与预测的经营业绩存在差异，但公司各年测试时均考虑了与游戏行业有关的国家相关政策、行业竞争情况等外部因素，以及公司的新媒体发展战略及研发投入、游戏研发进度、研发费用的会计处理方式等内部因素，在此基础上采用收益法对各年度末的商誉进行减值测试，其中2015年度，成都梦工厂和北京漫游谷实际完成的经营业绩均较上年减值测试时预测的经营业绩存在较大幅度的下滑，为客观评价商誉价值，公司自2015年度起，均委托评估机构对商誉所在资产组的可收回金额进行评估，并以评估结果为依据进行商誉减值测试。

　　公司根据各年商誉减值测试结果，于2011年对收购成都梦工厂股权形成的商誉计提减值准备5,016.00万元，于2018年度分别计提成都梦工厂商誉减值准备26,541.98万元和北京漫游谷商誉减值准备58,670.47万元。

　　公司2011年计提成都梦工厂商誉减值准备5,016.00万元详见本项回复之“3、结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试的合理性”。

　　(5) 2018年度商誉减值测试情况详细说明：

　　1)2018年游戏公司商誉减值迹象分析：

　　2018年年末，通过充分关注商誉资产所处的宏观政策、行业环境、企业经营状况、团队变化等因素，公司在资产负债表日判断漫游谷、梦工厂已出现可能发生商誉减值的迹象。具体情况如下。

　　A、游戏行业竞争程度加剧，市场销售收入增速骤降

　　a、游戏行业增长乏力，“两超多强”格局基本固化

　　从宏观市场来看，2018年，随着中国移动游戏人口红利的持续下滑，游戏行业已经出现增长乏力的状态。国内游戏产业深度洗牌，市场集中化程度加剧，整体销售收入增速明显放缓。中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)、国际数据公司(IDC)联合发布的《2018年中国游戏产业报告》显示，中国游戏市场实际销售收入2144.4亿元，同比仅增长5.3%，为历史最低。

　　图一：2018年中国游戏市场实际销售收入

　　■

　　从游戏企业分布来看，目前游戏市场仍是“2+N”（两超多强）格局，两极分化趋势严重。腾讯、网易领跑，二者占据近八成市场份额。2018年收入前50的新产品中，腾讯、网易发行的产品收入占比合计达80.6%（其中腾讯游戏收入占比为65.2%)。三七互娱、完美世界、智明星通、昆仑万维、恺英网络等企业位列第二梯队。

　　图二：2018年收入前50新产品中各发行商产品收入占比

　　■

　　数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）&CNG中新游戏研究（伽马数据）

　　行业市场的集中化和市场的细分化加大了竞争程度：一方面，在行业龙头完成产业闭环搭建并逐步扩张自身产业链的背景下，中小厂商营收规模和生存空间被普遍挤压；另一方面，用户持续沉淀，存量用户固化在少数产品中，在行业人口红利逐步消失的情况下，内容生产商的获客难度和渠道采购成本逐步提高，导致各中小厂商竞争更加激烈。

　　b、吃鸡系列游戏与短视频的崛起挤占用户游戏时长，加剧竞争

　　用户的游戏体验需求升级，对游戏品质的要求更加严格，推动产品进行定制化研发和精细化运营，所需周期和成本大幅增加。在移动互联网流量趋近饱和的趋势下，游戏用户数量增长放缓，同时，“吃鸡”系列游戏与头条系产品的崛起，挤占了互联网用户大量的有限时间。随着“吃鸡”游戏的火爆，培养了一大批习惯免费游戏的用户，用户的游戏时长被大量分割；以短视频为主的新型娱乐内容对用户的注意力争夺日益激烈。上述两种现象使移动游戏用户的黏性有所松动，移动游戏用户使用时长在移动互联网总使用时长中占比不断下降。

　　c、作为游戏合法商业化前置条件的版号审批暂时冻结

　　自2018年初以来，中国游戏行业面临外部监管日益严峻的政策新形势——版号审批工作暂停及总量控制。国家新闻出版署（目前版号审核部门为中宣部出版局）从2月5日开始停止发放游戏版号批文，直到12月29日才开始重新核发版号。

　　8月30日，教育部、国家新闻出版总署、广播电视总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。”12月，网络游戏道德委员会在北京成立，对首批存在道德风险的网络游戏进行了评议。受上述国家宏观管控的新政影响，游戏行业普遍受到影响。

　　图三：2018年网络游戏版号核发数量

　　■

　　（c）漫游谷业绩大幅下滑，梦工厂业绩未达预期

　　B、漫游谷2018年业绩大幅下滑

　　表一：漫游谷2018年主要财务指标及同比变动情况

　　（单位：万元）

　　■

　　备注：数据不含收购溢价形成的无形资产摊销影响。

　　上表显示，2018年，北京漫游谷资产总额6539.79万元，同比下降68.39%；所有者权益-1319.61万元，同比下降107.03%；营业收入5677.08万元，同比下降18.56%；净利润-12079.40万元，同比下降253.39%。

　　漫游谷主营业务为移动游戏、网页游戏的研发及授权运营，目前运营产品主要包括手游《七雄争霸》《全民主公》、页游《七雄争霸》《街机群侠传》等，上述游戏运营流水受生命周期、网络游戏市场份额挤压等原因下滑。2018 年受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响，漫游谷储备的多款游戏无法按期上线，为控制研发费用，部分产品已被裁撤。10月，手游《全民主公2》上线腾讯平台，收入与预期差异较大。受上述因素影响，公司 2018 年业绩大幅下滑。

　　C、梦工厂2018年业绩低于预期

　　表二：梦工厂2018年主要财务指标及同比变动情况

　　（单位：万元）

　　■

　　上表显示，2018年，成都梦工厂资产总额5351.97万元，同比下降13.88%；所有者权益4660.71万元，同比下降13.16%；营业收入2772.19万元，同比上升23.18%；净利润-706.45万元，同比减亏283.86万元。

　　梦工厂主营业务为客户端游戏、移动游戏及网页游戏的研发及授权运营，目前运营游戏主要包括侠义道系列端游、页游等武侠题材游戏。主要产品均为运营时间 8-10年的老产品，产品已至衰退期，新增用户数量持续减少，老用户逐步流失，游戏运营收入呈下降趋势。受版号审批进度影响，公司原计划于2018年度上线的手游《侠义道》仅于年内开启了测试，未如期进行大规模推广。受上述因素影响，公司2018年业绩未达预期。

　　D、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复

　　2018年，受游戏行业不景气和监管形势日益严峻带来的中小游戏企业“生存难、融资难、创业难”的问题影响，漫游谷、梦工厂为了应对游戏行业的严冬，不得不做出主动的优化和调整。本年度，漫游谷团队发生了较大规模的人员变化，主动跳槽和被动离职的员工总数406人，总人员流失率接近三分之二。梦工厂裁撤和优化的研发团队人数39人，占研发团队总数的近40%，其中不乏业内资深人士、核心制作人和中高级相关专业技术人才。

　　上述大规模人员调整的原因在于，一方面，行业整体环境监管加强，游戏产品审批工作暂停，产品上线时间更加不可预测，项目研发周期无限延长、成本攀升，出于成本考虑裁撤部分团队与人员；另一方面，在行业遭遇严冬，产品迟迟未予上线形势下，从业人员普遍出现心理预期不匹配并进行职业规划的调整，产生一定范围的自主离职潮。

　　同时，大规模的人员调整对于公司后续研发造成较大的不利影响。一是已上线产品团队的岗位人员流失，降低了短期内产品的研发进度，拖长了产品更新优化周期；二是待上线产品团队发生部分甚至整体的裁撤，增加了大量的沉没成本；三是离职规模较大，且多为新兴项目，导致公司后续基于不同类型、终端的产品转型战略布局受到影响；四是从市场现状及人才招聘情况来看，高质量人才流动性降低，通过招聘补充人员将付出培训成本与时间成本，短期内难以恢复。

　　如上所述，2018 年度，由于宏观政策及市场环境的变化，部分游戏产品研发进度未达预期已被裁撤，以及上线游戏产品表现与预期存在较大差异等原因，漫游谷业绩大幅下滑，梦工厂业绩未达预期。公司收购漫游谷、梦工厂股权形成的商誉出现了明显的减值迹象

　　（2）商誉资产评估的准备过程

　　依据《企业会计准则第8号-资产减值》《会计监管风险提示第8号-商誉减值》相关规定，并根据博瑞传播《商誉管理业务流程控制制度》及相关内控制度要求，公司应对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。博瑞传播在资产负债表日判断上述两家公司已存在商誉资产减值迹象。

　　为客观反映商誉的期末价值，合理计提商誉减值准备，公司以2018年12月31日为评估基准日，聘请了具有证券相关业务资格的开元资产评估有限公司作为2018年商誉减值测试服务的第三方资产评估机构，并明确约定此次商誉减值测试是以财务报告为目的的评估，是为博瑞传播进行商誉减值测试提供的含商誉资产组于评估基准日的可回收价值的参考意见。评估机构认定的商誉资产组与公司确认的资产组一致。与此同时，整个评估工作分为四个阶段：1）评估项目洽谈及接受委托阶段；2）现场调查和收集资料阶段；3）评定估算阶段；4）出具资产评估报告。

　　（3）商誉减值测试的方法

　　A、商誉减值测试资产组认定

　　本次评估机构认定的资产组与公司历年商誉减值测试认定的资产组一致。

　　B、评估方法

　　本次首先采用未来现金流量折现法（收益法）估算评估对象预计未来现金流量的现值，当测算结果表明评估对象没有减值，则停止测试。如果测算结果表明评估对象存在减值，则根据评估对象的特点、资料收集的情况，考虑各种评估方法的适用性，采用恰当的评估方法估算评估对象的公允价值，进行估算评估对象在处置方式下的可回收价值。收益法运用的相关情况详见本项回复之“1 商誉减值测试方法”

　　（4）商誉减值测试结果

　　开元资产评估有限公司于2019年3月2日出具了《以财务报告为目的涉及的含并购成都梦工厂网络信息有限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]079号）、《以财务报告为目的涉及的含并购北京漫游谷信息技术有限公司形成的商誉资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]095号）。依据评估结果，本次以收益现值法确定的评估结果作为相关资产组的可收回价值，与公司以前年度商誉减值测试方法、测试模型保持一致，关键参数未发生重大变化。

　　评估报告显示，在评估基准日2018年12月31日，博瑞传播申报的不含分摊并购梦工厂所形成商誉的资产组账面价值为4660.71万元，资产组含商誉账面价值36044.56万元，可回收价值评估结论为9502.58万元；博瑞传播申报的不含分摊并购漫游谷所形成商誉的资产组账面价值为-1319.61万元，资产组含商誉账面价值74823.93万元，可回收价值评估结论为16153.46万元。

　　（单位：万元）

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　　上述评估报告及评估结论为公司商誉减值测试提供了参考依据。根据公司内控制度及评估结果，公司编制了《成都梦工厂商誉减值测试报告》《北京漫游谷商誉减值测试报告》。经测试，梦工厂本期发生商誉减值损失26,541.98万元，应于测试基准日计提商誉减值准备26,541.98万元；漫游谷本期发生商誉减值损失58,670.47万元，应于测试基准日计提商誉减值准备58,670.47万元, 合计应计提商誉减值准备85,212.45万元。

　　综上所述，公司各年度均按照相关规定进行了减值测试，并根据各年的测试结果，于2011年计提成都梦工厂商誉减值准备5,016.00万元，于2018年分别计提成都梦工厂商誉减值准备26,541.98万元和北京漫游谷商誉减值准备58,670.47万元，商誉减值准备计提依据充分，具有合理性。

　　3、结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试的合理性

　　（1）成都梦工厂

　　1）业绩承诺及业绩完成情况

　　根据股权收购协议，成都梦工厂业绩承诺期为2009年至2011年，承诺期内承诺净利润及实际完成情况如下表所示：

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　　2)股权转让款调整及商誉减值测试情况

　　如上表所示，在业绩承诺期内，成都梦工厂2010年度及2011年度均未完成业绩承诺，根据公司与成都梦工厂原股东裘新签订的股权转让协议，成都梦工厂2010年度、2011年度均未完成股权转让协议所约定的承诺业绩，公司无需支付裘新第三期、第四期股权转让款合计5,106.62万元，公司于2011年末据此调减应付股权转让款5,106.62万元和长期股权投资成本5,106.62万元；另由于成都梦工厂业绩承诺期内经营业绩持续下滑较大，公司依据2011年末对成都梦工厂商誉的减值测试结果，在上述调减长期股权投资成本的基础上，仍存在商誉减值损失5,016万元；根据2015年末成都梦工厂商誉减值测试结论，并经公司八届董事会第五次会议决议通过，公司于2011年末对成都梦工厂商誉计提减值准备5,016万元。

　　（2）北京漫游谷

　　1）业绩承诺及业绩完成情况

　　根据公司与原股东签订的《购股协议》，公司收购北京漫游谷70%的股权和后续30%的股权与其2012年度－2015年度的业绩挂钩，如北京漫游谷在业绩考核期内未完成业绩目标，原股东将向公司支付补偿额，并从相应股权转让款中扣除，即北京漫游谷业绩承诺期为2012年至2015年。北京漫游谷承诺期内承诺净利润及实际完成情况如下表所示：

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　　备注:按亿元计算的业绩完成率较原问题按万元收舍有出入

　　2)股权转让款调整及商誉减值测试情况

　　从上表可以看出，北京漫游谷2014年及2015年未完成承诺业绩，主要系2014年度和2015年度，受游戏行业竞争的加剧、产品老化，以及北京漫游谷为打造精品，部分在研项目研发周期有所延长，未能按计划时间上线运营，导致新增收入下降，以及北京漫游谷为扩大游戏的市场影响力，加大了人力及推广成本支出等因素影响，北京漫游谷2014年度、2015年度均未达到业绩承诺，经公司与原股东确认，依照利润补偿协议调减相应约定的股权转让款和商誉，其中70%股权收购款调减18,667.96万元，对应商誉调减18,667.96万元，调整后的商誉合计为76,143.54万元，其中收购70%股权形成的商誉为61,708.56万元，后续30%股权收购形成的商誉为14,434.98万元。

　　由于网络游戏行业竞争激烈，市场环境变化较快，网络游戏企业业绩波动较大，为准确、客观衡量北京漫游谷商誉的价值，为公司商誉减值测试提供依据，公司聘请了具有证券从业资格的评估机构北京中科华资产评估有限公司对北京漫游谷2015年12月31日的商誉价值进行了评估，经评估及公司测试，公司收购北京漫游谷100%股权形成的商誉于2015年12月31日不存在减值情况，无需计提商誉减值准备。

　　（3）业绩承诺期内商誉减值测试结论的合理性

　　成都梦工厂和北京漫游谷业绩承诺期内均存在未完成业绩承诺的情况，公司根据相关股权转让协议中约定的业绩承诺及补偿条款，相应调减了股权转让款和商誉价值，并在此基础上进行了商誉减值测试，其中公司根据成都梦工厂商誉减值结论于2011年末计提商誉减值准备5,016万元；北京漫游谷业绩承诺期内虽存在未完成业绩承诺的情况，但经公司聘请的评估机构评估，不存在减值情况。

　　综上，其业绩承诺期内，成都梦工厂商誉和北京漫游谷商誉的减值测试结论具有合理性。

　　4、根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况

　　根据前述情况，2018年度以前，除公司2011年已计提的成都梦工厂商誉减值准备5,016.00万元外，经各年度商誉减值测试，公司不存在应当计提商誉减值准备而未计提的情况。

　　会计师意见：

　　公司商誉主要包括2009年收购成都梦工厂100%股形成的商誉和2013年及2015年先后收购北京漫游谷70%股权及30%股权形成的商誉，是公司2018年末的重要商誉；公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，制定并实施了《商誉管理业务流程控制制度》等内部控制制度，对因公司收购兼并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年末都应当进行减值测试；公司对成都梦工厂和北京漫游谷的股权收购完成后，均在各年末进行了相应的商誉减值测试，其中，成都梦工厂和北京漫游谷分别在2015年度以前和2014年度以前由公司根据新媒体发展战略及经营规划等，在预测成都梦工厂和北京漫游谷未来经营业绩的基础上采用收益法进行商誉减值测试；成都梦工厂和北京漫游谷分别在2015年度及以后和2014年度及以后，由于两公司业绩波动较大，且与收购时业绩预期也存在较大差异，为客观反映公司收购成都梦工厂和北京漫游谷股权形成的商誉价值，公司聘请了评估机构对收购成都梦工厂股权和北京漫游谷股权形成商誉涉及的资产组的可收回金额进行了评估（各年的评估方法均为收益法），并在评估的基础上进行商誉减值测试。

　　根据各年商誉减值结果，公司于2011年对收购成都梦工厂股权形成的商誉确认减值损失5,016万元，于2018年分别计提成都梦工商誉减值准备26,541.98万元、计提北京漫游谷商誉减值准备58,670.47万元。

　　在财务报表审计过程中，我们对公司商誉减值测试实施了相应的审计程序，包括与公司管理层沟通新媒体发展战略及游戏研发规划、网络游戏所在的行业情况、相关政策法规情况，以了解公司游戏开发与运营的内外部影响因素；与公司管理层讨论商誉所在资产组的确定范围、关键测试参数的选取，取得公司商誉减值测试报告并复核商誉减值测试的计算过程；对公司利用评估机构的评估结果对商誉实施减值测试的，与评估机构沟通评估方法、评估关键参数的确定等审计程序，审计过程中我们没有注意到公司以前年度对该等商誉存在应当计提减值而未计提的情况。

　　特此公告。

　　成都博瑞传播股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月4日