本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 14日收到上海证券交易所下发的《关于对成都博瑞传播股份有限公司 2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0656 号)（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，经公司认真研究和讨论并结合公司实际情况，现就有关情况回复并披露如下：

　　“一、关于公司的经营情况

　　1、根据公司年报,2018年度公司实现营业总收入 58428 万元，同比下降34.62%，归属母公司所有者的净利润-84128 万元，同比下降2517.36%，扣除归母净利润为-97412万元，同比下降1381%。公司2018年度收入大幅下滑并出现巨亏，且近三年扣非后持续亏损。请结合公司各业务板块的经营情况，分析公司近三年扣非后净利润持续为负的原因，并充分提示公司存在的经营风险。”

　　公司回复：

　　（1）公司近三年各业务板块的经营情况如下：

　　2018年度各业务板块经营情况

　　（单位:元  币种:人民币）

　　■

　　2017年度各业务板块经营情况

　　（单位:元  币种:人民币）

　　■

　　2016年度各业务板块经营情况

　　（单位:元  币种:人民币）

　　■

　　结合公司各业务板块的营业收入和毛利率变化情况可以看出，公司的学校业务、小贷业务、租赁及物业管理业务基本稳定。公司近三年扣非后净利润持续为负，主要受三个方面的影响：

　　一是传统媒体经营业务持续下滑。博瑞传播自1999年重组以来，一直以“传统媒体营运服务”为公司主业，伴随着《成都商报》市场影响力和经营规模的壮大，与报纸相关的印刷、发行投递和广告代理成为公司的核心业务。近年来，由于新媒体、新技术快速发展，媒体格局发生了深刻调整和重大变化，新媒体对传统媒体形成了颠覆性的冲击和挑战。随着国内经济结构调整不断深入、传统报媒持续“不可逆式”下滑以及新媒体行业竞争不断加剧，传媒行业整体加速下滑，公司的传统媒体经营业务——发行投递、印刷、报媒广告代理业务收入规模和毛利率水平持续加速下跌。2017年度，公司传统媒体经营业务整体亏损，为进一步优化公司业务结构，推动公司实现产业变革和转型升级，改善公司盈利能力和抗风险能力，公司从2017年开始，陆续剥离与报媒相关的发行投递、印刷、报媒广告代理业务。

　　二是游戏业务收入未达预期。为了实现从传统媒体业务转型升级，公司从2009年开始向“新媒体内容供应”方向做产业布局，选择了当时盈利模式较为清晰的游戏业务作为突破口。公司游戏业务主要为移动游戏、网页游戏及客户端游戏的研发及运营，目前运营产品主要包括手游《七雄争霸》《全民主公》、页游《七雄争霸》《街机群侠传》、侠义道系列端游、页游等，上述游戏产品运营流水受生命周期、网络游戏市场份额挤压等原因下滑。特别是2018 年，国内游戏产业深度洗牌，市场寡头垄断程度加剧，整体销售收入增速明显放缓；受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响，公司储备的多款游戏无法按期上线，为控制研发费用，已逐步裁撤部分产品。公司花费巨资，耗时两年多打造的精品手游《全民主公 2》于2018年10月上线腾讯平台，收入与预期差异较大。受上述因素影响，近三年公司游戏业务收入出现较大幅度下滑。

　　三是研发新产品投入较大且当期费用化，加剧了公司的业绩波动。2015年，公司新一届班子上任后，提出“构建以移动互联为核心、以数字娱乐集群和产业金融体系为两翼的创新型传媒集团”作为新一轮发展战略。公司持续看好网络游戏行业的发展，为保持两家游戏公司后续盈利能力，继续坚持对网络游戏业务的新产品研发投入。成都梦工厂、北京漫游谷在2016-2018年累计投入研发费用达2.5亿元。由于互联网游戏行业具备“高投入、高风险、高回报”的特殊性，以及在研发阶段和运营阶段所固有的业绩波动特点,即在研发投入阶段至产品未上线产生收入之前，可能带来游戏公司当期业绩下滑或亏损，在产品研发完成上线后，则可能产生较高的收益。故公司采用了较为谨慎的研发费用会计政策，未将旗下所有游戏产品的研发费用资本化，而均在当期直接计入损益，从而进一步加大了成都梦工厂、北京漫游谷两家游戏公司近三年的业绩波动。

　　（2）公司目前处于战略转型关键时期，正在积极调整产业结构，优化资产质量，提高盈利能力，大力发展“现代传播、教育培训、数字流量新经济”三大产业，力争用三年左右时间把公司打造成为区域领先的城市公共出行媒体供应商、区域领先的示范性教育集团以及互联网数字文化传播的先锋平台。结合公司现有的产业板块及未来的发展规划，公司面临的主要风险在于：

　　一是现有业务板块的经营风险。

　　1）户外广告业务，户外广告经营效果很大程度上取决于是否能取得具有比较优势（如区位、经营期限）的优质媒介资源。当前，行业内竞争也不断加剧，传统优质户外媒体资源容易被少数大公司收购掌握，媒介获取成本不断攀升，如果公司控股子公司博瑞眼界未来不能获取优质资源，随着其前期已获取的资源经营权逐步到期，可能导致其存在经营业绩不及预期的风险。

　　2）游戏业务经营风险。当前，公司一方面将严格控制成本、提升游戏业务盈利能力；另一方面将深入研判行业发展新趋势，积极谨慎地寻找游戏板块发展新路径。但如受行业监管政策进一步趋严或者行业竞争进一步加剧及自身经营等多重因素影响，上述措施未能得到较好落实，游戏业务经营业绩可能不达预期,将拖累公司整体经营业绩。

　　3）教育业务，当前公司教育业务发展态势良好，营业收入及利润均较为稳定。但是受《中华人民共和国民办教育促进法》《四川省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》等法律法规的影响，公司教育业务将可能面临盈利能力下降的风险。

　　4）小额贷款业务，公司小贷业务期末未回收贷款总额及占总放款比例较高，虽然小贷公司已计提了较为充分的贷款损失准备，但如上述未回收贷款不能及时回收，将对小贷公司业务拓展及经营业绩提升造成不利影响。

　　二是转型升级不及预期的风险。

　　5）现有业务核心竞争力不足的风险。当前公司主要的利润贡献来源为教育业务、楼宇租赁及小贷业务，但均存在体量过小，公司可能面临现有业务持续稳定盈利能力及核心竞争力不足的风险。

　　6）经营效益显现滞后。如果公司采用内生式自主发展模式，由于产业培育发展具有一定的时间周期，可能导致公司的经营效益显现时间推迟；同时，如以外延式并购持有重资产的方式转型发展，由于涉及资产折旧摊销，也可能导致公司转型升级的经营效果显现时间滞后。

　　2、“关于分季度财务数据匹配性。根据年报，2018年1-4季度分别实现营业总收入1.77亿元、1.51亿元、1.23亿元和1.33亿元，实现扣非归母净利润分别为-312.64万元、-761.87万元、212.41万元和-96550.11万元，经营活动产生的现金流净额分别为-6565.17万元、2285.01万元、3637.26万元、和-6654.63万元，公司收入变化趋势与净利润、经营性现金流变化趋势不相一致。请公司补充披露：（1）营业收入、净利润大幅下滑的具体原因；（2）结合公司主营业务的盈利模式、季度特性和收入确认政策说明季度财务数据波动的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。”

　　公司回复：

　　（1）营业收入、净利润大幅下滑的具体原因

　　1）营业收入下滑的主要原因

　　一是公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司已于2018年5月28日完成深圳市博瑞之光广告有限公司股权转让，自转让日起不再将其纳入合并报表范围，2018年1-2季度该等业务收入分别为2389万元、1501万元。二是公司已于2017年末剥离印刷业务，因客户合同转签工作尚未全部完成，博瑞印务代博瑞数码承接的过渡期印刷业务，且因转签工作的进一步推进，博瑞印务承接的过渡期印刷业务转签收入持续下降，2018年1-4季度该等业务收入分别为2599万元、1210万元、213万元、277万元。

　　扣除以上两项业务的收入后，公司2018年1-4季度分别实现营业总收入1.27亿元、1.24亿元、1.22亿元和1.30亿元，各季度收入波动不大。

　　2）扣非归母净利润大幅变动的主要原因

　　公司前三季度扣非归母净利润波动不大，主要系寒暑假所在的1、3季度，四川博瑞教育有限公司薪酬开支相对较少，利润高于2、4季度。受计提漫游谷、梦工厂商誉减值准备8.52亿元，以及终止确认部分已计提递延所得税、计提年终奖等因素共同影响，公司第四季度扣非归母净利润较前三个季度大幅下滑。

　　（2）结合公司主营业务的盈利模式、季度特性和收入确认政策说明季度财务数据波动的原因及合理性

　　1）盈利模式

　　2018年度，公司以竞拍、自建等方式获取、经营户外广告业务；以自主研发游戏产品，与一流游戏运营平台联合运营游戏项目；以现有学历教育为基础，开展课外培训业务；并同时兼营楼宇租赁及小额贷款业务；受业务合同转签进度影响，2018年度仍存在部分过渡期转签的印刷业务。

　　2）季度特性

　　户外广告、楼宇租赁、小贷业务的收入和利润季度波动不明显，但小贷业务客户贷款本金的发放与收回对公司经营净现流影响较大。

　　教育业务学杂费主要在2、3季度收取，导致了经营现金1、4季度净流出而2、3季度净流入特征明显；收取的学杂费在学年期内分十二个月按直线法确认收入，而寒暑假期间薪酬开支较少，导致1、3季度利润好于2、4季度。

　　网络游戏业务研发前期投入较大，但无游戏运营收入，而后期游戏研发成功上线后，仅有相对较低的运营成本和少量的后续研发投入，致使研发阶段和运营阶段业绩波动较大，同时基于谨慎性原则，公司采用了较为谨慎的研发费用会计政策，对游戏研发阶段发生的研发费用均全额计入当期损益，未予以资本化确认为无形资产进行摊销，进一步加大了游戏研发与运营阶段的业绩波动。

　　3）收入确认政策

　　公司收入政策已在年报中详细披露，主要业务具体政策如下：

　　广告收入一般根据与客户签订的广告发布合同，在广告内容见诸媒体并经客户确认，收款或取得收款的权利时，公司按广告发布期确认销售收入。

　　网游收入，对于公司联营客户的分成收入或自营渠道的充值收入，公司均以注册用户（游戏玩家）在公司网络游戏中的虚拟充值货币消费实际发生时确认销售收入。

　　发放贷款利息收入，公司根据与客户签订的借款合同或协议，在借款已经发放，公司收取利息或取得收取利息的权利时，根据借款合同或协议约定的借款利率和借款本金按照归属于本期的借款期间确认发放贷款利息收入。

　　学杂费收入方面，分学年收取的学杂费在学年期内分十二个月按直线法确认收入，一次性收取的不再退还学杂费，在合同约定的就读期内分月平均确认收入。

　　让渡资产使用权收入，在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。

　　印刷收入一般根据与客户签订的销售合同、协议约定，由客户自提或公司负责将货物运输到约定的交货地点，经客户验收，收款或取得收款权利时确认销售收入。

　　4）季度财务数据波动的原因

　　剔除深圳市博瑞之光广告有限公司不再纳入合并范围及印刷业务过渡期转签收入的影响，公司2018年1-4季度分别实现营业总收入1.27亿元、1.24亿元、1.22亿元和1.30亿元，各季度收入波动不大。

　　公司扣非归母净利润1-3季度的波动主要是受教育业务成本季度波动等影响，4季度的大幅下滑系年末根据测试结果计提商誉减值准备8.52亿元、终止确认部分已计提递延所得税以及计提年终奖等因素共同影响。

　　公司经营活动产生的现金净流量波动，主要系四川博瑞教育有限公司1、4季度无学杂费现金流入（在2、3季度收取），成都博瑞小额贷款有限公司客户贷款及垫款净额波动，以及1季度各公司支付年终奖和印务信息分公司支付成都博瑞数码科技有限公司过渡期往来款 （2019年4月18日已归还）影响。

　　5）季度财务数据波动的合理性

　　综上，公司2018年度分季度的营业总收入、扣非归母净利润、经营活动产生的现金净流量与公司主营业务盈利模式及季度特征、股权转让及资产剥离时点对季度损益的影响和收入确认政策相符，具备合理性。

　　会计师意见：

　　“经与公司管理层进行了沟通，并对公司2018年度各季度的营业收入及净利润波动情况进行了分析，结合我们在对公司2018年度财务报表审计过程中实施的收入检查、股权转让业务检查等审计程序了解的情况，2018年度，受公司控股孙公司深圳市博瑞之光广告有限公司股权转让导致的合并范围变化、2017年度剥离的印刷相关业务涉及的业务合同转签进度对各季度收入的影响等因素，公司2018年度各季度营业收入波动较大，扣除该等因素后，公司2018年各季度营业收入波动不大；受年末计提对漫游谷、梦工厂商誉减值准备8.52亿元，以及终止确认部分已计提递延所得税和计提年终奖等因素共同影响，公司4季度扣非后归母净利润较前3个季度大幅下滑；总体来看，公司2018年度分季度的营业总收入、扣非归母净利润、经营活动产生的现金净流量的波动与公司主营业务盈利模式及季度特征、股权转让及资产剥离时点对季度损益的影响、商誉减值的计提和收入确认政策相符，具备合理性。”

　　“3、关于广告业务。根据年报，2018年公司广告业务实现营业收入2.17亿元，同比下降8.94%，毛利率15.56%，较上一年度减少4.86个百分点，其中户外广告自营业务实现营收2.06亿元，同比增长9.85%。此外，公司亦从事广告代理业务，但未按相关指引要求披露此类业务财务数据，公司报刊广告代理的媒体主要有《成都商报》，公司为其首席广告代理商，代理期限至2018年10月31日。请公司补充披露：（1）公司户外广告自营业务的业务模式、结算模式、收入确认政策、内控政策，并结合业务合同主要条款说明收入确认是否符合会计准则要求，并请公司年审会计师发表意见；（2）公司户外广告业务中，期末公司拥有的广告位数量、区域位置、广告位上刊率，如存在代理商，请披露代理商数量、平均代理期限，并按直接客户和间接客户披露广告发布业务收入及占比；（3）按照《上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的要求，补充披露公司代理广告业务的营业收入和毛利率，并与去年数据进行对比说明变化原因；（4）公司与《成都商报》首席广告代理协议到期后的续签情况，若未续签请说明对未来对公司业绩影响；（5）结合公司广告业务的业务模式、同行业可比上市公司情况，定量分析说明公司广告业务毛利率下滑的原因及合理性。”

　　公司回复：

　　（1）公司户外广告自营业务的业务模式、结算模式、收入确认政策、内控政策，并结合业务合同主要条款说明收入确认是否符合会计准则要求，并请公司年审会计师发表意见

　　1）户外广告自营业务模式：主要是通过招投标、自行开发或定向采购取得各种优质的媒体资源（如高速路媒体、市区大牌、LED屏媒体和社区媒体等），通过承接各行业直接客户或广告代理公司在我司的媒体上刊发广告获取收益。

　　2）结算方式:以现金货币结算，主要采取刊前结算模式，后续款项根据广告投放进度收取，收款比例主要以50%-40%-10%或40%-30%-20%-10%为主。

　　3）广告收入确认会计政策：公司广告业务的具体收入确认会计政策为“广告收入一般根据与客户签订的广告发布合同，在广告内容见诸媒体并经客户确认，收款或取得收款的权利时，公司按广告发布期确认销售收入”。公司广告收入确认会计政策符合《企业会计准则第14号——收入》有关劳务收入应当在交易的结果能够可靠估计时确认收入的规定，即：

　　A.收入的金额能够可靠地计量；

　　B.相关的经济利益很可能流入企业；

　　C.交易的完工进度能够可靠地确定；

　　D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

　　4）公司广告业务内控政策：公司的内控政策规定，广告发布前必须事先与客户签订广告合同（原则上必须使用公司统一要求的格式合同，只有客户需要修订部分条款时，才能使用其他的合同文本格式） ，广告合同经子公司法务、客户部、项目总监、销售分管领导、财务部、总经理等层层审核通过后方能签订，确保合同中包含的销售价格、收款期限，验收日期，违约责任等符合公司销售政策。

　　5）广告业务合同主要条款

　　公司广告合同条款中明确了甲乙双方的权利及义务:

　　A.甲方的权利义务：

　　a.甲方应在广告发布前七日向乙方提供经甲方确认后的所发布广告的设计样稿及相关资料，以便乙方向相关管理部门申报办理相关手续，甲方委托发布的广告内容（画面）应当遵守国家广告法等法律法规的规定。若甲方提交发布的广告内容（画面）经审查不合格，甲方应当按照要求予以修改，甲方做出修改前乙方有权拒绝发布。若因甲方委托发布的广告内容（画面）不符合国家广告法等法律法规的规定或者甲方提供的资料不全或不实，造成广告的发布时间延后，按本合同约定发布时间计算发布费，广告发布期不顺延。

　　b.如因甲方未按国家广告法等相关法律法规提供广告发布所需相关资料、提供的资料不全或不实导致该广告未能正常发布或者受到相关部门处罚的，责任由甲方承担。若甲方广告内容（画面）出现包括但不限于侵权、虚假、违法宣传等，由此所产生的一切民事、行政、刑事等责任，均由甲方承担。

　　c.甲方应按合同规定时间支付乙方广告费，甲方逾期付款的，每逾期一日，则每日应向乙方支付合同总额千分之五的违约金；逾期超过 10日的，则乙方有权选择在不另行通知的情况下单方面终止本合同（甲方应向乙方支付合同终止日之前的所有广告发布费用及制作安装费）或要求甲方继续履行本合同，并要求甲方承担合同总额20%的违约责任。

　　B.乙方的权利义务

　　a.乙方保证具有广告设计、制作、发布的经营资格；保证具备本合同所述广告位的合法经营资格；否则由此引起本合同不能履行的责任，由乙方自行承担。

　　b.乙方应按合同约定为甲方发布广告，否则甲方有权追究乙方违约责任。

　　c.画面安装后，乙方将广告的实际照片提供给甲方备存。

　　d.广告发布期间，乙方对广告牌有维护修理义务，如有质量、安全问题，乙方承担维护及安全责任。

　　根据上述合同主要条款，公司的广告业务收入确认的具体情况是：公司广告合同条款中有明确的广告发布期限、广告发布费用、广告付款时间，以及广告刊挂上刊验收规定，财务部门根据广告合同中的相关信息以及客户验收报告（若客户在约定期限内未验收，视为自行验收合格）分期确认收入，如财务部门未取得广告合同及验收报告，则将收到客户的款项作为预收账款处理。

　　综上，公司户外广告自营业务的收入确认符合企业会计准则有关收入确认的规定。

　　会计师意见：

　　“经在审计过程对公司经营户外广告业务的子公司的业务模式、业务流程以及户外广告收入确认的会计政策进行了解，并对涉及户外广告经营相关的销售与收款的相关内部控制进行测试，结合审计时实施的相关审计程序，我们认为，公司户外广告收入的确认符合企业会计准则有关收入确认的规定，未发现公司户外广告业务收入确认的时点与其业务模式、业务流程以及广告业务合同约定的结算条件等存在不符的情况。”

　　（2）公司户外广告业务中，期末公司拥有的广告位数量、区域位置、广告位上刊率，如存在代理商，请披露代理商数量、平均代理期限，按直接客户和间接客户披露广告发布业务收入及占比

　　截止2018年12月31日，我司拥有成南高速媒体203座，上刊率65%；成绵高速媒体2座，上刊率67%；遂渝高速媒体2座，上刊率57%；成都绕城高速媒体36座，上刊率65.5%；成都市内大牌媒体1座，上刊率100%；光华大道媒体9座，上刊率42%；达陕、达巴、巴达高速共有媒体38座，上刊率30%；成都周边区县道闸媒体754座，上刊率22%；

　　定向采购媒体1942座，上刊率100%，定向采购是指18年我司根据与沱牌舍得公司签定的《户外广告发布合同》，按照沱牌舍得公司提供媒体计划方案在指定区域地点采购媒体并进行户外广告投放，全年采购媒体1942座，主要分布在四川地区，共计采购1556座，其他地区共计采购386座，其中：甘肃180座，河北59座，河南68座，山东39座，天津等其他地区40座。至18年12月31日已全部投放完毕。

　　2018年博瑞眼界合并收入20,577.24万元，其中：眼界本部实现收入12,756.48万元，武汉银福实现收入3,457.03万元。深圳博瑞之光公司已于2018年5月股权退出，无法取得按客户类型划分收入的相关数据。

　　2018年直投客户与代理客户销售情况表

　　金额单位：万元

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　　（3）按照《上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的要求，补充披露公司代理广告业务的营业收入和毛利率，并与去年数据进行对比说明变化原因

　　目前受传统纸媒整体下滑的影响，代理《成都商报》业务收入下滑幅度明显，2018年全年实现代理收入216.75万元，与去年同比下滑67.25%，由于2018年10月31日与《成都商报》首席代理协议到期，变为了普通代理模式，不再享受广告代理分成返点，加之收回前期大量应收款使业务提成总额增加，从而使营业成本大于营业收入，本年度毛利率为-6.42%，与去年同比下滑86个百分点。

　　（4）公司与《成都商报》首席广告代理协议到期后的续签情况，若未续签请说明对未来对公司业绩影响

　　公司与成都商报社签署的首席代理协议于2018年10月底到期，未再按原协议条款续签首席代理协议。从2018年11月起，双方调整为签署普通代理协议。

　　受互联网新媒体快速崛起的冲击，传统报媒近年来持续“不可逆式”下滑，成都商报社广告总规模也随着行业颓势出现持续大幅萎缩。受此影响，公司代理《成都商报》广告收入降幅明显，2018年全年仅实现代理收入216.75万元。加之该板块业务已于2018年11月从上市公司剥离，因此公司与《成都商报》首席广告代理协议到期后，未续签该协议不会对公司未来经营业绩造成不利的影响。

　　（5）结合公司广告业务的业务模式、同行业可比上市公司情况，定量分析说明公司广告业务毛利率下滑的原因及合理性

　　公司广告业务主要是通过代理方式为客户提供广告发布服务。2018年公司广告业务实现营业收入2.17亿元，同比下降8.94%，毛利率15.56%，较上一年度减少4.86个百分点，其中户外广告自营业务实现营收2.06亿元，同比增长9.85%。

　　与同行业相比我司广告业务毛利水平居于平均水平，据2018年披露的财报显示，省广股份2018年度毛利率为14.34%，低于我司1.12个百分点，华扬联众2018年度毛利率为11.54%，低于我司4.02个百分点，而分众传媒毛利率高达66.21%。省广股份户外媒体业务2018年同比2017年骤降21%，毛利率不断下跌，主要由于传统户外广告市场正在被新潮传媒、分众传媒等梯媒广告业务公司蚕食。分众传媒超高的毛利率，得益于其媒体均为自有媒体，掌握了定价权，且在全国进行布局，拥有众多的品牌客户和4A客户。而我司主要收入来源为代理业务，随着代理费用逐年上涨，传统广告又逐年下滑，毛利率水平也随之逐步降低。

　　“4、关于游戏业务。根据年报，报告期内公司互联网游戏业务实现营收8547.19万元，同比下降12.78%，毛利率28.34%，同比增加了11.15个百分点。公司报告期内合计运营游戏共17款，全年上线新游戏2款，公司2018年研发费用为10002.67万元，较2017年增长19.81%，研发人数由453人降为424人。请公司补充披露：（1）公司游戏业务的收入确认政策和确认时点、游戏充值流水前五款游戏的运营模式及收费方式；（2）结合2018年游戏产品开发、上新情况，说明公司2018年研发费用快速增长的原因及主要研发成果的转化情况；（3）结合主要游戏产品经营情况说明2018年游戏业务毛利率变动的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。”

　　公司回复：

　　（1）公司游戏业务的收入确认政策和确认时点、游戏充值流水前五款游戏的运营模式及收费方式

　　1）公司游戏业务收入确认会计政策

　　对于公司联营客户的分成收入或自营渠道的充值收入，公司均以注册用户（游戏玩家）在公司网络游戏中的虚拟充值货币消费实际发生时确认销售收入。

　　2）公司游戏业务收入确认时点

　　公司目前的网络游戏的运营模式包括联合运营及授权运营模式和自主运营模式，不同运营模式下游戏业务收入的确认时点如下：

　　A.联合运营及授权运营模式：公司与以腾讯为代表的多家大型网络游戏平台签订合作运营网络游戏协议，玩家通过平台了解公司游戏产品，并直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端，注册后进入游戏。游戏客户通过购买平台发行的点卡充值到平台账户中兑换成虚拟货币，在游戏中购买道具等虚拟物品。公司负责游戏版本的维护、更新、技术支持和客户服务，游戏平台服务商负责用户推广、充值服务以及计费系统管理，公司按协议约定比例取得分成收入。游戏平台服务商统计游戏玩家实际充值金额，并按协议约定的比例计算分成，公司在技术后台统计的数据与游戏平台服务商提供数据核对无误后确认营业收入，各期末结合期末游戏存量数据与游戏分成率计算期末未实现的销售收入,并对营业收入进行调整。

　　B.自主运营模式：公司通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备，即在游戏玩家实际使用虚拟货币购买道具时确认收入的实现。

　　3）公司游戏充值流水前五款游戏的运营模式及收费方式

　　表1：2018年公司充值流水总额前五的游戏列表：

　　（单位：万元）

　　■

　　上述游戏的运营模式主要是授权运营和联合运营。

　　授权运营模式：由被授权方代理发行和运营、负责游戏推广，提供游戏产品运营系统、与运营商及用户的接口、系统维护，提供与平台注册系统、充值计费系统、登陆系统所需服务器资源，提供与平台运营及充值计费相关的客户服务等，公司负责游戏的研发、改进、升级、更新和技术维护，提供游戏服务必须的服务器资源，提供与游戏内容相关的客户服务，双方依据协议合作运营。收费方式：玩家通过运营方接入的支付方式（第三方支付平台、银行卡、短代收费等）在游戏内进行充值获得游戏内虚拟货币，进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容进行体验消费。

　　联合运营模式：与腾讯开放平台合作运营，游戏的研发、维护和更新迭代、服务器的购买、架设、维护管理、推广活动及游戏运营工作由公司负责，遵循腾讯开放平台的规则，玩家通过平台公司进行登录和注册，腾讯公司提供平台技术支持。收费方式：玩家通过运营方接入的支付方式（微信、QQ钱包、Q点、QQ卡、银行卡、短代收费等）在游戏内进行充值获得游戏内虚拟货币，进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容进行体验消费。

　　（2）结合2018年游戏产品开发、上新情况，说明公司2018年研发费用快速增长的原因及主要研发成果的转化情况

　　1）公司2018年研发费用快速增长的原因

　　公司2018年研发的网络游戏产品共计16款，研发费用总额10,002.67万元，较2017年增长19.81%，增加1,654.56万元，2018年研发费用较上期对比列示如下：

　　（单位：万元）

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　　从上表可以看出，除委托制作费项目较上期大幅增加以外，受公司裁撤部分游戏项目及工作室影响，研发费用中职工薪酬费用、材料费用、折旧及摊销费用、物管租赁费用等均较上年减少；而委托制作费用的增加与公司裁撤部分游戏项目及游戏外包业务的完成情况相关，由于公司游戏研发存在研发外包的情况，在相应的游戏项目被裁撤后，被裁撤项目相应的委托制作费用（研发外包费用）则一次性计入2018年度的研发费用，同时2018年度公司完成的研发外包项目工作量较上年度增加，年初预付的研发外包费用按公司会计政策计入2018年度研发费用，从而导致公司2018年度的研发费用总额较上年度增加较大。

　　2）公司2018年研发费用主要研发成果的转化情况

　　受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响，公司储备的多款游戏无法按期上线。2018年，公司仅上线《全民主公H5》和《全民主公2》两款游戏，均为北京漫游谷研发。其中《全民主公H5》作为公司首款H5产品，自2018年3月发行后，流水稳步上升，连续数月稳定在1500万元，全年流水已达到1.3亿元，成为公司当下盈利最多的游戏产品。公司在H5市场的尝试过程中积累游戏开发及运营经验，同步拓展海外市场，初步实现了H5的海内外稳步运营；公司重点产品《全民主公2》于2018年10月在腾讯平台上线后，截至2018年12月31日，累计新增玩家141万人，累计流水8604万元，严重低于预期。公司原计划于2018年三季度上线的《七雄争霸H5》和《石器大陆》等手游受到精品化市场趋势影响，为确保产品品质、适应用户习惯，本着打造精品游戏的理念对产品进行持续优化，测试时间延后。《大话悟空》手游受到精品趋势等多方面影响，项目自始至终以打造真正的精品为目标。同样受版号审批进度影响，公司原计划于2018年度上线的手游《侠义道》仅于年内开启了测试，未如期进行大规模推广。已上线两款产品的流水总额参见本回复函“表1：2018年公司充值流水总额前五的游戏列表”。

　　（3）结合主要游戏产品经营情况说明2018年游戏业务毛利率变动的原因及合理性

　　公司2018年度营业收入、营业成本及毛利率对比如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　如上表所示，公司2018年度网络游戏业务毛利率为28.34%，较上年同期17.19%的毛利率上升11.15个百分点，主要系：2018年度新游戏上线运营增加营业收入（2018年上线的《全民主公H5》和《全民主公2》合计增加收入2002.74万元），一定程度上减少了游戏总收入的下降幅度；为控制成本，公司于2018年度裁减部分游戏项目，减少成本支出（成都梦工厂等游戏公司撤销外地工作室，减少营业成本约1527.1万元），另公司收购北京漫游谷股权确认的无形资产已于2018年陆续摊销完毕，相应减少营业成本786.09万元所致。

　　会计师意见：

　　“公司对于联营客户的分成收入或自营渠道的充值收入，均以注册用户（游戏玩家）在公司网络游戏中的虚拟充值货币消费实际发生时确认销售收入的实现，游戏收入确认的会计政策符合企业会计准则有关收入确认的规定；在不同的运营模式下，游戏业务收入的确认时点与其收入确认的会计政策相符。

　　经与公司沟通，以及结合我们审计时实施的分析、检查等审计程序，2018年度，公司游戏研发费用较上年增加较大，则主要系公司2018年裁撤部分游戏项目，一方面使研发费用中职工薪酬、材料费用、折旧及摊销费用、物管租赁费用等均较上年减少，另一方面，由于公司游戏研发存在研发外包的情况，在相应的游戏项目被裁撤后，被裁撤游戏相应的委托制作费用（研发外包费用）则一次性计入2018年度的研发费用，同时2018年度公司完成的研发外包项目工作量较上年度增加，年初预付的研发外包费用按公司会计政策计入2018年度研发费用，从而导致公司2018年度的研发费用总额较上年度增加较大，与公司2018年度游戏研发项目的实际情况相符；另2018年，受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响，公司储备的多款游戏无法按期上线，仅上线《全民主公H5》和《全民主公2》两款游戏。

　　公司2018年度网络游戏业务毛利率为28.34%，较上年同期17.19%的毛利率上升11.15个百分点，主要系公司2018年度新游戏上线运营增加营业收入，以及公司为控制成本，2018年度裁减部分游戏工作室，相应减少了成本支出,同时公司收购北京漫游谷股权确认的无形资产已于2018年陆续摊销完毕，相应减少营业成本，上述因素使用公司2018年度的毛利率高于上年同期，与公司网络游戏业务的实际情况相符。”

　　“5、关于小额贷款业务。根据年报，公司子公司博瑞小贷主要从事小额贷款业务，2018年度博瑞小贷实现营收3781万元，净利润1217万元，截至2018年底，博瑞小贷总放款金额为6.42亿元，计提贷款减值准备1.25亿元，逾期未收回贷款总额为3.16亿元，占总放款比例为49.16%，逾期比例较高。请公司补充披露：（1）博瑞小贷按照到期时间长短分类列示2017年度以及2018年度对外发放的尚未到期贷款总额；（2）2017年度以及2018年度的逾期贷款金额及占比；（3）往年度的逾期贷款清偿率；（4）公司抵（质）押贷款的质押率；（5）结合问题（2）、（3）说明公司贷款坏账准备是否审慎合，是否符合会计准则规定，并请会计师发表意见；（6）根据年报，博瑞小贷已向法院申请对成都东方正红商贸有限公司等28户借款人及其担保人的债权执行申请，涉及贷款本金29846万元，抵（质）押贷款22515万、保证贷款7331万元。请公司逐一说明上述诉执行进展情况；（7）公司小额贷款业务逾期比例较高，请公司具体说明相关业务的风控程序并充分提示风险。”

　　公司回复：

　　（1）小贷公司按照到期时间长短分类列示2017年度以及2018年度对外发放的尚未到期贷款总额

　　2017年末尚未到期贷款总额为31651万元，2018年末尚未到期贷款总额为32634万元。

　　■

　　（2）公司2017年度以及2018年度的逾期贷款金额及占比

　　我国民间借贷风险在2014-2015年间集中爆发，博瑞小贷的逾期贷款也主要发生在此期间，截止2018年底，公司2015年底以前形成的逾期贷款余额占全部逾期贷款余额比例为91%。

　　■

　　注：由于结算原因造成2018年末新增的逾期贷款1800万元已于2019年1月2 日收回。

　　（3）公司过往年度的逾期贷款清偿率

　　2016-2018年度逾期贷款清偿率分别为9.63%、25.19%和5.27%。

　　（4）公司抵（质）押贷款的质押率

　　截至2018年底，公司抵（质）押贷款占全部在贷余额的比率为73%，其中质押贷款占全部在贷余额的比率为6%；逾期贷款中抵（质）押贷款占全部逾期贷款比率为73%，其中质押贷款占全部逾期贷款比率为5%。

　　依据博瑞小贷2018年末为进行贷款五级风险分类而委托评估机构评估的贷款可收回金额计算(四川德正资产评估有限公司出具的资产评估报告)，2018年底博瑞小贷抵（质）押贷款的抵质押率为87%（计算依据为评估报告中抵质押贷款的可回收金额/贷款本金）。

　　（5）结合问题（2）、（3）说明公司贷款坏账准备是否审慎，是否符合会计准则规定，并请会计师发表意见

　　1)公司贷款损失准备会计政策

　　贷款损失准备的计提范围为承担风险和损失的资产，具体包括各类小额贷款（含抵押、质押、保证、信用等贷款）、票据贴现等。

　　公司贷款损失准备包括一般准备和贷款减值准备。

　　一般准备用于弥补尚未识别的可能性损失的准备，每年按信贷业务税后净利润的10%提取，累计计提的一般风险准备不低于全部贷款余额的1.5%，当累计提取的一般准备达到初始信贷资产的10%时，原则上不再提取。

　　公司季末对每单项贷款按其信贷资产质量划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，计提贷款减值准备比例如下：

　　■

　　风险分类标准如下：

　　正常：借款人能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还。

　　关注：尽管借款人目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产；借款人的现金偿还能力出现明显问题，但借款人的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益。

　　次级：借款人的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

　　可疑：借款人无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

　　损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分。

　　2）公司贷款损失准备计提情况

　　报告期内，博瑞小贷为合理计提贷款损失准备，聘请四川德正资产评估有限公司对博瑞小贷2018年末已发放贷款的可回收金额进行评估，在评估结果的基础对贷款余额进行五级分类，并严格按照公司贷款损失准备会计政策计提贷款损失准备和一般风险准备。2018年末，博瑞小贷贷款损失准备和一般风险准备的计提情况如下:

　　（单位：万元）

　　■

　　3)贷款损失准备的审慎性及会计处理的合规性分析

　　博瑞小贷2018年末逾期贷款金额为31,566.44万元，占全部在贷余额比例为49.16%，主要系2015年底以前形成的逾期贷款（2015年以前逾期的余额占全部逾期贷款余额比例为91%）；博瑞小贷逾期贷大部分为抵（质）押贷款，抵（质）押贷款占全部逾期贷款比率为73%（其中质押贷款占全部逾期贷款比率为5%）；博瑞小贷为合理进行贷款的五级风险分类和合理计提贷款损失准备，于2018年末委托四川德正资产评估有限公司对年末贷款余额的可收回金额进行了评估，依据四川德正资产评估有限公司出具的资产评估报告，2018年末博瑞小贷抵（质）押贷款的抵质押率为87%（计算依据为评估报告中抵质押贷款的可回收金额/贷款本金），如评估机构评估确认的可收回金额均能收回，则估计的贷款损失率13%，而博瑞小贷2018年末依据公司会计政策计提的贷款损失准备和累计计提的一般风险准备合计数占年末贷款原值的比例为21.96%，达到估计的贷款损失率的比例为168.94%，因此博瑞小贷计提的贷款损失准备能够覆盖估计的贷款损失，年末贷款损失准备计提充分，具有审慎性。

　　博瑞小贷根据公司制定的贷款损失准备会计政策，以评估机构对年末贷款可收回金额的评估结果为依据，在贷款五级风险分类的基础上计提贷款损失准备，并依据税后实现的净利润计提一般风险准备的会计处理方法，符合《企业会计准则》有关资产减值损失的会计处理规定。

　　会计师意见：

　　“2018年度末，博瑞小贷以评估机构对其年末贷款可收回金额评估的基础上，对贷款余额按公司的会计政策进行了五级风险分类，并按分类结果和计提比例足额计提了贷款损失准备；我们在对公司2018年度财务报表的审计过程中，对博瑞小贷贷款逾期情况、五级风险分类以及贷款损失准备的计提等实施了分析、检查、验证等审计程序，审计过程中我们没有发现博瑞小贷存在未按照公司制定的会计政策和企业会计准则的规定计提贷款损失准备的情况；如评估机构评估确认的可收回金额均能收回，则估计的贷款损失率13%，而博瑞小贷2018年末依据公司会计政策计提的贷款损失准备和累计计提的一般风险准备合计数占年末贷款原值的比例为21.96%，达到估计的贷款损失率的比例为168.94%，因此博瑞小贷计提的贷款损失准备能够覆盖估计的贷款损失，公司年末贷款损准备计提充分，具有审慎性。”

　　（6）根据年报，博瑞小贷向法院申请对成都东方正红商务有限公司等28户借款人及其担保人的债权执行申请，涉及贷款本金为人民币29846万元，其中抵（质）押贷款22515万元、保证贷款7331万元。请公司逐一说明上述诉讼执行进展情况。

　　诉讼执行最新进展如下：

　　1）抵（质）押担保贷款

　　■

　　2）保证担保贷款

　　■

　　（7）公司小额贷款业务逾期比例较高，请公司具体说明相关业务的风控程序并充分提示风险

　　博瑞小贷业务的风控程序为：在业务调查阶段，由风险管理部及信贷业务部共同派员参与调查，独立发表意见。在贷款审批环节，公司对贷款项目进行集体评审，综合评估项目风险。贷款发放后，财务部与风险管理部、信贷业务部及时对账，做到账实一致，按照管理规定对贷款项目进行分类管理。信贷部门承担贷后检查、风险预警、本息回收及不良清收方案的执行落实，风险管理部门负责贷后管理监督和法律支持，信贷业务形成了较为完善的风控体系和内控机制。

　　我国小贷行业的贷款逾期在2014-2015年集中发生，受行业因素影响，博瑞小贷逾期贷款也集中在2015年以前，2018年末逾期贷款占全部在贷余额比例为49.16%，其中2015年底以前形成的逾期贷款余额占全部逾期贷款余额比例为91%。逾期风险爆发后，博瑞小贷积极通过司法诉讼、申请强制执行等手段进行清收追偿，部分项目取得了积极进展。公司虽未涉及P2P、互联网现金贷等高风险业务，但由于部分贷款逾期时间较长，诉讼周期较长，抵质押价值存在贬值损失的风险，对贷款本息的全部清收具有一定的不确定性。

　　截止2018年底，博瑞小贷逾期贷款中抵（质）押贷款占全部逾期贷款比例为73%，遵循审慎原则对贷款进行五级分类，并严格按照公司会计政策计提减值准备和一般准备金，目前而言，贷款经营风险整体可控。

　　博瑞小贷在努力清收逾期贷款的同时积极调整业务方向，主要发展个人住房抵押小额贷款等低风险产品，新增业务风险得到了有效控制，企业经营质量明显提升。截止2018年底，博瑞小贷小微客户超过500家、在贷金额2亿元、逾期率约1%，业务转型初见成效，满足了众多“小、个、微”客户的融资需求，也因此获得了成都市小额信贷协会颁发的2018年度“最佳小微企业服务奖”、“最佳社会责任奖”。

　　“6、关于教育业务。根据年报，公司学校业务实现营收1.29亿元，同比增长9.28%，毛利率为45.17%。公司教育业务主要分为学历教育和培训业务。请公司补充披露：（1）分学历教育业务和培训业务的营收、成本、毛利率；（2）学历教育业务的办学模式、主要教学主体情况；（3）结合同行业可比上市公司，说明学校业务毛利率的合理性。”

　　公司回复：

　　（1）分学历教育业务和培训业务的营收、成本、毛利率

　　■

　　备注：学校教学用的房产及土地系母公司教育公司所有，该部分资产折旧及摊销计入教育公司管理费用，如将此费用计入办学成本，教育业务的毛利率为42.93%，学历教育的毛利率为42.40%。

　　（2）学历教育业务的办学模式、主要教学主体情况

　　成都树德中学博瑞实验学校系公司全资子公司四川博瑞教育有限公司投资举办的一所全日制住宿学校。学校教育引入了成都树德中学品牌及教育理念，由树德中学直接进行教育教学管理。学校占地160亩，设有小学、初中和高中，在校学生约4000人，教职员工近500人。近年来，学校的办学水平、教学质量稳定提升，已发展成为具有一定社会影响和良好口碑的优质民办学校，先后四次被评为“成都市民办教育先进单位”。

　　（3）结合同行业可比上市公司，说明学校业务毛利率的合理性

　　四川博瑞教育有限公司下属的成都树德中学博瑞实验学校，2018年实现营收10,731万元，学校业务毛利率为45.08%。

　　与同行业上市公司—成实外教育有限公司对标分析：2016年，“成实外教育”在港交所主板挂牌上市，成为我国大陆地区第一家全日制学校教育集团上市公司。从最近5年（2013-2017）对外披露的年度财报显示，其业务毛利率呈稳步增长趋势，平均达43%。从2016年开始，“成实外教育”毛利率突破47%，随后，因集团大举扩张，新学校的开设导致相关投入及行政开支增加等因素，其2018年毛利率有所下降，为42.9%。如本项问题“（1）分学历教育业务和培训业务的营收、成本、毛利率”所述，树德博瑞实验学校在考虑教学大楼等固定资产的折旧费用后，树德博瑞实验学校2018年度教育业务的毛利率为42.93%，学历教育的毛利率为42.40%，与“成实外教育”学校的毛利率水平相当，不存在重大差异。

　　综上，成都树德博瑞实验学校毛利率水平与同行业可比上市公司相当，学校业务运行稳定、经营管理合理，毛利率符合行业水平。

　　“二、关于财务会计

　　7、根据年报，2018年资产处置收益较2017年增加1.19亿元，同比增长46977.75%，主要由于公司通过以房屋增资再转让股权的方式，处置位于北京市办公楼所产生的固定资产处置收益以及公司原子公司博瑞书坊处置商业物业形成。请公司补充披露：（1）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产的基本情况，相关会计处理是否符合会计准则的规定，并请年审会计师发表意见；（2）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产所履行的内部决策程序及信息披露义务履行情况。”

　　公司回复：

　　（1）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产的基本情况，相关会计处理是否符合会计准则的规定，并请年审会计师发表意见

　　1）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产的基本情况

　　A、为全面落实深化国企改革的决策部署，提高管理效能，优化公司资产结构，明晰主业，提升资产质量和盈利能力，公司于2018年10月29日召开九届董事会第三十九次会议，同意公司将持有的北京西城区闹市口大街1号院2号楼两处房产通过增资重组注入全资子公司博瑞盛德。公司聘请了成都兴源房地产土地资产评估有限公司对上述注入资产进行评估并出具了房地产评估报告，评估总价12,386.44万元，其中100万元计入注册资本，12,286.44万元计入资本公积，相关变更登记已办理完毕。

　　B、湖北众联资产评估有限公司2018年11月8日出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟股权转让所涉及的北京博瑞盛德创业投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1292号），北京博瑞盛德创业投资有限公司评估基准日（2018年10月31日）账面总资产为17633.03万元，总负债为3680.17万元，净资产为13952.85万元，经采用资产基础法评估后的股东全部权益为13639.60万元，评估减值313.25万元，减值率2.25%。具体评估汇总情况详见下表：

　　（金额单位：人民币万元）

　　■

　　其中：固定资产主要为位于北京市西城区闹市口大街1号院2号楼办公用房产，经成都兴源房地产土地资产评估有限公司2018年10月15日出具的《房地产估价报告》（成兴房评报字[2018]1002号）评估，评估价值为12,386.44万元。

　　C、北京市西城区闹市口大街1号院2号楼办公用房产的评估过程如下：

　　a、评估方法

　　采用市场比较法

　　其计算公式为：

　　比准价格＝可比实例价格×交易情况修正×市场状况修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正

　　b、选取可比实例

　　根据市场调查后的案例情况分析，我们选取了位于同一区域、同一物业类型、类似户型、类似面积、距离价值时点较近的的3个案例进行比较分析，3个案例均为委估对象所在区域的办公用房，详见可比实例情况表。

　　可比实例情况

　　■

　　c、比准价格计算

　　比准价格计算表

　　■

　　d、评估总价

　　■

　　e、评估结果的合理性

　　■

　　评估结果120,210.00元/平方米与查询房天下的均价122,520.00元/平方米非常接近，我们认为评估结果具有合理性。

　　D、经公司2018年11月13日召开的九届董事会第四十次会议，以及2018年11月29日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司与成都澜海投资管理有限公司签署《股权转让协议》，转让持有的北京博瑞盛德创业投资有限公司股权，本次交易以现金支付对价，交易价格以具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的相关《评估报告》所确定的评估价值为基础，经交易各方协商一致后确定北京博瑞盛德创业投资有限公司股权转让价格为13,639.60万元。

　　2）相关会计处理是否符合会计准则的规定

　　公司对于2018年度以北京市办公楼房产对全资子公司增资再转让股权的交易，在编制财务报表时，按照《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号）的规定,将上述通过股权转让方式完成的资产转让收益列报于利润表“资产处置收益”。

　　由于本次资产增资的时间与股权转让的时间间隔极短，从交易的实质来看，分别完成了增资资产的转让和子公司的股权转让，因此公司将通过股权转让完成的增资资产的转让确认为资产转让收益，符合《企业会计准则——基本准则》有关“企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据”的规定，以及符合《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的列报规定。

　　会计师意见：

　　“经与公司管理层沟通，以及结合我们对公司2018年度财务报表审计时实施的分析、检查等审计程序，公司对于2018年度以北京市办公楼房产对全资子公司增资再转让股权的交易，由于资产增资的时间与股权转让的时间间隔极短，从交易的实质来看，分别完成了增资资产的转让和子公司的股权转让。对于以北京市办公楼房产对全资子公司的增资，公司聘请了成都兴源房地产土地资产评估有限公司对拟增资房产进行了评估，成都兴源房地产土地资产评估有限公司于2018年10月15日出具了‘成兴房评报字[2018]1002号’房地产估价报告，评估价值为12,386.44万元；经公司于2018年10月29日召开九届董事会第三十九次会议，同意公司将评估范围内的房产以评估总价12,386.44万元通过增资重组注入全资子公司博瑞盛德，其中100万元计入博瑞盛德注册资本，12,286.44万元计入博瑞盛德资本公积；增资完成后，公司据此增加对博瑞盛德的长期股权投资成本12,386.44万元，博瑞盛德据此增加100万元实收资本和12,286.44万元资本公积。增资完成后，经公司2018年11月13日召开的九届董事会第四十次会议，以及2018年11月29日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司与成都澜海投资管理有限公司签署《股权转让协议》，以湖北众联资产评估有限公司2018年11月8日出具的《成都博瑞传播股份有限公司拟股权转让所涉及的北京博瑞盛德创业投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1292号）所确定的评估价值13,639.60万元为基础（评估基准日为2018年10月31日），公司以13,639.60万元的股权转让价格向成都澜海投资管理有限公司转让博瑞盛德100%的股权；股权转让完成后，公司据此确认房产增资环节的资产转让收益和本次股权转让收益,并减少公司对博瑞盛德的长期股权投资成本。

　　综上，公司先将其持有的位于北京市的办公楼房产装入其全资子公司博瑞盛德再转让博瑞盛德股权的方式，最终实现了增资资产的转让收益和子公司股权转让收益，并分别两个交易环节进行了相应的会计处理，其中增资资产的会计处理符合《企业会计准则第2 号——长期股权投资》有关长期股权初始计量的规定；股权转让完成时确认增资资产的转让收益和股权转让收益，符合《企业会计准则第2 号——长期股权投资》有关股权转让会计处理及《企业会计准则——基本准则》有关‘企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据’的规定，以及符合《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的列报规定。”

　　（2）公司以房屋增资再转让股权的方式处置资产所履行的内部决策程序及信息披露义务履行情况

　　1）内部决策程序

　　经2018年10月29日召开的公司九届董事会第三十九次会议审议，同意公司将持有的北京西城区闹市口大街1号院2号楼两处房产通过增资的形式重组注入全资子公司北京博瑞盛德创业投资有限公司。经公司2018年11月13日召开的九届董事会第四十次会议，以及2018年11月29日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司及公司控股的3家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为转让方，与成都澜海投资管理有限公司分别签署《股权转让协议》，转让持有的包括北京博瑞盛德创业投资有限公司在内的全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权。

　　2）信息披露义务履行情况

　　公司于2018年10月29日召开九届董事会第三十九次会议，同意公司将持有的北京西城区闹市口大街1号院2号楼两处房地产通过增资重组注入全资子公司博瑞盛德。公司聘请了成都兴源房地产土地评估有限公司对上述资产进行评估并出具了房地产评估报告，评估总价12,386.44万元，其中100万元计入注册资本，12,286.44万元计入资本公积。根据《股票上市规则》第9.2、9.3条相关规定，本次增资额并未达到“占上市公司最近一期经审计净资产（2017年度为36.41亿元）的10%以上”等披露指标，且博瑞盛德为公司全资子公司，增资行为未导致上市公司合并报表范围变更；根据《股票上市规则》第9.16条“上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序”的规定，故本次公司增资事项履行了董事会审议程序，未达到专项披露的条件。

　　2018年11月13日，公司召开九届董事会第四十次会议，审议通过了关于转让14家子公司股权暨关联交易的议案，并于11月14日披露了《博瑞传播九届董事会第四十次会议决议公告》《关于转让相关子公司股权暨关联交易公告》（以下简称《关联交易公告》）等相关公告，在《关联交易公告》“三、关联交易标的基本情况（四）本次交易标的情况12北京博瑞盛德创业投资有限公司”章节中，对上述房产通过增资重组注入博瑞盛德进行了披露。2018年11月29日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，并于11月30日披露了决议公告。

　　“8、根据年报，2018年公司预付账款9986.08万元，同比下降36.76%。导致上述变动的原因之一为公司子公司北京漫游谷预付的部分游戏授权金、分成款等由于相应的游戏研发已于本期裁撤，公司预计其无法收回，故全额计提坏账准备。此外，公司对韩国AINA 公司等四家公司其他应收款单独全额计提坏账准备3238.22万元，年报披露原因亦为公司子公司北京漫游谷预付的部分游戏授权金、分成款等由于相应的游戏研发已于本期裁撤，公司预计收回困难。请公司：（1）逐笔说明上述无法收回预付款、其他应收款的形成原因、金额、账龄、交易对方与上市公司是否存在关联关系；（2）具体说明公司为收回上述预付账款所采取的具体措施；（3）具体说明全额计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定，请公司年审会计师发表意见；（4）说明同为公司子公司北京漫游谷预付的部分游戏授权金、分成款，但部分计入预收账款，部分计入其他应收款的会计处理依据及合理性，请公司年审会计师发表意见。”

　　公司回复：

　　（1）逐笔说明上述无法收回预付款、其他应收款的形成原因、金额、账龄、交易对方与上市公司是否存在关联关系

　　截至2018年末北京漫游谷无法收回的预付款、其他应收款列示如下：

　　■

　　注1：北京漫游谷通过协议取得韩国AINA公司两款移动网络游戏产品的中国大陆地区及港澳台地区独家运营权。由于韩国AINA公司研发的游戏因上线后效果不佳，游戏已下线，团队已解散，转为其他应收款并全额计提损失。

　　注2：北京漫游谷通过协议取得北京大圣信息技术有限公司的一款移动网络游戏产品的中国大陆地区独家运营权。由于北京大圣信息技术有限公司研发的游戏上线后因效果不佳，游戏已下线，该公司已经停止经营并注销，转为其他应收款并全额计提损失。

　　注3：北京漫游谷通过协议取得四川火星蚂蚁电子科技有限公司一款移动网络游戏产品的中国大陆地区独家运营权。由于四川火星蚂蚁电子科技有限公司开发的游戏已终止研发，团队解散，转为其他应收款并全额计提损失。

　　注4：北京多点乐趣科技有限公司向北京漫游谷借款用于一款移动网络游戏产品运营及后续研发。北京多点乐趣科技有限公司承诺北京漫游谷该款游戏在中国大陆地区有优先独家代理权。因北京多点乐趣科技有限公司经营困难，已终止游戏研发，其他应收款全额计提损失。

　　（2）具体说明公司为收回上述预付账款所采取的具体措施

　　北京漫游谷截至2018年末无法收回的预付款、其他应收款均为以前年度与外部游戏研发团队开展的网络游戏产品合作。受近年来国内网络游戏市场增长放缓及行业洗牌加剧影响，为控制上述预付账款收回风险，减少合作方违约可能造成的损失，北京漫游谷采取了以下措施控制风险：

　　1）从制度层面严格把控各环节风险点。按照经营性投资等相关制度规定对项目进行可行性论证，根据内控制度流程做出项目投资决策。

　　2）由于游戏行业具有高风险、低成功率的特殊属性，密切关注所投资游戏的研发进展，积极同合作各方沟通和协商，指派专人定期或不定期与合作方沟通，减少可能造成的损失。

　　3）财务部门定期编制对各游戏项目合作公司的预付款项及其他应收款项台账，与相关合作公司核对往来账目，进行账龄分析；并督促商务人员催收到期的应收款项。

　　4）在上述项目研发状况或合作公司运营出现异常情况，可能导致预付款项及借款无法收回时，业务部门对情况进行了专项说明汇报，相关部门结合公司法律顾问的意见，对款项收回的可能性及采取法律途径的必要性进行了研究。

　　5）鉴于游戏研发公司轻资产的行业特性，在上述合作公司资金链断裂、研发终止、团队解散的情况下，预计无法收回相应预付款项和借款时，由法务部和财务部联合审查合作单位有关清算或者注销的法律文件以及合作公司财务状况恶化的材料，按照坏账准备计提政策足额计提坏准备，并保留采取法律途径追回款项的权利。

　　（3）具体说明全额计提坏账准备的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定

　　1）应收款项坏账准备确认标准及计提方法

　　根据《企业会计准则》相关规定，公司制定了应收款项坏账准备确认标准及计提方法。具体政策如下：

　　A、坏账损失确认标准

　　凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项为坏账损失。

　　B、坏账准备计提方法

　　a、单项金额重大的应收款项的确认标准和坏账准备计提方法

　　■

　　b、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

　　确定依据：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。

　　计提方法：根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　c、按组合计提坏账准备应收款项

　　对于期末单项金额非重大应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

　　公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合(即账龄组合)的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备。具体计提标准为：1年以内的按5%计提；1－2年的按10%计提；2－3年的按30%计提；3－4年的按50%计提；4－5年的按80%计提；5年以上的按100%计提。公司及下属子(分)公司对纳入合并会计报表范围的公司间的往来款项、支付的代理保证金不计提坏账准备。

　　C、符合下列情况之一者，确认为坏账：

　　①因债务人破产或死亡，以其财产或遗产清偿后，仍然不能收回的账款；

　　②因债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回的账款。

　　2）截止2018年末公司无法收回的预付款、其他应收款全额计提坏账准备的依据及合理性

　　A．北京漫游谷向韩国AINA公司支付的游戏授权金以及预付分成款245.28万美元（按照2018年12月31日美元汇率6.8632换算为人民币为1,683.42万元）。后续北京漫游谷密切关注所投资游戏的研发进展，经多次与项目合作方沟通获悉，2015年度因授权游戏上线后效果不佳，游戏已下线，项目资金链断裂，团队已解散。北京漫游谷预计相关预付游戏授权金和分成款无法收回、且不符合预付账款核算定义，据此，相关预付款于2015年度转入其他应收款科目核算，同年，根据应收款项坏账准备计提政策，全额计提坏账准备。

　　B．北京漫游谷向北京大圣信息技术有限公司支付的游戏预付分成款400万元，后因游戏研发进度需求北京大圣信息技术有限公司向北京漫游谷追加借款274.80万元。后续北京漫游谷密切关注所投资游戏的研发进展，经多次与项目合作方沟通获悉，2018年度因授权游戏在寻求多方渠道上线运营后效果均不理想，各版本游戏均已下线，团队已解散，该公司已于2018年注销。北京漫游谷预计相关预付游戏授权金和分成款无法收回、且不符合预付账款核算定义，据此，相关预付款于2018年度转入其他应收款科目核算，同年，根据应收款项坏账准备计提政策，全额计提坏账准备。

　　C．北京漫游谷向四川火星蚂蚁电子科技有限公司支付的游戏预付分成款700万元。后续北京漫游谷密切关注所投资游戏的研发进展，经多次与项目合作方沟通获悉，2018年度受国家政策影响以及游戏品质竞争白热化趋势的影响，因项目研发严重延期，游戏已终止研发，团队已解散。北京漫游谷预计相关预付游戏授权金和分成款无法收回、且不符合预付账款核算定义，据此，相关预付款于2018年度转入其他应收款科目核算，同年，根据应收款项坏账准备计提政策，全额计提坏账准备。

　　D．北京漫游谷向北京多点乐趣科技有限公司支付的用于移动游戏研发借款180万元。后续北京漫游谷密切关注所投资游戏的研发进展，经多次与项目合作方沟通获悉，2018年度受国家政策影响以及游戏品质竞争白热化趋势的影响，因项目研发严重延期，游戏已终止研发，团队已解散。北京漫游谷预计相关预付游戏授权金和分成款无法收回、且不符合预付账款核算定义，据此，相关预付款于2018年度转入其他应收款科目核算，同年，根据应收款项坏账准备计提政策，全额计提坏账准备。

　　对于上述预付的游戏授权金、分成款，由于相应的游戏研发项目已失败或游戏上线未达预测，事实上已无法收回，北京漫游谷按照应收款项坏账准备会计政策的规定，在转入其他应收款时全额计提坏账准，符合企业会计准则有关资产减值损失确认的规定。

　　（4）说明同为公司子公司北京漫游谷预付的部分游戏授权金、分成款，但部分计入预付账款，部分计入其他应收款的会计处理依据及合理性

　　按照《企业会计准则指南》《企业会计准则讲解》有关预付款项核算的规定，当预付的款项已不符合预付款性质时，应当从预付账款转入其他应收款，并按照会计政策计提坏账准备。

　　北京漫游谷预付的游戏授权金、分成款等在初始确认时均计入预付账款，但在后续部分合作项目出现研发失败或游戏上线后效果不佳、合作团队解散及清算等情况，且预计无法收回预付的款项时，预付的该部分合作项目的游戏授权金、分成款等就已不符合预付款项的性质，应当从预付账款转入其他应收款。因此北京漫游谷依据不同合作项目的情况，将正常合作项目的游戏授权金、分成款计入预付账款，将不符合预付款性质的游戏授权金、分成款从预付账款转入其他应收款，符合《企业会计准则指南》《企业会计准则讲解》有关预付账款核算的规定，具有合理性。

　　会计师意见：

　　“经与公司沟通以及复核我们的审计工作底稿，北京漫游谷预付韩国AINA 公司等四家公司的游戏授权金、分成款等因相应的游戏研发项目失败或游戏上线后未达预测，事实上已无法收回预付款项，公司按照应收款项坏账准备会计政策的规定，在转入其他应收款时全额计提坏账准，符合企业会计准则有关资产减值损失计提的规定；对于公司依据不同合作项目的情况，将正常合作项目的游戏授权金、分成款计入预付账款，将不符合预付款性质的游戏授权金、分成款从预付账款转入其他应收款，符合《企业会计准则指南》《企业会计准则讲解》有关预付账款核算的规定，具有合理性。”

　　“9、根据年报，公司2018年其他应收款2.69亿元，同比增长65.04%。本期其他应收款计提坏账准备1.1亿元，同比增长1180.77%。报告期内，公司其他应收款及其他应收款计提坏账准备均大幅增长，坏账计提明显增多。其中公司对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司等三家公司其他应收款单独全额计提坏账准备8269.45万元，年报披露称上述三家公司为报告期内出售给控股股东子公司澜海投资，上述往来款为三家公司在转让前向公司借支的用于其经营性投入形成的应收款项，由于该等子公司在转让前借支本公司的款项事实上已用于经营支出，且无偿还能力，预计无法收回，故本公司在股权转让完成后对该等其他应收款全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）三家公司与上市公司往来款项的形成原因；（2）结合三家公司与上市公司往来款情况说明上述三家公司转让价格的公允性；（3）三家公司股权受让方为控股股东子公司，上述转让是否形成控股股东对上市公司资金占用。请公司年审会计师发表意见。”

　　公司回复：

　　（1）三家公司与上市公司往来款形成原因

　　公司的各项主营业务主要集中在下属子公司开展，公司对子公司经营所需资金的投入主要包括两种方式，即注册资本投入和经营性借款的方式投入。在成都博瑞梦工厂网络信息有限公司等三家公司股权转让完成前，公司均根据其业务开展所需的营运资金，分别投入了经营性借款，其中：

　　对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司累计投入经营性借款7,751.78万元，由成都博瑞梦工厂网络信息有限公司投入其游戏项目的研发和运营。

　　对博瑞纵横国际广告（北京）有限公司累计投入经营性借款计310万元，以用于其日常经营。

　　成都博瑞思创广告有限公司为公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司之控股子公司，根据博瑞眼界与其他股东的约定，博瑞眼界按投资比例向成都博瑞思创广告有限公司投入经营性借款207.67万元，以用于其日常经营。

　　（2）结合三家公司与上市公司往来款情况说明上述三家公司转让价格的公允性

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月30日出具《成都博瑞梦工厂网络信息有限公司2016-2018年3月审计报告》（亚会B审字（2018）2273号），天源资产评估有限公司于2018年9月1日出具《成都博瑞传播股份有限公司拟转让股权涉及的成都博瑞梦工厂网络信息有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2018]第0280号），成都博瑞梦工厂网络信息有限公司评估基准日（即2018年3月31日）的净资产账面价值为-6,772.66万元，评估值-6,813.88万元，51%股权转让价款总额为0万元。

　　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月30日出具《博瑞纵横国际广告（北京）有限公司2016年-2018年3月审计报告》（亚会B审字（2018）2266号），湖北众联资产评估有限公司于2018年8月31日出具《成都博瑞传播股份有限公司拟股权转让所涉及的博瑞纵横国际广告（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1232号），博瑞纵横国际广告（北京）有限公司评估基准日（即2018年3月31日）的净资产账面价值为-246.35万元，评估值-247.61万元，50%股权转让价款总额为0万元。

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月30日出具《成都博瑞思创广告有限公司2016年-2018年3月审计报告》（川华信审（2018）344号），湖北众联资产评估有限公司于2018年8月31日出具《成都博瑞传播股份有限公司拟股权转让所涉及的成都博瑞思创广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1235号），成都博瑞思创广告有限公司评估基准日经审计的净资产账面价值为204.01 万元，评估值205.71万元，51%股权转让价款总额为104.91万元。

　　综上，对于上述三家公司的股权转让，公司均聘请了具有证券资格的审计机构和评估机构分别进行了审计及评估，并以评估机构的评估结果为依据确定三家公司的股权转让价格，交易价格公允，其中成都博瑞梦工厂网络信息有限公司和博瑞纵横国际广告（北京）有限公司经审计和评估的净资产均为负数且金额较大，基准日已严重资不抵债，故公司以0元价格转让其股权，具有公允性。

　　（3）三家公司股权受让方为控股股东子公司，上述转让是否形成控股股东对上市公司资金占用

　　综上所述，公司及博瑞眼界与上述三家公司的往来款均为股权转让前向其投入的经营性借款，该等子公司在转让前事实上已用于其经营支出，且股权转让完成前其经营性投入形成的收益或损失已合并至公司合并报表留存收益，故上述股权转让不形成控股股东对上市公司的资金占用。

　　会计师意见：

　　“2018年度，公司及博瑞眼界完成了对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司、成都博瑞思创广告有限公司三家公司的股权转让，股权转让价格在审计、评估的基础上(审计、评估机构均具有证券资格)，由公司以股权评估价值为依据确定交易价格，其中成都博瑞梦工厂网络信息有限公司和博瑞纵横国际广告（北京）有限公司经审计和评估的净资产均为负数且金额较大，基准日已严重资产抵债，故公司以0元价格转让其股权；在对公司2018年度财务报表的审计过程中，我们获取了三家公司审计报告、评估报告、股权转让协议、涉及关联交易的董事会决议以及股东大会决议等文件或资料进行分析、检查，未发现三家公司股权转让价格的公允性存在问题。

　　公司的各项主营业务主要集中在下属子公司开展，根据我们在对公司历年财务报表审计中了解的情况，以及审计过程中针对关联交易实施的分析、检查、核对等审计程序，公司及博瑞眼界在对成都博瑞梦工厂网络信息有限公司、博瑞纵横国际广告（北京）有限公司、成都博瑞思创广告有限公司三家公司的股权在转让完成前，除以投资的方式投入三家公司所需的经营资金外，均会根据三家公司经营需求向其提供经营性借款，以分别满足三家公司在游戏研发与运营、日常经营等方面的资金需求，该等经营性借款在三家公司股权转让前事实上已用于其经营支出，且股权转让完成前其经营性投入形成的损益已合并至公司合并报表留存收益之中，故上述股权转让不形成控股股东对上市公司的资金占用。”

　　“10、根据年报，报告期内上市公司转让其持有的全资、控股、参股子公司共计14家子公司股权。请公司逐一补充披露公司与上述全资、控股公司的其他应收款情况，并说明是否存在非经营性资金占用情形，请会计师核查并发表意见。”

　　公司回复：

　　（1）公司与上述全资、控股公司的其他应收款情况

　　经公司2018年11月13日召开的九届董事会第四十次会议，以及2018年11月29日召开2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司及公司控股的3家子公司（包括：四川博瑞麦迪亚置业有限公司、四川博瑞眼界户外传媒有限公司、北京漫游谷信息技术有限公司）作为转让方，与成都澜海投资管理有限公司分别签署《股权转让协议》，转让持有的全资、控股、参股在内的共计14家子公司股权。本次交易涉及的全资、控股、参股公司，以及公司与该等公司的其他应收款情况如下表所示：

　　金额单位：元

　　■

　　（2）是否存在非经营性资金占用情形

　　如公司对《问询函》问题9之回复，公司的各项主营业务主要集中在下属子公司开展，公司对子公司经营所需资金的投入主要包括两种方式，即注册资本投入和以经营性借款的方式投入；上述13家子公司和1家联营企业（其中杭州驰游网络科技有限公司系公司子公司北京漫游谷联营企业）股权转让前，上述子公司、联营企业的形成的往来款主要为该等公司为开展其经营业务而向公司借支的经营性借款，该等经营性借款投入形成的损益已包括在公司合并留存收益之中，故公司上述往来款项不存在非经营性资金占用的情形。

　　上述往来款项已经四川华信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《成都博瑞传播股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》（川华信专（2019）206号），公司与上述全资、控股、参股公司不存在非经营性资金占用情形。

　　会计师意见：

　　“公司的各项主营业务主要集中在下属子公司开展，根据我们在对公司历年财务报表审计中了解的情况，以及审计过程中针对关联交易实施的分析、检查、核对等审计程序，公司在上述公司的股权转让完成前，除以投资的方式投入其所需的经营资金外，均会根据各公司的经营需求向其提供经营性借款，以分别满足各公司在游戏研发与运营、日常经营等方面的资金需求，该等经营性借款在各公司股权转让前事实上已用于其经营支出，且股权转让完成前其经营性投入形成的损益已合并至公司合并报表留存收益之中，故公司上述往来款项不存在非经营性资金占用的情形。”

　　“11、根据年报，报告期末公司商业承兑汇票余额为10.5万元。请公司补充披露报告期期末商业承兑汇票是否类同应收账款计提坏账准备，若未计提，请说明原因、合理性、及是否符合《企业会计准则》的规定。请公司会计师发表意见。”

　　公司回复：

　　（1）是否类同应收账款计提坏账准备

　　根据公司应收款项坏账准备计提的会计政策，公司坏账准备计提的范围包括应收账款和其他应收款，故应收票据无需按应收款项坏账准备会计政策计提坏账准备。

　　（2）未计提原因

　　公司报告期末的商业承兑汇票系四川新宝地房地产开发有限公司向博瑞眼界结算广告款而取得的商业承兑汇材料，汇票到期日为2019年7月17日，截至报告期末，该项商业承兑汇票尚未到期，四川新宝地房地产开发有限公司与博瑞眼界业务往来正常，故公司判断该项商业承兑汇票到期无收回风险。

　　（3）未计提合理性

　　如上所述，公司判断该项商业承兑汇到期无收回风险，且由于该商业承兑汇票金额较小，若有迹象表明其存在坏账风险，公司将及时转入应收款项计提坏账准备，不会对公司财务报告产生重大影响。

　　（4）是否符合《企业会计准则》的规定

　　综上，公司应收款项坏账准备会计政策有关坏账准备的计提范围不包括应收票据，且公司判断该项商业承兑汇票到期后无收回风险，另该项商业承兑汇的金额较小，即使转入应收款项计提坏账准备也不会对公司的财务报告产生重大影响，因此公司未对该项应收票据计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师意见：

　　“公司制定了符合《企业会计准则》规定的应收款项坏账准备会计政策，根据我们在公司2018年度财务报表审计过程对应收票据实施的分析、检查等审计程序，公司2018年末应收的商业承兑汇票尚未到期，与客户的业务往来正常，未发现应收商业承兑汇票存在到期无法收回的迹象，无需计坏账准备；另公司2018年度末的应收票据金额较小，不会对公司2018年度财务报告的公允反映构成重大影响。”

　　“12、报告期末，公司货币资金余额7.06亿元。请公司补充说明报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。请公司会计师发表意见。”

　　公司回复：

　　（1）是否存在潜在的合同安排

　　公司期末货币资金余额7.06亿元，均为公司及公司子公司正常生产经营的资金，不存在质押的情况,也不存在向关联方等存在潜在的合同安排。

　　（2）是否存在潜在的限制性用途

　　公司期末货币资金均为可随时使用的现金和银行存款，不存在质押、冻结等使用受到限制的货币资金。

　　（3）相关信息披露是否真实准确完整。

　　公司2018年末货币资金分类明细如下：

　　（金额单位：元）

　　■

　　公司上述货币资金披露符合《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》等文件的披露规定，不存在应披露而未披露相关信息的情况，相关信息的披露真实、准确、完整。

　　会计师意见：

　　“我们在对公司2018年度财务报表的审计过程中，对公司货币资金和关联交易实施了相应的审计程序，包括取得银行存款对账单核对并检查公司银行账户是否存在未达账、对现金实施盘点程序、函证银行存款余额的真实性以及是否存在质押及受限的情况、检查货币资金的会计记录、结合相关关联交易的协议及决议文件检查关联交易的发生等审计程序，审计过程中未发现公司2018年末货币资金存在受限或存在潜在的限制性用途的情况；公司已按《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》等文件的披露规定披露相关信息，不存在应披露而未披露相关信息的情况。”

　　“四、关于商誉减值

　　13、根据年报，报告期末公司商誉账面余额为11.41亿元，其中，成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称成都梦工厂）、北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称北京漫游谷）对应的商誉账面余额分别为3.64亿元、7.61亿元。成都梦工厂2015年至2018年分别实现净利润-1331万元、-1624.48万元 、-990万元、-700万元，连续四年为负，仅在2011年计提商誉减值5016万元。北京漫游谷在2012年-2015年业绩承诺完成率分别为104.29%、101.75%、77.2%、42.6%，且北京漫游谷2017、2018年度分别亏损5339.87万元、1.32亿元，期间均未计提商誉减值准备。公司本期期初累计计提商誉减值准备为5016万元（刨除报告期内因股权转让处置部分），本期计提商誉减值准备8.52亿元，本期计提金额大幅高于以往年度。请公司补充披露：（1）各项标的资产并表以来历年商誉减值测试的具体测算过程；（2）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提的合理性和充分性；（3）结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试的合理性；（4）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况。请公司年审会计师发表意见。”

　　公司回复：

　　1、 各项标的资产并表以来历年商誉减值测试的具体测算过程

　　(1) 商誉减值测试内部控制建立情况

　　公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，制定并实施了《商誉管理业务流程控制制度》，对因公司收购兼并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，要求每年末都应当进行减值测试，具体测试过程及程序为：商誉的减值测试由公司财务部会同投资部进行。经测试商誉存在减值的，应报财务总监审核，财务总监审核通过后报公司总经理办公会审批，单次确认超过1,000万元重大商誉减值损失的尚须经公司董事会批准；经批准的商誉减值损失一经计提，不得转回；公司投资部应对收购兼并的投资项目进行跟踪管理、监督，随时掌握情况，处理问题，当投资项目存在减值迹象时，应当及时通知财务部，并向公司总经理办公会报告。

　　(2) 历年商誉减值测试的具体测算过程

　　公司对收购成都梦工厂股权和北京漫游谷股权形成的商誉，自并表以来均按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定和公司《商誉管理业务流程控制制度》的规定进行了减值测试，其中，2015年度以前由公司根据新媒体发展战略及经营规划等，在预测成都梦工厂和北京漫游谷未来经营业绩的基础上采用收益法进行商誉减值测试；2015年度及以后，成都梦工厂和北京漫游谷经营业绩波动较大，且与收购时业绩预期也存在较大差异，为客观反映公司收购成都梦工厂和北京漫游谷股权形成的商誉价值，公司聘请了评估机构对收购成都梦工厂股权和北京漫游谷股权形成商誉涉及的资产组的可收回金额进行了评估（各年的评估方法均为收益法），并在评估的基础上进行商誉减值测试。历年商誉减值测试具体测算过程如下：

　　1） 商誉减值迹象分析及减值测试准备

　　各年度末，公司财务部门会同投资部按照公司《商誉管理业务流程控制制度》的规定，收集并分析商誉资产组所在的内外部信息，包括资产组所在行业的相关国家政策、行业数据及竞争力分析资料、标的公司经营业绩、经营预算及研发计划等，并结合公司新媒体发展战略分析商誉所在资产组是否出现明显的减值迹象，为进一步进行商誉减值测试做好准备工作；对于委托外部评估机构进行评估的，在评价评估机构独立性和专业胜任能力的基础上，与评估机构沟通评估目的、评估方法、商誉所在资产组的范围及经营情况、未来发展规划等，以有利于评估机构充分了解商誉所在资产组的内外部情况。

　　2） 历年商誉减值测试资产组的确定

　　成都梦工厂、北京漫游谷均独立开展游戏研发与运营业务，不存在多种经营，与公司收购时的业务相同或类似，未发生变化，故公司各年在进行商誉减值测试时，将漫游谷的资产和负债作为一个资产组对收购漫游谷100%股权形成的商誉进行减值测试，将成都梦工厂的资产和负债作为一个资产组对收购成都梦工厂100%股权形成的商誉进行减值测试。

　　公司各年末在进行商誉减值测试时，相关商誉所认定的资产组均保持一致。

　　3） 商誉分摊方法及结果

　　梦工厂漫游谷，业务单一，仅存在一个受益业务资产组，不涉及商誉分摊。

　　4） 商誉减值测试方法

　　公司历年主要采用收益法（现金流量折现法）对商誉进行减值测试，收益法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内含一致。

　　5） 收益法关键参数“折现率”的确定（2015年－2018年）