公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“融钰集团”或“集团”）董事会于2019年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对融钰集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第200号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，根据相关各方提供的资料和信息，公司对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容披露如下:

　　1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为2.93亿元，商誉减值准备为6,755.29万元，包括对智容科技有限公司、上海辰商软件科技有限公司、中远恒信实业集团有限公司、上海蓝都投资管理有限公司、中企顺兴(北京)投资管理有限公司五家公司计提的商誉减值准备。请补充披露相关商誉形成原因、商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，以往年度减值测试的执行情况，并说明你公司本期计提的原因，以及计提金额的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）融钰集团截止2018年12月31日商誉及商誉减值准备情况如下：

　　A、商誉账面原值

　　■

　　B、商誉减值准备

　　■

　　（2）商誉形成的原因：

　　2017年7月1日（以下简称购买日），公司以250,000,000.00元的对价购买了智容科技有限公司（以下简称“智容科技”）100%的股权，购买日公司取得智容科技可辨认净资产的公允价值份额22,413,770.23元。合并成本大于合并中取得的智容科技可辨认净资产公允价值份额的差额为227,586,229.77元，确认为合并资产负债表中的商誉。

　　2017年9月1日（以下简称购买日），公司以46,000,000.00元的对价购买了上海辰商科技有限公司（以下简称“上海辰商”）46%的股权，同时以1,100万元进行增资，共取得上海辰商51.35%股权。购买日公司取得上海辰商可辨认净资产的公允价值份额15,087,699.87元。合并成本大于合并中取得的上海辰商可辨认净资产公允价值份额的差额为41,912,300.13元，确认为合并资产负债表中的商誉。

　　2018年4月1日（以下简称购买日），公司以1,250,000.00元的对价购买了上海蓝都投资管理有限公司（以下简称“上海蓝都”）100%的股权，购买日公司取得上海蓝都可辨认净资产的公允价值份额-223.05元。合并成本大于合并中取得的上海蓝都可辨认净资产公允价值份额的差额为1,250,223.05元，确认为合并资产负债表中的商誉。

　　2018年5月1日（以下简称购买日），公司以50,389,700.00元的对价购买了中远恒信实业集团有限公司（以下简称“中远恒信”）51%的股权，购买日公司取得中远恒信可辨认净资产的公允价值份额44,757,466.16元。合并成本大于合并中取得的中远恒信可辨认净资产公允价值份额的差额为5,632,233.84元，确认为合并资产负债表中的商誉。

　　2018年12月1日，中远恒信以50,000,000.00元的对价购买了中企顺兴(北京)投资管理有限公司（以下简称“中企顺兴”）100%的股权，购买日公司取得中企顺兴可辨认净资产的公允价值份额33,698,264.03元。合并成本大于合并中取得的中企顺兴可辨认净资产公允价值份额的差额为16,301,735.97元，确认为合并资产负债表中的商誉。

　　（3）商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据：

　　一、公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）对智容科技、上海辰商和中远恒信（包含中企顺兴）相关资产组在2018年12月31日的可回收价值进行评估。

　　（一）联合中和分别对智容科技和上海辰商相关资产组的可收回金额出具了“闽联合中和评报字(2019)第6030号”、“闽联合中和评报字（2019）第6031号”资产评估报告。根据公司管理层批准的上述资产组五年期的财务预算为基础上预计未来现金流量，五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。在确定可收回金额所采用的折现率时，考虑了上述资产组的行业资产回报率，预期外部资金风险利率的变化等因数，通过对选取的可比公司相关数据进行分析后调整确定。

　　A、智容科技商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据

　　资产组现金净流量的预测

　　预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出

　　评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

　　收益法评估中各项收入、费用等项目的预测，主要是以企业的历史数据为参考，在对评估基准日前历史数据进行统计分析的基础上，充分考虑企业现有业务订单、经营方式和经营规模对各项指标的影响进行各项预测。

　　（1）主营业务收入预测

　　智容科技有限公司近年业务发展较快，2016年实现营业收入1,253.04万元；2017年实现营业收入2,816.02万元；2018年实现营业收入3,240.88万元，公司收入呈现上涨趋势，主要是公司在大数据应用、分析和为政府主管机关提供企业监管和数据分析应用软件及信息化全面解决方案方面，积累和储备了相关知识和经验。2018年公司收入环比2017年上涨约15%左右。

　　考虑到市场环境及国家产业政策的大力扶持，行业前景，结合公司实际情况，公司2019年已签订2500万元左右智慧城市和警示系统的软件开发及服务合同；智容科技有限公司大部分项目均在江西省内，其项目大都具备延续性。

　　根据历史收入可知，公司除了软件开发收入外，部分项目需要购置配套的硬件设备，部分项目更要对软件进行技术性的服务如更新、改造等，以历史数据估算其硬件销售和技术服务的收入。

　　根据以上预测思路，2019年的主营业务收入预测估计约3800万元，考虑到在收入基数越来越大的情况下增长率一般均难以保持，结合历史收入增长情况，预计智容科技有限公司的未来年度增长率处于缓慢下降趋势，直至2024年的稳定期。

　　智容科技有限公司的未来年度主营业务收入预测数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　瑞臻企业征信服务有限公司业务部分：

　　企业主营业务产品主要为软件技术开发及服务，2017年取得139.49万元营业收入，2018年取得211万元的收入，因公司员工实质上还在母公司智容科技有限公司履行职务，仅工资在智容科技发放，业务来源也均为母公司介绍或牵线，实质上不独立。2018年大部分的收入为河南大诚征信项目，预计工商系统有较少业务可获取，预计软件技术开发及服务的收入预测数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　资产组总收入预测如下

　　■

　　（2）主营业务成本预测

　　根据企业的生产经营模式，软件开发的主要成本支出点在员工工资及研发支出上，结合近五年的营业毛利来看，毛利率较为稳定（2014年至2018年期间，毛利率分别为56.75%、98.07%、93.14%、87.41%、92.27%），在2017年度存在小幅度下降主要是因为有和外部的合作项目，相比自研软件的成本，此类合作项目的毛利较低，拉低了当年的整体毛利率，市场部负责人的沟通确定知此类项目仅在2017年度出现一次，是偶然性项目，因此预测时需剔除该影响因素，以实际的毛利率来计算对应的软件开发营业成本；技术服务的成本主要是人员工资，此类支出可以计入研发费用中加计扣除以合理运用政策优惠降低企业税负，因此将其在管理费用—研发费用中考虑；硬件成本主要是公司的软件开发项目需配套购置对应的电脑服务器等电子设备，来辅助软件运行，在这一方面因为硬件收入相比软件收入低得多，因此收入和成本是匹配的。

　　通过以上分析，其未来经营成本预测数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（3）营业税金及附加

　　企业需要缴纳的主营业务税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、印花税等。因销售产品为自主研发软件或技术服务，大部分享受增值税免税或3%以上即征即退政策，根据财务数据分析，2016年至2018年作为公司稳定经营的年度，其平均综合税率可作为未来年度的预测基础，即增值税的综合税率大致为1.20%。按照综合税率计算得到增值税抵扣后的税额，可得到如下主营业务税金预测数据：

　　单位：元

　　■

　　（4）销售费用

　　企业销售费用主要为工资、差旅费、投标中标费、办公费及招待费等，为企业经营销售正常发生的费用，根据历史销售费用进行分析，及通过对企业管理人员咨询了解；业务拓展主要依靠目前在政府征信系统及金融大数据方面的行业领先优势和平台名气，在监督局和工商局等省局交流会和专题培训会上作为专家讲师培训时与各个市县培训人员沟通交流完成大部分的业务拓展，余下均由市县的相应工作人员主动电话或网络咨询获取业务，业务来源较为稳定有效，销售费用主要为驻点和办公，无广告宣传等费用的支出；历史期销售费用基本稳定（近三年平均销售费用率约为3.2%）。本次评估对其未来销售费用预测数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（5）管理费用

　　管理费用主要包括工资、研发费、办公费、折旧及摊销、差旅费、汽车使用费及咨询费等，为企业正常经营管理所发生的费用，根据对智容科技历史管理费用进行分析，及通过对相关管理人员咨询了解，管理费用投入合理。随着企业项目规模的扩大，管理制度的不断完善及管理水平的不断提高，近三年管理费用收入比出现较大幅度的降低，公司的软件开发及研究大都在代码库中更新及改造，相比于其他行业的零基础研发，占据较大成本优势，考虑到研发费用占收入比例逐年在下降，至2018年度时已经降至7.2%，绘图分析可以清晰显示其下降的空间不大，结合行业数据来看，以6%作为稳定期的研发占比较为合适，其他偶然性发生的费用同样不再预测支出。本次评估对其管理费用预测数据如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　（6）历史利润率水平（不含财务费用）

　　单位：元

　　■

　　预测期利润率水平（不含财务费用）

　　单位：万元

　　■

　　本次未来五年营业利润率预测未超过企业平均水平，基本与2018年保持一致。

　　预测资产组可回收价值为2.24亿元（含商誉），具体测算数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（7）商誉减值测试核心参数的选取

　　■

　　折现率为本次测算的另外一项重要参数。

　　根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率。BTWACC＝E/（D＋E）×Re/（1－t）＋D/（D＋E）×Rd

　　其中：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：

　　Kd：公司债务资本成本

　　E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例

　　D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例

　　T：为所得税税率

　　Re：公司普通权益资本成本

　　其中：Re 公式为CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

　　＝ Rf＋β×ERP＋Rc

　　上式中：Re：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：Beta系数；

　　Rm：资本市场平均收益率；

　　ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

　　Rc：特有风险收益率。

　　无风险报酬率的确定：

　　取自中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，以此作为本次评估的无风险收益率。

　　Bera系数取自Wind资本终端等专用数据终端。

　　市场风险溢价采用2009年至2018年共十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价。

　　B、上海辰商商誉减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据

　　资产组现金净流量的预测

　　预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出

　　评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

　　收益法评估中各项收入、费用等项目的预测，主要是以企业的历史数据为参考，在对评估基准日前历史数据进行统计分析的基础上，充分考虑企业现有合同、订单及经营方式和经营规模对各项指标的影响进行各项预测。

　　（1）主营业务收入预测

　　1）上海辰商软件科技有限公司资产组部分：

　　上海辰商软件科技有限公司近年业务发展较快，2016年实现营业收入1，039.71万元；2017年实现营业收入1，902.94万元；2018年实现营业收入2，636.14万元，通过以上数据表明：公司收入呈现快速上涨趋势。

　　经过2016-2017年的公司收入环比增长接近90%，利润增长幅度相比较大；2018年公司收入环比增长比例约为40%左右，主要原因是公司在最后一个季度已大致完成营销计划，收入及净利润均达到预定计划，后续增产动力不足，且项目基数扩大后销售团队尚未扩招导致项目跟进不力，收入放缓。2017-2018年销售毛利率分别在89.65%、85.87%，2018年相较于2017年，毛利率下滑约3.79个百分点，主要原因是公司收入放缓，成本费用增长所致。但上海辰商整体毛利较高，预计期后仍会维持当前水平运营。

　　结合公司目前的实际情况，2019年已签订合同金额总计1190万元的软件开发及技术服务合同；辰商云小软件（包括直销及渠道）预计2019年将会实现72万左右的软件产品收入。

　　根据公司预测，2019年的主营业务收入金额大致为2，825.00万元，相比2018年的收入增长率为7.15%，考虑到在收入基数越来越大的情况下增长率一般均难以保持，结合历史收入增长情况，预计上海辰商软件科技有限公司的增长率缓慢下降，直至2024年的稳定期。

　　主营业务收入预测数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）主营业务成本预测

　　根据公司的生产经营模式，公司的主要业务成本在项目实施部门员工工资、社保及公积金上。结合2016年-2018年的毛利变化趋势，其毛利率水平基本维持在76%~90% 之间，因其成本全部为项目实施人员的工资和社保等，结合评估基准日最近两个月（2018年11月~12月）的平均工资水平来预测2019年全年平均业务成本支出；考虑到上海市软件开发行业工资薪酬上涨幅度较大，自2020年至稳定年度2024年，工资上涨幅度预计维持在10%左右，假设当地社保和公积金政策不发生改变，缴纳基数及缴纳标准都不发生改变，未来社保及公积金预测按照2019年的水平进行等额预测。

　　通过以上分析，其未来经营成本预测数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（3）营业税金及附加

　　企业需要缴纳的主营业务税金及附加主要包括：城市维护建设税、教育费附加、地方教育发展费、印花税等。因上海辰商销售产品为自主研发软件或技术服务，大部分享受增值税免税或3%以上即征即退政策。按照相应税率计算得到增值税抵扣后的税额，可得到如下主营业务税金预测数据：

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）销售费用

　　企业销售费用主要为工资、差旅费、社保及公积金、办公费及招待费等，为企业经营销售正常发生的费用，根据对上海辰商历史销售费用进行分析，及通过对相关管理人员咨询了解，其2018年期间发生的计入销售费用汽车费用、会务费等部分费用具有其特殊性，不属于正常发生的费用，在以后年度该类费用不会继续发生，故对该类具有偶发性质的费用不再进行预测；办公费、差旅费、业务宣传费、技术服务费等经常性费用，以收入占比进行预测；工资按照2018年最近两个月平均水平进行预测，未来考虑维持在10%的增长比例进行预测；社保和公积金按照2018年最近水平在未来年度等额预测。本次评估对其未来销售费用预测数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（5）管理费用

　　管理费用主要包括工资、研发费、办公费、折旧及摊销、差旅费、汽车使用费、房屋租赁费、福利费等，为企业正常经营管理所发生的费用，根据对历史管理费用进行分析，及通过对相关管理人员咨询了解，管理费用投入合理。随着企业项目规模的扩大，管理制度的不断完善及管理水平的不断提高，近三年管理费用收入比出现一定幅度的降低，公司的软件开发研发投入，相比于其他行业的零基础研发，占据较大成本优势，研发费用占收入比重从2016年的16.73%降低至2018年的13.90%，虽然下降幅度不大，因公司成立时间不长，随着公司的越发成熟，研发投入占比会逐渐下降，结合行业数据来看，以6%作为稳定期的研发占比较为合适。按照趋势进行预测直至降低到稳定年度2024年的6%；租赁费用及物业费，上海辰商经营场所系其控股母公司融钰集团股份有限公司租赁取得，未与融钰集团股份有限公司签订办公场所租赁协议，根据现场勘查情况，本次上海辰商实际应分摊占用经营场所面积512.50㎡，租金水平参照评估基准日漕河泾科技大厦平均租金水平进行预测；折旧费用，按照实际折旧进行预测；其他如工资、社保及公积金、差旅费、办公费等预测方法同销售费用预测。本次对其管理费用预测数据如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　（6）历史利润率水平（不含财务费用）

　　单位：元

　　■

　　预测期利润率水平（不含财务费用）

　　单位：万元

　　■

　　本次未来五年营业利润率预测未超过企业平均水平，基本与2018年保持一致。

　　预测资产组可回收价值为10，240.00万元（含商誉），具体测算数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（7）商誉减值测试核心参数的选取

　　■

　　折现率为本次测算的另外一项重要参数。

　　根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。本次采用税前全部资本加权平均资本成本BTWACC倒算法的方式估算评估对象的折现率。BTWACC＝E/（D＋E）×Re/（1－t）＋D/（D＋E）×Rd

　　其中：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：

　　Kd：公司债务资本成本

　　E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例

　　D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例

　　T：为所得税税率

　　Re：公司普通权益资本成本

　　其中：Re 公式为CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

　　＝ Rf＋β×ERP＋Rc

　　上式中：Re：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：Beta系数；

　　Rm：资本市场平均收益率；

　　ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

　　Rc：特有风险收益率。

　　无风险报酬率的确定：

　　取自中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，以此作为本次评估的无风险收益率。

　　Bera系数取自Wind资本终端等专用数据终端。

　　市场风险溢价采用2009年至2018年共十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.18%的差额6.85%作为本项目的市场风险溢价。

　　（二）联合中和对中远恒信相关资产组的可收回金额出具了闽联合中和评报字（2019）第6032号资产评估报告。公司管理层根据行业情况及未来经营规划，对资产组内各类资产在持续使用和假设处置方式的前提下，采用成本法测算出资产组公允价值减去处置费用后的净额确定可回收价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　中远恒信实业集团有限公司主要通过自身引荐以撮合客户与客户之间的项目合作，并按照项目标的金额的千分之五收取咨询费用，2018年中远恒信实现了2，583.60万元的含税收入，但受宏观环境影响该模式带来的收入具有极大的偶然性和不稳定性，难以通过现有的商业模式及盈利模式来判断和量化未来收益。根据近两年中远恒信的财务状况来看，其经营业绩不佳，存在亏损，资产组产生的收益难以合理量化。

　　基于以上分析，本次未宜采用未来现金流折现法，故本次评估采用公允价值减处置费用的净额确定资产组可回收价值。

　　具体评估方法如下：

　　（1）流动资产

　　1）货币资金

　　按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。

　　2）交易性金融资产

　　通过核对基金购买协议、交易凭证，了解并确认评估基准日基金持有份额；然后根据基金在评估基准日公开市场的交易价格，确定交易性金融资产—基金的单位净值，并以经核实后的基金份额与单位净值确定评估值。

　　3）应收及预付款项

　　通过核实原始凭证、发函询证或实施替代程序，了解应收款项的发生时间，核实账面余额，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的金额作为评估值，对有确凿证据表明无法收回的评估为零；坏账准备评估为零。

　　4）其他流动资产

　　按核实的账面价值作为评估值。

　　（2）固定资产

　　对全部在用设备采用重置成本法进行评估，估算公式为：

　　重置成本法：评估净值=评估原值×成新率

　　因评估对象为资产的可回收价值，评估净值应为变现价值。

　　其估算公式为：

　　评估净值＝评估原值×成新率—处置费用

　　处置费用主要为设备转让销售费用、税金及附加，根据市场调查及相关税收政策计算确定。

　　1）评估原值的估算：

　　①车辆重置全价的估算：

　　评估原值=购置价+购置附加税+其他

　　其中：购置税按评估基准日现行市价估算；购置附加税按不含增值税的车辆购置价的10%计算；其他费用主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。

　　②电子设备重置全价的估算：

　　对于价值不高的电脑、服务器等电子设备，我们一般采用市场询价额直接作为其重置全价，对于可以进行增值税抵扣的电子设备，以不含税的市场价作为重置全价。

　　2）成新率的估算：

　　①对于办公设备电脑、服务器等设备，主要以年限法为主，综合考虑设备的使用维护和外观现状，估算成新率。其估算公式如下：

　　成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100%

　　②对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率。根据《2017年最新机动车强制报废标准规定》，非营运小型车辆取消使用年限限制，故营运车辆以三者中最低者估算其成新率，非营运小型车辆以成新率2和成新率3两者中较低者估算其成新率。其估算公式如下：

　　成新率1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%

　　成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%

　　成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.3，底盘0.3，外观0.15，内饰0.1，电气设备0.15，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：

　　成新率3=（发动机系统得分×0.3+底盘得分×0.3+外观得分×0.15+内饰得分×0.10+电气设备得分×0.15）/100×100%

　　3）处置费用的估算：

　　处置费用主要为设备转让产生的销售费用、税金及附加，根据市场调查及相关税收政策计算确定。

　　销售费用：根据市场调查，结合设备使用状况，销售费用取公允价值的1%。

　　相关税金：根据2009年1月1日起施行《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号），一般纳税人购买货物（设备）取得增值税专用发票后，增值税进项税额可从销项税额中抵扣；根据财政部、税务总局发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。本次处置费用的估算中未包含增值税。税金及附加包括为城建税7%、教育费附加税3%、地方教育费附加税2%。

　　（3）在建工程

　　在建工程实际为未完工的装修工程款，属费用性资产，完工结转至长期待摊费用科目。经核实后的账面值作为评估值。

　　（4）无形资产

　　此次委估的无形资产为企业外购的软件使用权。首先，评估时通过市场询价确定该软件的重置成本；然后，考虑价值时点该软件的更新升级费用确定评估基准日的公允价值；最后，以公允价值扣除处置费用（包括销售税金及附加、销售费用）得到无形资产的可回收价值。其中：

　　处置费用主要为软件转让产生的销售费用、税金及附加，根据市场调查及相关税收政策计算确定。

　　销售费用：根据市场调查，结合类似软件转让状况，销售费用取公允价值的1%。

　　相关税金：根据2009年1月1日起施行《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号），一般纳税人购买货物（设备）取得增值税专用发票后，增值税进项税额可从销项税额中抵扣；无形资产销售的适用增值税率为6%。本次处置费用的估算中未包含增值税。税金及附加包括为城建税7%、教育费附加税3%、地方教育费附加税2%。

　　（5）长期待摊费用

　　通过查阅相关文件和长期待摊费用的原始凭证、推销凭证等财务资料，以了解各项长期待摊费用的剩余推销期与未来受益状况。

　　对未来尚能受益的长期待摊费用，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

　　（6）负债

　　在清查核实的基础上，以核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值。

　　以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下：公司所持有的中远恒信与商誉相关的资产组可回收金额为35，528，200.00元，本公司所持有的中远恒信与商誉相关的资产组账面价值为35，607，607.66元，全部商誉（包含少数股东）的账面价值为11，043，595.76元；

　　公司所持有的中企顺兴与商誉相关的资产组可回收金额为2，020，251.03元，本公司所持有的中企顺兴与商誉相关的资产组账面价值为2，020，251.03元，全部商誉（包含少数股东）的账面价值为16，301，735.97元；

　　二、公司管理层根据行业情况及未来经营规划，参照中远恒信相关商誉减值评估报告，对中企顺兴和上海蓝都商誉相关的资产组内各类资产在持续使用和假设处置方式的前提下，采用成本法测算出资产组公允价值减去处置费用后的净额确定可回收价值。在差异不大的情况下，公司管理层以中企顺兴和上海蓝都账面净资产作为可收回价值进行认定。

　　以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下：公司所持有的中企顺兴与商誉相关的资产组可回收金额为2，020，251.03元，公司所持有的中企顺兴与商誉相关的资产组账面价值为2，020，251.03元，全部商誉（包含少数股东）的账面价值为16，301，735.97元；

　　以2018年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下：公司所持有的上海蓝都与商誉相关的资产组可回收金额为315，916.87元，公司所持有的上海蓝都与商誉相关的资产组账面价值为315，916.87元，全部商誉（包含少数股东）的账面价值为1，250，223.05元。

　　（4）商誉减值测试结果及合理性：

　　公司综合考虑上述各子公司业务模式、所处行业地位和实际经营情况，结合联合中和出具的评估报告，公司对各子公司资产组相关的商誉计提了相应的商誉减值准备：对智容科技相关资产组的商誉计提减值准备39，188，620.20元；对上海辰商相关资产组的商誉计提减值准备5，180，122.68元；对中远恒信相关资产组的商誉计提减值准备5，632，233.84元；对中企顺兴相关资产组的商誉计提减值准备16，301，735.97元；对上海蓝都相关资产组的商誉计提减值准备1，250，223.05元；公司2018年度合计对商誉计提价值准备67，552，935.74元。

　　（5）以往年度减值测试的执行情况：

　　公司每年执行一次商誉减值测试。公司以往年度根据各子公司业务模式、所处行业地位和实际经营情况，管理层将商誉所归属的每个子公司分别确认为单个资产组，委聘外部评估专家基于管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值。将资产组的预计可收回金额与资产组的期末账面价值进行比较，未发现商誉存在减值迹象。

　　公司2017年度合并财务报表形成商誉，并在2017年度聘请了相关外部评估机构对江西智容和上海辰商进行商誉减值评估测试，因2017年度相关商誉减值测试结果未发现商誉存在减值情况，故未计提相应商誉减值准备。

　　会计师核查意见：

　　我们对融钰集团2018年度商誉减值测试进行了如下核查程序：

　　（1）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行；

　　（2）获取并复核管理层编制的商誉所在资产组或资产组组合可收回金额的计算表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；

　　（3）复核公司对商誉减值迹象的判断是否合理；

　　（4）复核公司管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊；

　　（5）复核公司确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；

　　（6）复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数（包括营业收入、毛利率、费用率、折现率等）是否恰当，评价所采取的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型是否合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；

　　（7）利用了内部估值专家的工作，评估管理层的减值测试方法和使用的折现率的合理性；

　　（8）将相关资产组或资产组组合本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及是否可能存在管理层偏向的迹象；

　　（9）复核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；

　　（10）关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；

　　（11）根据商誉减值测试结果，复核和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　经上述核查程序，我们认为，融钰集团2018年度执行了商誉的减值测试过程，测试过程中所依据的商誉减值评估报告核心参数选取合理，2018年度计提的商誉减值准备金额合理，不存在重大差异。

　　2、你公司年审会计师将“应收款项减值”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为1.53亿元，计提坏账准备1，966.97万元，账面价值为1.33亿元，较期初增长50.45%。其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为1.52亿元，计提坏账准备比例为12.62%，计提比例较期初下降6.07个百分点。

　　（1）请结合产品销售结构、相关应收账款形成时间、信用政策变化等情况，说明报告期内应收账款余额增长的原因和合理性，并与同期营业收入增长率对比，分析说明存在差异的原因。

　　回复：

　　公司应收账款变动情况：

　　■

　　报告期内，融钰集团并购和成立新的业务板块，销售结构与上年同期有所增加，新增了广告服务及咨询服务业务，新增业务应收账款余额4，465万元，账龄均为1年以内，故导致公司应收款余额增加。

　　报告期内营业收入的增长主要是新增广告服务及咨询服务业务导致的。营业收入增加22，747.6万元，其中广告服务业务增加21，194万元，咨询服务业务增加4，312.6万元。本期较上期相比，应收账款余额增加4，396.6万元，其中广告服务业务增加3，469万元，咨询服务业务增加996万元；

　　综上所述，公司本期应收款的增加主要原因为营业收入增加所致，较为合理。

　　（2）结合应收账款账龄分布情况，说明你公司应收账款坏账准备计提比例下降的原因和合理性。

　　回复：

　　以下为按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况：

　　■

　　■

　　■

　　报告期末与上年末相比，应收账款余额增加4,396.6万元，其中按账龄计提坏账准备的应收账款余额增加4,352万元，坏账准备减少111万元，应收账款坏账准备计提比例下降的主要原因为：（1）公司1-3年的应收账款余额增加较多，但是坏账准备计提比例较低；（2）公司加强应收账款催收，3年以上的应收账款余额减少，但是其坏账准备计提比例较高。所以由于账龄分布的差异，本期较上期应收账款余额增加，坏账准备金额减少，坏账准备计提比例下降。

　　（3）应收账款期末余额前五名的欠款方包括广告服务业等新增业务对应客户。请结合你公司信用政策、客户资信状况等，具体说明前五大欠款方对应确认的营业收入及其占比、应收账款的账龄情况、逾期情况及原因、你公司已采取的催收措施，截至本问询函回复日你公司上述应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。

　　回复：

　　应收账款前五大欠款情况：

　　■

　　公司在与客户签订合同前会了解客户的资信状况，按照与客户合同约定结算账款。公司为北京奥立提供信用卡在线发卡业务以及职业信息采集服务。公司根据经奥立盖章的结算单进行确认收入，按照结算条款，北京奥立应于次月支付上季度的服务费。北京奥立回复因其销售客户内部付款流程较为繁琐，暂未回款，导致无法向我公司回款。

　　鉴于北京奥立在业内的良好口碑以及良好的历史业绩，公司通过业务人员与北京奥立进行积极沟通，要求其尽快按合同约定进行回款，现双方达成共识预计自6月份起北京奥立将逐步完成全部回款。下一步公司将继续保持与北京奥立的积极沟通，敦促其尽快履行合同义务，必要时公司将采取发送催款函等法律措施保证公司利益，确保相关资金安全。

　　中铁武汉电气化局集团有限公司北京分公司和安徽晋煤中能化工股份有限公司应收账款为开关业务形成，因客户整体项目进度未达预期，未能按时结算账款；湖口县电子政务办公室应收账款为软件服务业务形成，因客户管理层变动需对项目再次审验，目前审验工作已完成，客户承诺2019年6月底前付款到50%,剩余款项于2019年9月底前付清。

　　和柚技术集团有限公司为咨询服务业务形成，涉及的子公司已于2019年4月转让全部股权。

　　针对逾期账款，公司会专门安排人员与客户对接，沟通还款事宜，预期近期会陆续收回欠款。针对在规定时间内无法按期收回的款项，公司首先会发催款函，再通过清欠或法律手段进行催收。

　　（4）请结合上述情况，特别是应收账款对应业务类型变化情况，分析说明你公司现有坏账准备计提政策的合理性。

　　回复：

　　公司坏账准备计提政策如下：

　　1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

　　确定组合的依据：

　　■

　　按组合计提坏账准备的计提方法

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　根据报告期内公司新增业务的信用政策判断，报告内公司新增业务类型的应收账款与原有业务的应收账款在信用风险特征上不存在重大差异，故坏账准备计提政策不变。

　　（5）年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们将融钰集团2018年度应收款项减值（含发放的贷款及垫款减值）认定为关键审计事项，对应收款项价值执行了如下程序：

　　①评价管理层对应收款项管理内部控制制度的设计和运行的有效性；

　　②通过查阅销售合同、相关产品签收单、产品验收单或软件运行确认单、回款情况及与管理层沟通等程序了解和评价管理层对应收账款坏账准备计提的会计估计是否合理；

　　③通过分析融钰集团历史上同类应收款项组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用、市场条件及同行业企业计提比例等因素对融钰集团坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、计提比例、单独计提坏账准备的判断等；

　　④对融钰集团按照账龄分析法计提以及单项计提的坏账准备进行复核，以查验坏账准备计提是否准确；

　　⑤对应收款项期末余额选取样本执行函证程序或替代程序；

　　经上述核查程序，我们认为，融钰集团现有坏账准备计提政策较为符合公司目前相关的业务实际情况，截止2018年12月31日所计提的应收款项减值准备符合公司相关计提政策，所计提金额充分、合理。

　　3、年报显示，2018年你公司“汽车金融行业”未实现收入，而去年同期实现收入983.44万元。报告期内，你公司完成对控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司（以下简称“融钰博胜”）剩余49%股权的收购。请说明融钰博胜报告期内的业务开展情况，所处行业的业务板块划分，以及你公司收购融钰博胜少数股权的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）融钰博胜报告期内的业务开展情况，所处行业的业务板块划分

　　融钰博胜主要从事平行进口汽车贸易业务，受中美贸易战反复拉锯外部环境的影响，平行进口汽车业务形成了关税先升后降再升的状况，经营风险较之前年度有了极大的提高，报告期内，融钰博胜未开展实质性经营，业务仅发生部分货物采购且未完成交易，发生部分预付款。融钰博胜业务独立于公司实业、创新科技和金融服务三大板块之外，属于汽车消费领域。

　　（2）公司收购融钰博胜少数股权的原因及合理性

　　①业务情况来看，收购融钰博胜剩余49%股权利于公司进一步整合资源、充分利用宁波市作为“一带一路”枢纽城市得天独厚的政策及地域资源优势，在上一年度的基础上进一步夯实汽车销售及汽车产业服务；

　　②财务情况来看，收购融钰博胜剩余49%股权有利于公司提升供应商议价能力、降低生产成本和销售渠道费用，从而间接提升融钰博胜的整体盈利能力；

　　③治理结构来看，收购融钰博胜剩余49%股权可以优化内部治理结构，融钰博胜变为公司全资子公司，减少了公司内部决策层级，提高运营效率。

　　4、报告期内，你公司向宁波梅山海淘车国际贸易有限公司（以下简称“海淘车”）预付2,700万元。年报显示，海淘车为你公司关联方，其实际控制人为你公司控股子公司融钰博胜的法定代表人林明军。

　　（1）请补充披露海淘车的业务开展情况以及相关交易的具体情况，包括但不限于交易时间、交易内容、交易背景、交易定价、相关协议的主要条款等，并分析说明相关关联交易的必要性及定价的公允性。同时说明你公司就相关交易履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　回复：

　　①海淘车的业务开展情况

　　宁波梅山海淘车国际贸易有限公司（以下简称“海淘车”、“梅山海淘车”）是宁波港平行进口车试点企业，可享受落地保税政策，同时拥有稳定的海外车源渠道，报告期内，海淘车业务平稳开展。

　　②相关交易的具体情况

　　2018年6月22日，融钰博胜与海淘车签署《汽车销售合同》，融钰博胜从海淘车购买 “17款中东X5”等型号进口车合计123台，合同货款金额68,896,552元，增值税金额11,023,448元，含税总价79,920,000元。

　　本次交易是融钰博胜为满足业务发展而与海淘车之间的日常关联交易，《汽车销售合同》主要条款如下：

　　…

　　2-1 买、卖双方同意购买和销售货物（以下称货物）为：

　　■

　　3-1 本合同货款金额为68896552元，增值税金额为11023448元，含税总价79,920,000（人民币柒仟玖佰玖拾贰万元整）。

　　3-2 买方应于2018年6月30日前支付本销售合同项下预付款7,992,000（人民币柒佰玖拾玖万贰仟元整）。

　　3-3 余款支付日期不晚于交货日期，买方全部货款如期到账后十个工作日内，卖方将销售发票及车辆一致性证书、关单、商检单等随车文件移交于买方。

　　4-1交货日期不晚于2018年10月31日；

　　4-2买方自提货物 买方支付全部购车款后10个工作日内，到卖方指定地点：宁波梅山港自行提取车辆。

　　…

　　海淘车是宁波港平行进口车试点企业，具备稳定的海外车源渠道，能够满足融钰博胜正常经营的需要；融钰博胜向海淘车采购平行进口汽车是为了满足日常经营的需要，能够在价格公允的前提下获得稳定的车源，交易本着公平交易的原则，以市场价格为基准定价，以上交易遵循公平、互利的原则，交易公允。

　　③公司就相关交易履行的审议程序及信息披露义务情况

　　2018年2月12日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于控股子公司 2018 年度日常关联交易额度预计的议案》，由于存在产业链上下游关系，融钰博胜预计2018年度与海淘车发生日常经营性关联交易，总额不超过30,000万元，该议案已提交公司2018年第二次临时股东大会审议并通过。

　　2018年2月13日，公司披露了《第四届董事会第九次临时会议决议公告》（            公告编号：2018-025）、《关于控股子公司 2018 年度日常关联交易额度预计的公告》（            公告编号：2018-027）。

　　（2）请说明你公司向海淘车预付大额款项的原因，是否在临时公告中披露相关预付安排，并结合你公司与海淘车相关协议签署内容、商业管理、与可比第三方的交易情况等因素，说明预付事项及预付比例的合理性。

　　回复：

　　2018年2月12日，公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于控股子公司 2018 年度日常关联交易额度预计的议案》，由于存在产业链上下游关系，融钰博胜预计2018年度与海淘车发生日常经营性关联交易，总额不超过30,000万元，该议案已提交公司2018年第二次临时股东大会审议并通过。

　　2018年6月22日，融钰博胜与海淘车签署《汽车销售合同》，融钰博胜从海淘车购买 “17款中东X5”等型号进口车合计123台，合同货款金额68,896,552元（预计范围内）。根据合同内容及行业惯例，平行进口车国内贸易的常用结算模式为付全款后交接车辆，鉴于海淘车过往的良好结算记录，且双方及中国车辆进出口有限公司签署了相关的战略协议，融钰博胜及海淘车协商一致，由融钰博胜按行业惯例支付部分定金，海淘车先期采购，待全款支付后交车或者全款支付时同步交车。从2017年底到2018年初，公司计划把汽车贸易业务做起来，但随后因为宏观经济形势及资金政策变化等外部因素，该业务的发展和推进情况发生了停滞。

　　依据双方签订的协议内容，合同总金额7,992万元，公司已预付账款2,700万元，鉴于平行进口车国内贸易的常用结算模式为付全款后交接车辆，协议之初公司也是计划把贸易做起来，因此公司按照协议支付了预付款2,700万元，支付比例约为30%，符合通行的预付款比例。

　　（3）请说明相关交易的进展情况，该笔款项在报告期末仍未结转的原因及后续计划安排等。

　　回复：

　　受到中美贸易战反复拉锯在内的外部环境的影响，宏观经济形势和市场环境都遭遇到了前所未有的变化和波动。鉴于市场环境发生了较大变化且平行进口汽车行业未来存在一定的不确定性，集团在战略布局和资源配置进行权衡，决定暂缓在平行进口汽车贸易业务上的资源及资金投入，目前尚未支付如上协议约定的相关尾款，海淘车也未向公司交付相应车辆，故相关合同暂未完成履约。目前公司正在积极与海淘车协商该笔款项的相关交易事宜。双方将本着上市公司利益最大化的原则尽快达成一致意见。

　　（4）海淘车与你公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系、资金往来或其他关系。

　　回复：

　　公司无控股股东、实际控制人，经公司与第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）确认：“汇垠日丰与海淘车不存在关联关系、资金往来以及其他可能或已经造成利益倾斜的其他关系。截至目前，汇垠日丰尚未发现关联方广州同加投资有限公司以及樟树创隆投资管理中心与海淘车存在关联关系。”

　　（5）请结合上述情况，分析说明相关交易是否存在利益输送或资金被你公司实际控制人、控股股东及其关联方占用或变相占用的情形。

　　回复：

　　公司及融钰博胜与海淘车之间的业务合作，均依据双方签署的如上相关协议进行，融钰博胜与海淘车之间的交易已经履行了相关审议及信息披露程序，详情请见2018年2月13日公司披露的《第四届董事会第九次临时会议决议公告》（            公告编号：2018-025）、《关于控股子公司 2018 年度日常关联交易额度预计的公告》（            公告编号：2018-027）。公司全资子公司融钰博胜与海淘车之间的交易依据市场化原则，以公允的市场价格进行交易，目前集团各方正在积极、持续的与海淘车方面进行沟通，积极协商解决方案，力争尽快结转该笔交易。因此不存在利益输送或资金被上市公司实际控制人、控股股东及其关联方占用或变相占用的情形。

　　（6）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们对融钰集团下属子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波博胜”）预付货款2,700万进行了相关核查程序：

　　①了解和评估公司关于平行进口车相关业务的内部控制制度，评估相关风险；

　　②审阅公司相关汽车购买协议，并确认公司目前业务进程；

　　③与公司管理层进行沟通，了解目前公司就该项业务实际操作情况，业务执行可能遇到的有利及不利因素，并了解公司对该项业务未来的规划。

　　④对公司相关大额预付款项执行函证程序，并取得相应回函。

　　⑤项目组与梅山海淘车公司进行现场走访，与对方管理层人员进行沟通，具体包括业务内容、业务真实性、业务执行情况，明确是否存在关联关系等；

　　经上述核查，我们认为，融钰集团下属子公司宁波博胜预付梅山海淘车的款项基于真实的业务合同，融钰集团第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）与梅山海淘车不存在关联关系、资金往来或其他关系；截至目前，汇垠日丰尚未发现关联方广州同加投资有限公司以及樟树创隆投资管理中心与海淘车存在关联关系。”但该笔预付款项已超过合同约定的相关期限，虽然融钰集团正积极与梅山海淘车进行协商，截止本问询函回复日，双方尚未就该笔预付款项的处理达成一致意见。

　　5、报告期末，你公司其他应收账款账面余额为5,055.45万元，计提坏账准备1,375.09万元，账面价值为3,680.36万元，较期初下降39.6%。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收账款为1,091.41万元，计提坏账准备比例为100%；按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款期末账面余额为3,824.83万元，计提坏账准备比例为5.06%。其他应收款的款项性质主要包括往来款和保证金等。

　　（1）请说明你公司在报告期末将一笔对深圳市阿伯丁科技有限公司的货款1,091.41万元分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收账款而非应收账款的具体原因，以及确定该类款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

　　回复：

　　融钰集团其他应收款中应收深圳市阿伯丁科技有限公司（以下简称“深圳阿伯丁”）的款项为1,091.41万元，该款项系公司预付给深圳阿伯丁用于购买相关存货的款项，后深圳因阿伯丁公司可能涉及挪用和侵占，涉嫌合同诈骗的问题，相关款项预计无法收回，故公司在2016年度将其转入其他应收款，并按单项金额重大并单独计提坏账准备全额计提了坏账准备，相关情况详见融钰集团2017年3月9日《关于深圳交易所问询函回复的公告》（            公告编号：2017-020）。

　　（2）其他应收款中包括对子公司原股东往来款910.21万元。请详细说明子公司及其原股东情况，上述其他应收账款的形成原因、截至本问询函回复日的回款情况，该子公司股东变更等公告中是否披露往来款项情况，欠款方与你公司之间是否存在关联关系，并自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　回复：

　　融钰集团其他应收款中子公司原股东往来款910.21万元，主要系下属子公司中远恒信实业集团有限公司（以下简称“中远恒信”）收购中企顺兴（北京）投资管理有限公司（以下简称：中企顺兴）和上海益慎资产管理有限公司（以下简称：上海益慎）形成，截止2018年12月31日，应收中企顺兴原股东张立相关欠款300.21万元，应收上海益慎原股东欠款610.00万元；其中应收中企顺兴原股东张立的款项系合并之前张立用于经营业务所需，中远恒信将中企顺兴纳入合并范围后，原股东张立仍在公司任职，公司已要求其陆续归还相关款项，截止2018年12月31日仍有欠款300.21万元；应收上海益慎原股东欠款610.00万元，主要系中远恒信并购上海益慎时原股东将实缴注册资金收回，由于上海益慎涉及私募基金牌照不能变更实际控制人的问题，截止2018年12月31日，中远恒信持有上海益慎39%的股权，但实际已控制该公司，此笔原股东欠款应在中远恒信收购剩余61%股权支付转让款时，将注册资金部分归还上海益慎以冲减原股东欠款。上述原股东欠款不存在关联方资金占用情况，也不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质的情况。

　　根据公司2019 年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于转让中远恒信实业集团有限公司 100%股权的议案》，公司已于2019年4月对所持有的中远恒信全部股权进行处置，上述原股东款项也已进行相关处理。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　我们对公司相关事项进行如下核查程序：

　　①重新复核和检查融钰集团应收深圳阿伯丁相关款项的资料情况，审阅相关协议及融钰集团就相关事项作出的公告说明；

　　②与公司管理层沟通，了解公司应收原股东欠款形成的原因及相关情况，复核相关欠款形成的原始资料；

　　③复核原股东相关情况，明确是否存在关联方关系情况；

　　④与公司管理层沟通，了解相关原股东欠款期后的处理情况；

　　经上述核查程序，我们认为，公司对其他应收款中应收深圳阿伯丁的款项按其他应收款单项金额重大并单独计提坏账准备，符合公司的实际业务情况，符合公司相关应收款项的坏账计提政策；公司其他应收款中对应收原股东欠款的核算，复核公司的实际业务情况，不存在关联方关系，不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助性质的情况，截止本问询函回复日，公司已经将持有的全部中远恒信股权进行处理，应收原股东欠款的情况对公司相关经营活动无影响。

　　6、2017年，你公司以自有资金5,038.97万元收购中远恒信实业集团有限公司（以下简称“中远恒信”）51%的股权，其业务主要为私募投资基金，该部分股权于2018年3月过户至你公司名下。北京中天衡平国际资产评估有限公司以2017 年11月30日为基准日出具的资产评估报告显示，中远恒信全部权益账面值为9,960.30万元，评估值为9,880.33万元。中远恒信原控股股东沈鹭承诺其2018年、2019年实现的净利润分别不低于1500万元、3500万元。如未实现业绩承诺则将其持有的剩余49%股权无偿转让至融钰集团名下。报告期内，中远恒信实现营业收入4,312.64万元，净利润-4,212.01万元。2019年1月，剩余股权已转让至融钰集团名下。2019年4月，你公司将中远恒信100%股权以4,967.36万元转让给国大永泰投资控股集团有限公司。

　　（1）请说明中远恒信2018年业务开展情况和亏损原因。

　　回复：

　　中远恒信是一家集募、投、管、退为一体的财富管理机构，中远恒信全资子公司中企顺兴持有私募股权牌照。中远恒信成立之初，为吸引优秀人才加入，在职场运营和人力成本上持续投入，在上海、北京、宁波、杭州均开设有分公司，其中上海作为总部设有4个销售分公司，在宁波布局4个销售分公司，在北京杭州也各布局1个销售分公司。截至2018年中，中远恒信旗下共有理财师近200人，累计服务高净值客户近3000位。自2018年6月开始，私募行业新规频出，私募基金备案出现停滞，募集资金无法投入项目，公司在股权投资中无法获取营收，且各分公司职场刚投入使用，装修等成本无法收回，职场成本及人力成本持续高居不下，现金流日益紧张。截至2018年底，中远恒信仍未有新的私募基金通过备案，因此经营受到重大影响，无法实现业绩承诺并发生亏损。

　　（2）请补充披露2017年你公司收购中远恒信51%股权时，评估机构的评估方法、评估假设、评估主要参数取值等，如为收益法评估的，请进一步说明2018年业绩与盈利预测存在差异的原因。

　　回复：

　　根据北京中天衡平国际资产评估有限公司2017年12月14日出具的评估报告（中天衡平评字(2017)11060号），公司收购中远恒信51%股权时，评估机构采用的评估方法为资产基础法。资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。在评估过程中，评估机构遵循以下评估假设条件：

　　（一）一般假设

　　1. 交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　2. 公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　3. 资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　（二）特殊假设

　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　　（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　　（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

　　（4）企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

　　（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　（3）请说明2019年4月你公司转让中远恒信全部股权时未进行评估的原因，交易定价的公允性，同时说明在中远恒信股权过户至你公司名下刚满1年即出售的原因和合理性，对2019年当期业绩的影响金额及计算依据。

　　回复：

　　公司于2019年4月4日召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于转让中远恒信实业集团有限公司100%股权的议案》，该议案已经公司2019年4月23日召开的第三次临时股东大会审议通过。本事项未聘请评估机构进行评估的主要原因如下：

　　（1）依据《深圳证券交易所上市规则》中9.7条规定，本次交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，公司已进行了审计；

　　（2）本次交易价格充分考虑了中远恒信的经营情况，即依据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众会字（2019）第0412号《中远恒信实业集团有限公司2018年度财务报表及审计报告》，中远恒信2018年度净利润为-55,163,828.83元，已经发生亏损，如若评估并依据评估价值作为交易基础，可能给上市公司造成更大的投资损失，且为了提高交易效率，经交易各方协商，在尽可能保障上市公司利益最大化基础上，交易价格不低于标的公司净资产（截至2018年12月31日，标的公司总资产62,177,587.06元，净资产49,673,557.46元）。

　　（3）本次交易充分考虑了上市公司未来的发展战略，公司出售中远恒信100%股权事项系公司根据主营业务发展经营规划，及时调整业务布局，有助于优化公司资产结构，降低公司的管理成本，提升公司整体运营效率，有利于更好的支持主营业务的升级转型，符合公司整体发展战略规划及业务布局需要，股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。公司将继续按照公司的发展战略规划大力推进各项工作，推动公司发展战略目标的实现。本次股权转让完成后，公司不再持有中远恒信的股权，中远恒信不再纳入公司合并报表范围，本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响。

　　根据公司2019 年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于转让中远恒信实业集团有限公司 100%股权的议案》，公司已于2019年4月对所持的中远恒信全部股权进行处置。公司处置中远恒信全部股权在2019年当期合并报表层次确认转让投资收益约为650万元。根据企业会计准则相关规定，合并层面应确认的转让投资收益=转让价款-处置日享有子公司净资产份额。其中，公司出售中远恒信全部股权的转让价款为4,967万元，处置日公司享有中远恒信公司的净资产为4,317万元。

　　7、报告期内，你公司进行了多项对外投资。其中获取的重大的股权投资包括新设湖南融钰财中科技有限公司，收购上海蓝都投资管理有限公司、天津融钰互动网络科技有限公司、浙江融钰晟通资产管理有限公司、中远恒信、融钰博胜。除天津融钰互动网络科技有限公司当期投资盈利1,565.36万元外，其余股权投资均未实现盈利，全部重大股权投资合计亏损890.81万元。请结合具体公司的业务开展情况、所处行业发展状况，说明报告期内对外投资发生亏损的原因，交易定价的公允性，是否存在利益输送。

　　回复：

　　报告期内，公司对主要对外投资设立公司情况如下：

　　■

　　综上所述，公司对外投资均依据相关规定履行了审议程序和信息披露义务，同时依据市场化原则对外出资设立公司，交易定价公允，不存在利益输送情形。虽然如上项目基本皆因外部政策原因未开展经营业务，未形成相关业务收入，但是发生了管理及人员成本，形成经营费用支出，因此出现了不同程序的亏损，目前公司已经积极尽快采取了相应的注销、减资及减员增效等措施进行整改。

　　8、报告期内，你公司利息费用为3,473.48万元，同比增长142.09%。年报显示，报告期末的短期负债和长期负债余额分别较期初下降27.78%和50.39%。请你公司结合报告期内负债结构的变动、利息水平情况等，说明利息费用增长的原因和合理性。

　　回复：

　　2017年度公司利息费用如下：

　　■

　　2018年度公司利息费用如下：

　　■

　　报告期较上期同期利息费用增加，一方面因报告期末温州银行19550万元借款在一年内到期的非流动负债科目列示，报表列示的长期借款金额不能完全反应本报告期末的借款情况，实际借款余额较上期末并未减少；另一方面计息期及利率影响每笔借款的利息费用。

　　9、报告期内，你公司存在一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，资产类别显示为“基金”。该项金融资产的期初数为0，本期公允价值变动损益4.92万元，本期购入1,020万元，出售900万元，期末数为124.92万元。请说明该项金融资产的具体产品名称，是否属于风险投资品种，其公允价值的核算依据，相关业务开展前是否履行了相应审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　报告期内，公司以“基金”为资产类别并以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产产品名称为“中远盛世天鸾私募证券投资基金”，该笔金融资产由中远恒信在2018年8月至10月间购入，属于风险投资品种，公司根据企业会计准则相关规定，基金的公允价值是依据基金管理人出具的该基金截止期末的资产估值表进行确认。

　　中远恒信是一家集募、投、管、退为一体的财富管理机构，中远恒信旗下有多家经营业务范围涉及投资管理、项目投资及资产管理的参、控股子公司。报告期内中远恒信购入“中远盛世天鸾私募证券投资基金”事项，因其对风险投资类产品辨别意识不强，当时未履行相应审议程序，公司发现后要求中远恒信加强员工培训并进行整改，目前如上事项已经中远恒信股东会审议通过。2019年4月4日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于转让中远恒信实业集团有限公司 100%股权的议案》，该议案已经公司2019年第三次临时股东大会审议通过，目前中远恒信已从公司体系中剥离。

　　10、报告期内，你公司固定资产处置收益金额为1.32亿元，主要为两笔土地使用权及地上建筑物等资产出售形成。请结合具体交易的执行情况，说明资产处置收益金额的计算过程、处置对价收回情况、相关土地使用权及地上建筑物的原用途，上述交易是否影响电气开关板块生产经营。

　　回复：

　　（1）不动产处置收益金额的计算过程如下：

　　■

　　（2）根据经公司董事会及股东大会审议通过的上述资产出售的相关议案，公司于报告期内对上述不动产进行处置，并已办妥相关转让手续，相关处置对价于报告期末全部收回。

　　（3）根据公司长期发展规划，开关业务整体生产经营主体已于2015年10月迁址吉林市船营开发区迎宾大路南侧98号新建厂区，报告期内处置的土地及地上建筑物在处置前处于闲置状态，不影响电气开关板块的生产经营。

　　11、报告期内，你公司实现营业收入4.22亿元，同比增长116.7%，实现净利润3,684.32万元，同比下降48.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6,165.96万元，同比下降206.92%，经营活动产生的现金流量净额为422.91万元，同比增长102.53%。

　　（1）请你公司结合电气开关、软件开发、广告服务等业务所处行业的竞争格局、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、经营性现金流等因素的变化情况，说明你公司在营业收入和经营活动产生的现金流量净额同比增长的情况下，净利润、扣非后净利润同比下滑的具体原因和合理性。

　　回复：

　　公司报告期公司实业板块、创新科技板块及金融服务板块三大板块业务互为依托、协同发展，实业板块以智能永磁开关业务为主，目前智能永磁开关业务所处行业竞争充分，公司全资子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称“开关公司”）是国际/国内永磁开关市场的领军者。目前，我国配电开关设备行业已形成了充分竞争的市场格局，行业各类主体投资活跃，市场化程度较高。公司开关产品市场的竞争力方面优势不减，永大断路器产品在电气行业内永磁传动方面始终处于领先地位，在市场中占有一定份额。

　　软件及信息技术行业是我国的基础性和战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化、实现我国“工业4.0”战略中占据着举足轻重的地位。报告期内，智容科技致力于智慧市场监管、大数据应用、征信服务及智慧物联网四大业务平台建设；辰商软件面向企业级客户提供数字化零售管理解决方案全渠道大数据分析及精准营销解决方案。

　　天津融钰互动网络科技有限公司（以下简称“融钰互动”）所处行业属于广告行业，进一步细分属于移动互联网广告行业，广告服务行业的技术门槛低，市场竞争激烈，市场化程度高，大部分公司仅在某个细分领域上具有竞争优势，规模也较小，呈现百花齐放的竞争格局。融钰互动主营大数据精准数字营销以及广告代理服务，其代理资源包括了百度、搜狗、360和UC四大搜索引擎以及爱奇艺、新浪、今日头条、平安好医生等多家头部互联网信息流媒体。同时，融钰互动已为80余个客户提供了精准营销和广告代理的服务。其中重点客户业务占比达76%，包括辉瑞制药、长城汽车、中行信用卡等多领域大型企业。

　　2018年度，公司实现营业收入4.22亿元，同比增长116.7%。其中实体板块之电气开关业务为0.81亿元，金融服务板块为0.65亿元，创新科技板块之软件业务为0.61亿元，创新科技板块之广告服务业务为2.12亿元，其他业务0.03亿元；2016年度公司实现营业收入1.95亿元，其中实体板块之电气开关业务为1.18亿元，金融服务板块为0.27亿元，创新科技板块之软件业务为0.37亿元，其他业务0.13亿元。

　　2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额422.91万元，同比增加17,129.19万元，同比增加102.53%。主要原因系上年同期金融服务板块之保理业务发放贷款及垫款现金净流出1.88亿，报告期内净收回8,320万元，该原因导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2.71亿元。

　　2018年度归属于上市公司股东的净利润3,684.32万元，扣除非经常性损益的净利润-6,165.96万元。归属于上市公司股东的净利润中公司集团本部为2,710.26万元，实业板块电气开关业务为704.40万元，金融服务板块为-1,645.54万元，创新科技板块软件业务为2,440.62万元，创新科技板块广告服务业务为1,565.36万元，创新科技板块其他业务-2,090.77万元，2017年度归属于上市公司股东的净利润7,191.63万元，同比下降48.77%。

　　报告期内公司毛利率较上年同期下降8.36个百分点，毛利较上年同期增加8,299.73万元。其中公司电气开关业务毛利率较上年同期下降5.16个百分点，毛利较上年同期减少1,684.79万元；报告期内隶属于创新科技板块的软件行业的毛利率为89.77%，较上年同期增加1.82个百分点；属于创新科技板块的广告服务行业的毛利率为23.83%，由于广告服务行业的毛利低于软件业务和电气开关业务且广告服务业务的收入占比较高，导致公司报告期内整体毛利率较上年度下降8.36个百分点。

　　同时由于公司实业、创新科技、金融服务三大板块业务布局扩大发展，公司整体规模扩大，以及管理半径扩大，导致管理费用较上年同期增加9,597.35万元，增幅为153.90%；根据集团公司战略发展需要，公司报告期内融资规模增加，导致财务费用较上年度增加2,173.40万元，增幅为158.79%。受公司营业毛利增量小于期间费用增量的影响，公司净利润与营业收入较上年同期成反向变动。

　　报告期内受公司合营企业抚顺银行股份有限公司经营业绩影响，公司对其确认的投资收益较上年同期减少1,950.34万元，减幅达27.42%；报告期内公司处置闲置的处置前锋村、高新区二号路及景山路等不动产，导致非经常性损益之处置资产收益较上年度同期增加12,062.09万元。

　　受上述原因共同影响，公司在营业收入和经营活动产生的现金流量净额同比增长的情况下，净利润、扣非后净利润同比下滑。

　　（2）报告期内，你公司“广告服务行业”实现收入2.12亿元，占比50.17%，该项业务为今年新增。营业成本构成中披露，“广告服务行业”营业成本全部为外包成本，当期金额为1.61亿元。请说明你公司广告服务业务经营主体的取得方式，其主要业务模式、订单来源、核心竞争力、业务可持续性等。

　　回复：

　　①经营主体的取得方式：

　　广告经营主体主要为北京陆陆捌科技有限公司、天津融钰互动网络科技有限公司以及伊犁融钰汇智科技服务有限公司（以下简称“融钰汇智”）。其中北京陆陆捌科技有限公司于2017年由融钰集团购买所得，融钰互动及融钰汇智于2018年设立所得。

　　②主要业务模式

　　融钰互动作为互联网广告行业的中间机构定位于CSO（Contract Sales Organization），即合同营销组织，也就是客户的营销业务外包托管，为客户提供广告代理及信息流服务。

　　其基本业务模式为首先获取百度、360、今日头条、平安好医生等主要头部互联网平台的媒体投放权。而后根据不同媒体平台的流量特性和不同客户类型的特点，制定多种获客策略，有针对性地寻找优质的、与流量特性相匹配的客户。获客成功后根据客户诉求提供包括策略服务、媒介资源筛选以及用户转化在内的三个层级的优质品牌传播、产品推广、数字媒体精准营销服务。

　　在媒体渠道建设方面，融钰互动与平安好医生、海航云端文化、春雨医生等多家媒介平台建立了直接的合作关系，但由于融钰互动为新设立公司，对于部分流量庞大的顶级互联网媒体平台如百度、360等，融钰互动业务量尚无法直接取得此类平台的总代理或一级代理资格，而是通过与其现有一级代理商建立合作关系。

　　北京陆陆捌科技有限公司经营模式主要为通过SUV汽车网（SUV.CN）、头条号、微信公众号为客户提供广告服务。

　　③订单来源

　　融钰互动为新设立公司，公司成立之初即网罗了一批强劲实力的销售人员，管理团队成员更是在移动互联网广告行业深耕多年，拥有广泛的客户和媒体资源。

　　融钰互动客户主要包括中小及KA（Key Account重点）客户，其中中小客户主要分布在游戏、大健康、二类电商、网服等流量依赖性的行业，此类客户在选择广告公司时主要关注的是其策略服务以及头部流量平台的媒介优势；而KA客户主要关注的是公司的品牌营销和精准客户的推广能力。

　　根据上述两类客户的特点制定了不同获客策略：中小客户因其多而散的特点，其获客渠道主要为电话营销以及与代理商合作，在降低销售费用的同时扩大中小客户业务面；而因KA客户主要关注的是营销能力与经验，因此目前KA客户的获取主要是靠运营团队在此行业深耕多年积累的口碑与资源。

　　④核心竞争力

　　融钰互动主要管理人员曾在搜狐、360、百度等大型互联网企业担任要职，积累了良好的口碑与资源。同时经营团队在移动互联网广告服务行业拥有丰富的从业经验，可以为客户提供优质的服务质量。

　　⑤业务可持续性

　　目前该行业处于充分竞争的发展阶段，市场竞争压力巨大，对公司而言业务的可持续性主要取决于与合作方的合作基础及合作紧密程度。

　　12、报告期内，你公司电气开关业务实现收入8,074.39万元，占同期营业收入的比重为19.12%，同比下降31.45%。年报披露，该项业务主要由全资子公司吉林永大电气开关有限公司开展，其销售管理模式由区域管理模式转变成行业管理模式，在大行业及大项目上有所增量。请结合电气开关业务销售管理模式变更、你公司各版块发展重心、产品市场竞争力等，具体说明电气开关业务收入下滑的原因。

　　回复：

　　①电气开关业务同期营业收入同比下降31.45%，主要是高低压开关柜产品销售收入下滑比例大，考虑到客户的规模、类型、性质以及货款支付等诸多方面因素，2018年的开关柜产品在客户合作方面是有选择性销售，从而减少流动资金占用及回款风险。

　　②区域管理模式为公司传统管理模式，主要是侧重于老的市场维护，业绩很难有重大突破，所以采用新的行业管理模式有针对性去做项目，收集丰富的行业运作经验，做大行业、大项目，确保项目在增量突破，所以管理模式由区域管理变成行业管理，更有利公司作大项目和大行业，从而增加公司发展的可持续性。

　　③管理模式的变更短期内会给业绩造成一定影响，因为管理模式转型后公司运作的大项目有相应运作周期和缓冲过程。

　　④开关公司发展的重心未变，各板块之间一直协同发展，资源共享，同时各板块之间又独立运营和管理。

　　⑤产品市场的竞争力方面优势不减，不会明显影响业绩。因为永大断路器产品在电气行业内永磁传动方面始终处于领先地位，在市场中占有一定份额，待缓冲期调整后会明显改善。

　　⑥受整体制造业经济下行的震荡影响，传统客户保有量市场持续低迷对业绩也有一定影响。

　　综上，开关公司作为集团实体板块的核心业务，会尽快调整市场结构配置，稳定老客户，增加新的长期的大客户群体，推陈出新不断开发适应市场需求的永磁开关产品，多措并举稳步提升开关公司业绩，为开关公司的发展和品牌建设奠定基础。

　　13、年报显示，你公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为6,067.57万元，其中“往来款”项目的发生额为5,579.4万元。请说明计入“往来款”项目款项的具体内容、形成原因，相关金额确认依据及合理性，相关事项是否履行相应审议程序及披露义务等。

　　回复：

　　“往来款”项目款项大额列示：

　　单位：万元

　　■

　　公司现金流量表科目中“收到的其他与经营活动有关的现金”本期发生额为6,067.57万元，其中“往来款”项目的发生额为5,579.4万元，上表中大额列示共计4,470.88万元，占比为80.13%，剩余部分主要为公司本部及各子公司的保证金及备用金收款等。公司根据相关协议单据、银行收款凭单等确认金额入账。

　　14、年报显示，报告期你公司“保理业务”实现营业收入2,198.88万元，较去年同期下降18.62%，营业成本为0，毛利率为100%。该项业务主要以受让应收账款的方式提供贸易融资，以及提供应收账款的收付结算、管理与催收等服务，由全资子公司融钰信通商业保理有限公司开展。请结合商业保理业务的商业模式、收入确认和成本结转等会计处理情况，具体说明你公司未对该项业务确认营业成本的原因和合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　融钰集团开展的商业保理业务系下属子公司融钰信通商业保理有限公司（以下简称“融钰信通”）受让企业因销售货物或提供服务所产生的应收账款为前提，为企业提供应收账款管理、贸易融资、应收款账户管理、应收账款催收与信用风险控制等服务。公司目前开展的商业保理业务类型主要为国内有追索权公开保理。公司保理业务的发放及客户回款均在相关业务专户进行。公司在日常开展商业保理业务过程中，严格按照行业监管法律法规及公司内控制度执行。相关存量业务均按照金融银行行业五级分类制度，按期末保理业务发放贷款余额计提1%的风险准备金，放款前在监管部门认可的应收账款转让登记公示系统办理应收账款转让登记并予以公示。业务环节主要包含业务洽谈、客户业务申请、内部尽调审批、签订保理合同、落实批复条款、放款、贷后管理及客户还款等。

　　根据公司相关收入确认政策，在实际业务中，保理业务利息收入，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定，保理业务服务费收入按实际提供服务在收到时一次性确认。公司营业成本为相关保理业务直接产生的相关成本，包括资金来源融资成本及相关业务人员成本等，公司现有保理业务投放资金均来源于公司的自有资金，故未产生相关融资成本；由于公司目前相关业务人员成本暂无法完全区分不同的项目及工作内容，故公司未将其放入营业成本核算，而归入管理费用中进行核算。

　　会计师核查意见：

　　我们对公司相关业务进行如下核查程序：

　　①了解和评估公司保理业务相关的内部控制制度，评估相关风险；

　　②复核公司本期发生的全部保理业务相关协议，合同，资金收付凭证等资料，复核公司相关保理业务在监管机构的登记备案资料，确认相关保理业务的真实性；

　　③复核和查询公司相关保理业务对手方背景资料，确认相关业务是否存在关联交易情况；

　　④复核公司保理业务营业收入和营业成本的核算情况，重新确认相关收入确认的准确性及截止性；

　　⑤对期末存量保理进行发函确认，对重大保理业务对手方进行现场访谈，确认相关业务的真实性和准确性；

　　经上述核查，我们认为，公司相关保理业务的营业收入和营业成本的会计核算，符合《企业会计准则》的规定，符合公司会计政策的规定，2018年度未将相关业务人员成本在营业成本中核算不存在重大异常。

　　15、年报显示，你公司前五名客户包括北京云微健康科技有限公司和北京云微科技有限公司，销售额占比分别为7.65%和4.87%。

　　（1）请说明你公司与上述两家客户开展具体业务往来的情况，两家客户是否属于同一控制人控制的企业，如是，请说明是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》对同一控制下客户需合并列示的要求。

　　回复：

　　融钰互动为公司全资子公司融钰科技2018年与宁波融圣拓信息科技合伙企业(有限合伙)共同出资新设企业，属于互联网广告服务行业，该行业受制于运营年限、业务规模等客观因素，与部分大型主要客户、品牌客户暂不能直接建立合作关系。北京云微健康科技有限公司、北京云微科技有限公司两家企业在大健康领域深耕多年，拥有广泛的客户资源，融钰互动通过上述两家企业为众多生物医药客户提供广告服务。

　　北京云微健康科技有限公司和北京云微科技有限公司股东构成如下表所示：

　　■

　　两家企业属于同一实际控制人张玥控制的企业，因考虑到两家企业实际控制人张玥系自然人，无法进一步合并，所以在2018年年度报告中未对其进行合并列示。

　　（2）请说明你公司前五大客户和供应商较去年同期变动较大的原因。

　　回复：

　　报告期内公司前五大客户和供应商主要集中广告服务业务、咨询服务业务等，上年度公司前五大客户和供应商主要集中在保理业务、电气开关业务等。变动的主要原因为：报告期内公司新增广告服务业务和咨询服务业务，该等业务收入增长幅度大于公司其他行业，其中报告期内新增广告服务业务收入21,194万元，新增咨询服务业务收入4,312.6万元，相应成本采购额增幅也高于公司其他行业。同时，报告期内电气开关行业和金融板块之保理服务的业务收入较上年度分别减少31.45%和18.62%，相应的成本采购额也随之减少。且公司广告服务业务和咨询服务业务的客户和供应商较保理业务、电气开关业务相对集中，因此本年度前五大客户和供应商主要集中在广告服务业务和咨询服务业务领域，较去年同期变动较大。

　　16、报告期内，你公司管理费用为1.58亿元，同比增长153.9%。年报披露管理费用大幅增长主要是员工薪酬和办公区租赁费以及其他支出增加所致。具体来看，管理费用中职工薪酬费用本期发生额为8,567.34万元，同比增长301.51%，而当期领取薪酬员工总人数为856人，同比增长30.09%。请说明职工薪酬增幅远高于员工人数增幅的原因和合理性。

　　回复：

　　公司本部自2017年7月搬至北京办公，为适应公司发展战略规划，自2017年下半年开始引进高端人才，公司本部员工人数增加较多；上海辰商、智容科技等公司分别于2017年7月和2017年9月并入公司。公司本部职工薪酬2017年度下半年开始大幅增加，而2018年度公司本部人员规模已形成，2018年度职工薪酬增加较多。

　　融钰互动、中远恒信等公司分别于2018年3月和2018年5月并入公司，公司人员规模扩大，另外受金融行业、互联网等行业的薪资水平较高于其他行业影响，造成公司职工薪酬较2018年度大幅增加。

　　上述原因影响管理费用中职工薪酬费用本期发生额为8,567.34万元，同比增长301.51%，而当期领取薪酬员工总人数为856人，同比增长30.09%，职工薪酬增幅远高于员工人数增幅。因此，2018年度职工薪酬增幅比例远高于员工人数增幅比例具有合理性。

　　17、报告期内，你公司披露多份临时公告，称你公司全资子公司北京融钰科技有限公司拟与其他企业合作投资设立合资公司。请在年报中补充披露上述对外投资事项的进展情况，如最终未投资设立的，请说明具体原因。

　　回复：

　　公司全资子公司北京融钰科技有限公司在报告期内分别设立了天津融钰互动网络科技有限公司、融钰仟邦(上海)科技有限公司、融钰富盈(天津)科技有限公司、伊犁融钰汇智科技服务有限公司。除天津融钰互动网络科技有限公司外，其余三家合资公司自取得营业执照后存在未完全开展经营业务且未产生实质收益的情况，为进一步优化资产结构，降低管理成本，改善公司治理水平，提高运营效率和管控能力，公司对融钰仟邦(上海)科技有限公司、融钰富盈(天津)科技有限公司、伊犁融钰汇智科技服务有限公司进行了清算注销处置。截至本问询函回复日，融钰富盈(天津)科技有限公司已完成注销，融钰仟邦(上海)科技有限公司、伊犁融钰汇智科技服务有限公司正在办理注销过程中。

　　18、年报显示，你公司2018年度未进行利润分配，而报告期内盈利且母公司可供分配利润为正。你公司认为目前处于战略转型的关键实施阶段，不进行利润分配主要为满足公司日常经营需要及充实公司各版块的业务布局。请说明各版块业务布局预计的资金投入情况，不进行利润分配是否有利于公司发展，是否符合你公司章程、股东回报规划等相关规定。

　　回复：

　　基于宏观经济环境的变化及国家政策的调整，公司为了顺应国际国内经济形势，正在进行战略布局并在稳定经营的基础上进行产业布局调整。

　　目前公司的三大业务板块中，实业板块和创新科技业务仍有发展空间，实业板块的产品需要加大研发力度，着力拓展新行业客户，并为进军特高压输配电领域投入前期准备工作。

　　创新科技板块的软件开发业务需要在原有业务基础上开发更具智能化和体系化的服务运营方案及产品，在一定程度上还需要引进国际国内的顶尖人才和设备，加上近年来相对紧张的资金局势，为了保障公司的稳定和发展，公司确实暂未进行利润分配。

　　根据《公司章程》，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益和公司的可持续发展，特殊情况下可暂不进行利润分配，特殊情况包括公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司未来各板块业务预计资金投入情况如下：

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　　如上预计投入资金仅为公司依据目前发展情况做出的资金投入预计，不代表公司的资金使用计划，可能与后续公司定期报告中财务数据存在差异，请投资者注意投资风险。截至目前，公司未发布股东回报规划。

　　综上所述，公司不进行利润分配符合公司长远规划，符合《公司章程》规定。后续公司会争取尽快完成战略规划布局，夯实各业务板块发展，积极与广大投资者分享经营收益。

　　融钰集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月三日