证券代码：600136　　　        证券简称：当代明诚　　　        公告编号：临2019-065号

　　武汉当代明诚文化股份有限公司关于《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司2018年年度报告的事后审核二次问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年5月24日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司2018年年度报告的事后审核二次问询函》(上证公函【2019】0772号)（以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就2018年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。

　　公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。

　　问题1、根据问询函回复公告，公司2018 年度影视传媒板块和体育服务板块前五大客户和前五大供应商在2017 年度均未与上市公司发生业务往来。请公司：

　　（1）分影视传媒和体育服务两大板块列示近三年来前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、销售或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；

　　（2）结合公司业务模式说明公司各业务板块前五大客户、供应商交易金额占营收比例均较高，但排名变动较多的原因及合理性。请公司年审会计师就上述问题发表明确意见。

　　回复：

　　（1）分影视传媒和体育服务两大板块列示近三年来前五大客户和供应商的名称、销售或采购金额、销售或采购的产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限；

　　1、影视传媒板块：

　　2016年-2018年前五大客户：

　　单位：万元

　　■

　　2016年-2018年前五大供应商：

　　单位：万元

　　■

　　注1：北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司为《失忆之城》主投方。2018年，鉴于该项目的后期制作周期超过公司预期，经与对方友好协商，公司将持有的《失忆之城》项目权益转让给了北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司，故，2018年度出现北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司既是客户又是供应商的情形。

　　注2：2017年度湖南灿若星辰文化传播有限公司仍为影视传媒业务的供应商，但未成为影视传媒业务2017年度前5大供应商。

　　2、体育服务板块：

　　2016年-2018年前五大客户：

　　单位：万元

　　■

　　注1：由于上述部分客户所对应的销售、采购金额涉及公司的商业机密，根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露。

　　注2：2016年度和2018年度，帝牌（国际）有限公司均为体育服务业务的客户，但未成为体育服务业务2016年度前5大客户。

　　2016年-2018年前五大供应商：

　　单位：万元

　　■

　　注1：由于上述部分供应商所对应的销售、采购金额涉及公司的商业机密，根据《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的规定，公司已履行了内部决策程序，因此对上述涉及公司商业秘密的信息不进行披露。

　　注2：2018年度部分未披露具体名称的客户及供应商与新英开曼合作已超过1年，但新英开曼于2018年9月纳入上市公司合并报表范围，故上市公司合并口径内合作期限均为1年，合并报表无上期金额。

　　（2）结合公司业务模式说明公司各业务板块前五大客户、供应商交易金额占营收比例均较高，但排名变动较多的原因及合理性。

　　1、影视传媒板块情况说明：

　　公司影视传媒板块的主要客户为电视台、新媒体等。影视剧的发行方不局限于制片方及参投方，外部机构也可以通过签署代理发行协议或采购发行权等形式参与项目发行。影视剧在发行过程中，参与发行各方根据自身业务渠道取得电视剧发行价格，制片方根据各发行方给出的报价来选择电视剧销售客户。由于各年发行的电视剧不同及电视剧衍生收入相关项目合作方不同，前五大客户报告期有所变化。公司影视传媒板块的供应商包括制片方、演职人员服务提供方、参与项目投资的分账方等。由于每年投拍影视剧项目不同，合作的演职员及制片方也在发生变化，单个制片方与演员和主创人员在制作或参演影视剧题材上会有局限性，公司每年会根据热点题材推出相关影视剧项目，选择合适的投资方、制片方及演职人员，因此前五名供应商也会发生相应变化。

　　故，公司影视传媒板块前五大客户与供应商每年会根据业务开展的实际情况发生相应变化。

　　2、体育服务板块情况说明：

　　公司体育服务板块主要分为体育营销、体育经纪、体育版权分销三大业务。

　　2018年公司体育服务板块前五大客户、供应商变动较大原因系公司于2018年9月正式并表新英开曼，新增其体育版权分销业务合作客户、供应商所致，由于新英开曼版权分销业务对应客户、供应商合作金额较大，导致公司2018年体育服务板块前五大客户、供应排名出现较大变动。体育版权分销业务即公司通过向国际顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相应体育版权在中国地区的转授权权益，随后面向电视、互联网、广电等媒体渠道进行分销。其主要客户为网络视频平台及各级电视台，其主要供应商为国际顶级赛事版权资源方及国内版权分销运营方。由于国际顶级体育赛事资源的稀缺性及排他性，国际顶级赛事版权资源方相对确定，而目前国内从事体育赛事版权分销业务公司较少，且国际顶级赛事版权的一个采购周期至少为3年，赛事版权一经授予，国内版权分销运营方的格局在一定期间内也相对稳定。另一方面，体育版权分销业务的运营模式较为单一，其客户主要为视频运营平台与电视台，分销金额较大客户主要为国内著名网络视频平台如腾讯、新浪、聚力传媒等，渠道范围较为固定，因此版权分销业务中金额较大分销客户比较稳定。

　　2016-2017年公司体育服务板块前五大客户、供应商变动较大原因系体育营销业务受体育赛事周期性及客户需求差异性影响所致。体育营销业务即公司通过所获取的国内外知名体育资源，为国内大中型品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案，帮助目标客户建立与提升企业形象、品牌及产品知名度。其主要客户为国内大中型品牌客户等，其主要供应商为顶级赛事活动资源（奥运会、世界杯、NBA、欧洲五大足球联赛、四大网球公开赛、世界一级方程式锦标赛等）、体育团体、体育明星等。由于体育行业赛事周期性明显，公司需依据当年发生的体育赛事及客户的具体需求向赛事活动资源方采购营销权益。另一方面，公司由于业内口碑及影响力的提升，以及涉及体育赛事级别与种类的增加，客户在赛事体育营销方面的需求稳步增加，但是鉴于体育赛事周期性及影响力的差异，会对客户就当年发生体育赛事的体育营销服务需求产生影响，因此导致了每年因不同体育赛事及自身需求与公司进行体育营销业务合作的客户范围变化较大。

　　体育经纪业务即公司通过代理职业运动员劳工合同谈判、运动员转会咨询与谈判、知名运动员商业代言、运动员职业规划、法律咨询和纠纷调解、球员财务规划、运动员健康管理，以及运动员肖像权规划、运动员价值挖掘、球探服务、商业赛事组织等服务，从而获得相应的经纪服务佣金。其主要客户为职业运动员、国内外职业联赛俱乐部等，其主要供应商为职业运动员经纪公司等。体育经纪业务的开展比较依赖其在业内的口碑及知名度，因此该业务板块已开展合作的客户及供应商资源较为稳定，该业务板块客户、供应商的变化主要是系公司随其业内影响力提升及业务扩展过程中接触新的客户及供应商资源所致。

　　综上所述，公司体育服务板块前五大客户与供应商每年会根据业务开展的实际情况发生相应变化。

　　核查意见：经核查，当代明诚影视传媒板块由于各年发行的电视剧不同及电视剧衍生收入相关项目合作方不同，因此，前五大客户每年有所变化；由于单个制片方与演员在制作或参演影视剧题材上会有局限性，当代明诚每年会根据热点题材推出相关影视剧项目，选择合适的制片方及演员，因此前五大供应商每年有所变化；当代明诚体育服务板块由于业内口碑及影响力的提升，以及涉及体育赛事级别与种类的增加，客户在赛事体育营销方面的需求稳步增加，但是鉴于体育赛事周期性及影响力的差异，会对客户就当年发生体育赛事的体育营销服务需求产生影响，因此导致了每年因不同体育赛事及自身需求与当代明诚进行体育营销业务合作的客户及供应商范围变化较大。

　　问题2、根据问询函回复公告，因与相关客户、供应商存在保密协议，未披露体育服务板块的客户与供应商具体名称。请公司补充披露：

　　（1）相关保密条款设置的合理性和必要性，以及披露后对交易双方的影响；

　　（2）体育服务业务中是否存在既是客户又是供应商的情形，若存在，请结合公司业务模式解释其合理性。请公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）相关保密条款设置的合理性和必要性，以及披露后对交易双方的影响；

　　1、相关保密条款设置的合理性和必要性

　　（1）供应商方面

　　由于公司所面对供应商主要为相关赛事权益的拥有者Fédération Internationale de Football Association （国际足球联合会）、The Football Association Premier League Limited（英国足球超级联赛有限公司）、Union of European Football Associations（欧洲足球协会联盟）等，相关交易合同具有以下特点：1、稀缺资源作为销售对象时、一般均采用招投标方式进行销售，供需双方谈判地位倒挂，供应商作为招标方，拥有极其优势和强势的谈判地位；2、销售对象特定且固定，除特殊情况外、供应商均在每轮销售中提供早已由其律师和顾问团队拟定和确定的同一版合同样本，公司作为投标方，只能就有限的商务条款（一般仅限所授权的权益细节）进行协商；3、此类供应商主体和管理性质较为特殊（属于联合会和联盟性质，具有组织章程对管理层要求高等管理特点），避险意识高，因而会设定非常严格的保密条款来约束合作方，以最大限度的规避自身风险。另外，由上游资源衍生的、及行业中其他类型的稀缺资源供应合同，均对保密有着更为严苛的约定，如体育经纪合同，不仅公司方面需要通过保密来避免竞争者的争抢，还因涉及相关球员的个人隐私，球员方面的律师也要求在相关合同中设定的最为严格的保密条款。

　　（2）客户方面

　　体育赛事资源有着天然的稀缺性和排他性，且具有一次资源适配影响长久市场格局的特点，因而造就了其较高的商业价值，这不仅让其在供应源头的竞争异常激烈，也导致公司在获取相关资源之后的销售环节，需要面临和妥善处理下游同样激烈的竞争。体育赛事的销售端的潜在客户主要为视频运营平台、电视台，及各行各业中需要拓展国际影响力大型企业等实力强劲的公司，虽然数目不多，但其互相之间各方面的竞争却十分激烈，为锁定资源和价格、防止其遭遇竞争对手的营销伏击、维护自身利益，客户都会要求对合同的内容进行严格的保密。

　　（3）公司方面

　　首先，在公司获取稀缺体育资源后的销售、运营等环节中，相关商业信息一旦被获知或估算，即会被资源供应环节的竞争对手测算出公司的成本和收益，从而推测公司在未来投标或其他投标中的报价，导致公司在资源供应端处于相当不利的竞争地位。其次，赛事版权的运营模式较为单一，其客户主要为视频运营平台与电视台，客户市场相对狭窄，除相关电视台基本是以广告时段换取相关赛事播放权益外，公司一般每赛季会将相关赛事版权分销给一至三个视频运营平台，不论是公司获取版权的成本、还是销售给某一方的价格或合同细节被披露，都会对公司当年及未来的销售价格产生直接影响。

　　综上所述，体育服务板块相关合同设置保密条款具有合理性和必要性。

　　2、披露后对交易双方的影响

　　（1）根据相关合同保密条款之规定，公司在未取得赛事主办方或版权拥有方的书面授权情况下，不得披露相关信息，否则将视为违约，除将被取消已获得的相关权益外，还将被没收已支付的保证金与预付款，并会被权益拥有方列入失信黑名单；如公司仅作为居间方时，违约披露则可能导致权益拥有方的销售价格未达预期。

　　（2）由于公司赛事版权的运营模式较为单一，其客户主要为视频运营平台与电视台等，运营市场相对狭窄，除相关电视台基本是以广告时段换取相关赛事播放权益外，公司一般每赛季会将相关赛事版权分销给一至三个视频运营平台，如披露公司从赛事版权拥有方获取的成本，将对公司的销售价格产生直接影响；

　　（3）由于每个客户所购买的产品组合包不同，如披露相关客户的购买价格，则容易推算出相关产品的单价，从而将直接影响公司相关权益未来的销售价格；

　　（4）虽然赛事版权的期限不属于保密条款所规定的内容，且一般采购周期为3-5年，但因为每个赛事版权都拥有明显的时间特征，如公司披露相关赛事版权的合作期限，将能直接推断出该赛事版权所对应的标的，从而推断出该赛事版权的相关信息，因此，将对公司未来的经营将产生直接影响；

　　（5）由于毛利率的计算过程为（收入-成本）/收入，因此如果披露相关权益的毛利率很容易推算出来公司的获取成本，从而对公司未来的经营将产生直接影响。

　　（2）体育服务业务中是否存在既是客户又是供应商的情形，若存在，请结合公司业务模式解释其合理性。请公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　1、主要供应商情况说明

　　公司体育服务业务中的供应商主要分为三类，赛事主办方、组织类的权益拥有方以及个人类权益拥有方。赛事主办方主要包括Fédération Internationale de Football Association （国际足球联合会）、The Football Association Premier League Limited（英国足球超级联赛有限公司）、Union of European Football Associations（欧洲足球协会联盟）、LigaNacional de FútbolProfesional（西班牙足球职业联盟）、NBA等；组织权益拥有方主要包括Paris Saint-Germain Football Club（巴黎圣日耳曼足球俱乐部）、Futbol Club Barcelona（巴塞罗那足球俱乐部）、Manchester City Football Club（曼彻斯特城足球俱乐部）Granada club de futbal（格拉纳达俱乐部）、里约奥组委、希腊奥委会、乌兹别克斯坦奥委会；个人权益拥有方主要包括Josep Guardiola i Sala（何塞普·瓜迪奥拉）、Luis Suárez（路易斯·苏亚雷斯）、Iniesta（伊涅斯塔）、Thiago Alcantara（蒂亚戈·阿尔坎塔拉）、Seung Woo Lee（李胜宇）等。

　　2、主要客户情况说明

　　公司体育服务业务中的客户主要分为两类，即媒体客户和品牌客户。其中媒体客户主要为CCTV5、CCTV5+、PPLive Corporation Limited（PPTV）、深圳市腾讯计算机系统有限公司、Oriental Pearl Group Co., Ltd（东方明珠）、安播体育传媒有限公司等；品牌客户主要为Hisense Co.,Ltd（海信）、鸿星尔克实业有限公司、三六一度（中国）有限公司、雅迪科技集团有限公司、指点艺境（天津）科技有限公司、帝牌（国际）有限公司等。

　　3、既是客户又是供应商的情况说明

　　2016年度，根据公司子双刃剑与上海聚力传媒技术有限公司（发下简称“聚力传媒”）签署的《西班牙足球甲级联赛节目之非独家许可使用协议》、《西班牙足球甲级联赛版权之相关衍生权益的合作协议》，双刃剑向聚力传媒采购了西甲版权及相关衍生品，并将相关产品向北京华录蓝火体育产业发展有限公司进行了销售。

　　2018年度，公司子公司耐丝国际与聚力传媒签署了《关于进一步推进西甲版权业务合作之框架协议》（        公告编号：临2018-051号、053号），根据该协议，耐丝国际拥有的西甲2018/2019赛季版权将采取独家授权方式分销给聚力传媒及其关联方。

　　基于上述情况，公司体育服务业务中存在既是客户又是供应商的情形。

　　由于公司目前并未拥有所有相关的赛事版权，未来也不太可能囊括所有的赛事版权，因此，基于新英开曼在版权分销能力的突出表现，在向客户进行体育版权分销时，可能存在向客户采购公司未拥有的体育版权进行二次分销或受其委托代为分销的情形。

　　故，针对目前国内体育行业的特性，公司体育服务业务中存在既是客户又是供应商的情形是合理的。

　　核查意见：经核查，结合体育赛事版权合同相关保密条款要求及公司商业谈判及竞标的需要，未披露体育服务板块的客户与供应商具有合理性和必要性；当代明诚体育服务业务中存在既是客户又是供应商的情形，由于公司目前并未拥有所有相关的赛事版权，未来也不太可能囊括所有的赛事版权，因此，基于新英开曼在版权分销能力的突出表现，在向客户进行体育版权分销时，可能存在向客户采购公司未拥有的体育版权进行二次分销或受其委托代为分销的情形，存在合理性。

　　问题3、根据问询函回复公告，公司体育服务板块剔除新英开曼并表影响，2018年毛利率为27.27%，上年同期为61.27%，下滑幅度较大，回函称可比口径毛利率下降主要是由于分产品中体育营销业务毛利率大幅下滑导致。2018年体育营销业务毛利率从上年度的76.21%下降至31.63%，公司称毛利率大幅下滑主要由于主要源自体育服务板块收入类型的拓展延伸，带来了大量的成本支出。请公司结合近三年主要体育营销项目支付的授权费明细情况，进一步量化说明体育营销业务毛利率大幅下滑的合理性。

　　回复：

　　近三年支付授权费的主要体育营销项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，由于锁定的核心资源级别不同，因此需支付的相关成本差异也会比较明显，另外，随着国内体育市场的快速发展，公司体育营销业务的毛利率也呈现逐步滑趋势，其主要由外部和内部两方面原因造成：

　　1、外部原因

　　（1）由于国家对体育产业的大力支持，使得体育市场和体育产业得到了飞速发展，体育业务参与者随之大幅增加，相关资源的争夺也日趋激励，在巩固原有市场地位的同时，公司相关产品毛利率呈现逐年下降趋势；

　　（2）随着国内品牌客户逐步意识到通过体育资源进行相关推广的优势后，市场呈现潜在客户数量增加、赞助意愿增强、更关注头部核心赛事的特点。为进一步拓展客户群体及相关资源、提升业务稳定性、锁定头部核心赛事相关权益，公司由原来以帮助客户获得资源、提供咨询服务的低成本销售模式为主，转向以提前锁定重点核心资源的销售模式为主。因此，为锁定重点核心资源而支付的高成本导致了公司相关产品毛利率的下降。

　　2、内部原因

　　（1）2016年-2017年，公司体育业务收入主要来源于帮助客户获得资源以及提供咨询服务，相关业务的开展都以提供服务不直接采购成本为主，或在采购成本上支出较少，故其毛利率较高；2018年，公司体育营销向提前锁定核心资源方向转变，通过提前支付高成本的方式锁定了相关资源，因此造成了毛利率的大幅下滑；

　　（2）2017年，公司与国际足球联合会（以下简称“国际足联”）签署《2018 俄罗斯世界杯亚洲区独家市场销售代理合同》，根据该合同，公司将向国际足联推荐4名亚洲区域赞助商候选人。2018年度，公司推荐的赞助商中仅有3名最终与国际足联完成签约，并未实现最大收益，因此，该项业务导致公司体育板块毛利率大幅下滑。

　　综上所述，虽然公司体育板块业务的毛利率逐年下滑，但基于公司体育板块业务的快速发展，公司体育板块的整体营收规模较往年有着显著扩大。

　　问题4、根据问询函回复公告，公司电影版权收入、电视剧销售收入、节目制作等收入的确认依据为在相关载体交付且交易相关的经济利益很可能流入本集团时确认，请公司进一步结合收入确认的内控政策，说明各板块相关的经济利益很可能流入本集团的判断依据、具体时点。

　　回复：

　　根据2006《企业会计准则第14号-收入》的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

　　（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　（三）收入的金额能够可靠地计量；

　　（四）相关的经济利益很可能（很可能，表示可能性大于50%）流入企业；

　　（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　结合公司收入的内控政策，电影版权收入、电视剧销售收入、节目制作等业务均根据此政策来确定具体的执行标准。其收入确认政策和判断依据如下：

　　■

　　电视剧销售业务以电视剧《猎毒人》为例，2018年5月公司与东方卫视、江苏卫视以及爱奇艺签订合同，合同中明确约定销售单价及销售集数，符合上述收入确认准则五项规定之第三条规定：收入的金额能够可靠地计量；2018年6月，公司取得该剧的发行许可证，销售合同即时生效，符合上述收入确认准则五项规定之第四条规定：相关的经济利益很可能（很可能，表示可能性大于50%）流入企业；2018年6月，公司将母带邮寄相关播出平台，符合上述收入确认准则五项规定之第一条规定：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；及第二条规定：企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；同时，《猎毒人》已拍摄完毕，总成本金额已确定，分账金额已确定，能准确计量应结转至营业成本的金额，符合上述收入确认准则五项规定之第五条规定：相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。至此，公司根据收入确认政策确认了该笔收入。

　　电影版权业务以电影《给十九岁的我自已》为例，2018年5月与霍尔果斯捷成华视网聚文化传媒有限公司签订网络版权授权许可协议，符合上述收入确认准则五项规定之第三条规定：收入的金额能够可靠地计量；及第四条规定：相关的经济利益很可能（很可能，表示可能性大于50%）流入企业；2018年6月向其交付素材硬盘并于2018年7月影片结束院线上映后网络上线播出，符合上述收入确认准则五项规定之第一条规定：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；及第二条规定：企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。至此，公司根据收入确认政策确认了该笔收入。

　　节目制作业务以《世界棋王赛》为例，2018年9月份与湖南灿若星辰文化传媒有限公司签订合同符合上述收入确认准则五项规定之第三条规定：收入的金额能够可靠地计量；及第四条规定：相关的经济利益很可能（很可能，表示可能性大于50%）流入企业；2018年10月份节目录制、宣传片拍摄完成，总成本已确定，能准确计量应结转至营业成本的金额，符合上述收入确认准则五项规定之第五条规定：相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。2018年10月将母带移交给湖南灿若星辰文化传媒有限公司，符合上述收入确认准则五项规定之第一条规定：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；及第二条规定：企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。至此，公司根据收入政策确认公司收入。

　　故，公司电影版权收入、电视剧销售收入、节目制作等收入的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定，也符合公司的内控政策。

　　问题5、根据问询函回复公告，强视传媒2018 年前五大影视剧项目中，《猎毒人》、《失忆之城》、《许你浮生若梦》三部影视剧的回款不符合合同约定的回款政策，上述三部剧在2018 年度确认收入35611.66 万元，实际回款金额为14825.95 万元，逾期回款金额为12312 万元，公司对上述存在逾期回款情况的应收账款仅按照账龄法计提坏账准备，请公司：

　　（1）补充说明三部影视逾期回款的逾期方、逾期方与公司的关联关系情况；

　　（2）结合涉及业务合同的具体规定，说明公司是否符合约定的收款条件，付款方上游的收款情况是否为公司收款条件，相关收入确认是否符合会计准则的要求；

　　（3）结合历史同类业务出现逾期账款后的回款情况，说明公司对相关应收账款，不考虑是否存在逾期情况，统一按照账龄法计提坏账准备的原因，是否审慎合理，是否符合会计准则的规定。请公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）补充说明三部影视逾期回款的逾期方、逾期方与公司的关联关系情况；

　　单位：万元

　　■

　　以上公司工商基本信息如下：

　　■

　　经查询，以上公司、股东、主要管理人员均不存在持股本公司5%及以上的股份的情况，股东、主要管理人员未在本公司担任董事、监事或高级管理人员，亦未向本公司推荐董事、监事或高级管理人员。因此，以上逾期方与本公司不存在关联关系。

　　（2）结合涉及业务合同的具体规定，说明公司是否符合约定的收款条件，付款方上游的收款情况是否为公司收款条件，相关收入确认是否符合会计准则的要求；

　　2018年6月8日，公司与常州朵朵葵花影视文化传媒有限公司（以下简称“常州朵朵”）签订《电视连续剧〈猎毒人〉新媒体信息网络传播权转让协议》。依据该协议，对方公司应于本公司交付该剧相关授权文件后30日内，不迟于2018年12月31日，累计向本公司支付授权款6630万元。本公司已按合同要求向对方公司提供相应授权文件，符合约定的收款条件，付款方上游的收款情况不作为为本公司收款条件。公司不存在对该授权未来收益及回款的提供担保的情况，依据转让协议及影视剧项目参投成本，相关收入、成本能够可靠地计量，满足企业会计准则的收入确认条件。

　　2018年6月4日，公司与北京鼎泰弘力影视文化传播有限公司（以下简称“鼎泰弘力”）签订《电视剧〈失忆之城〉权益转让协议》。依据该协议，对方公司向本公司回购本公司持有的20%项目收益权及著作权，应于2018年12月31日前向本公司支付转让款4000万元，但其中3200万元已逾期，转让完成后对方公司作为该剧主投方，享有该剧主要权利并承担主要责任。该协议自签署之日起生效，符合约定的收款条件，未来该剧发行情况及下游收款情况不作为本公司收款条件。公司不存在对该剧未来收益及回款的提供担保的情况，依据权益转让协议及影视剧项目参投成本，相关收入、成本能够可靠地计量，满足企业会计准则的收入确认条件。

　　2017年3月，本公司与北京华奇世纪影业有限公司（以下简称“华奇世纪”）签订的《电视剧〈许你浮生若梦〉联合投资合作协议》，本公司按照投资比例，享有该剧50%分配收益，华奇世纪应在与采购方签订发行合同的五日内向本公司提供发行合同复印件，并加盖公章。本剧收入账款应在本剧实现收入的当日起，每月按双方合作比例汇入本公司确认的指定账户。

　　2018年7月31日，华奇世纪与优酷信息技术（北京）有限公司（以下简称“优酷”）签订《剧集作品专有许可使用合作协议》，依据该协议优酷应于收到华奇世纪提供的版权文件和介质，并经优酷验收通过后20个工作日内支付70%版权采购款，该剧已于2018年9月7日在优酷平台首播。根据本公司与华奇世纪的联合投资协议，自该剧实现收入起，本公司已满足合同收款的条件，且优酷平台付款情况不作为本公司收款条件。公司不存在对该剧未来收益及回款的提供担保的情况，依据华奇世纪提供的合作协议及联合投资合作协议，相关收入、成本能够可靠地计量，满足企业会计准则的收入确认条件。

　　（3）结合历史同类业务出现逾期账款后的回款情况，说明公司对相关应收账款，不考虑是否存在逾期情况，统一按照账龄法计提坏账准备的原因，是否审慎合理，是否符合会计准则的规定。请公司年审会计师就上述问题核查并发表明确意见。

　　2015-2018年公司按账龄法计提的影视业务应收账款余额情况如下：

　　单位：万元

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　　通过上表可知，2016-2018年期间，1年以上逾期应收账款每期回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　影视业务以电视剧的制作与发行为主，电影业务收入较少。公司的电视剧以主旋律剧作为主，基本上向各大电视台发行，向网络平台发行较少；为提高公司电视剧作品的影响力、保障销售回款，公司完成影视业务并购后，对影视业务发展战略调整为走精品剧路线，首播优先销售至一线卫视及网络平台。

　　公司的影视剧销售回款速度依赖于各大电视台自身的销售回款速度。各大电视台一般对所采购的电视剧尤其是规模较大的电视剧采取分期付款模式，主要回款时点一般为：合同签订日、电视剧播放日、电视剧播放中期、电视剧播放结束后四个阶段。对于合同签订日回款期，各采购电视台一般会按照合同约定的日期内付款；而对于电视播放日及播放中期回款，因受电视台每年的播放计划及广电总局“上星”审批时间的影响，导致此阶段回款周期较长；对于电视播放结束后回款时间，由各电视台自身的销售回款进展决定。因此影视业务的销售回款周期普遍较长，回款周期一般在1-2年。例如，公司应收辽宁电视台-我是你的眼等（账龄为1-2年）、河北电视台-花红花火（账龄为2-3年、3-4年）、江西电视台-我是你的眼等（账龄为1-2年、4-5年）应收账款的账龄均在1年以上，但2018年度仍有陆续回款。

　　针对影视行业的特性，为保证公司相关款项的及时收回，公司会定期对应收账款可回收性进行检查，鉴于电视台信誉普遍较好，且公司相关应收账款也基本全部收回，因此公司统一按照账龄法计提坏账准备。如有客观证据表明该客户实际财务状况存在问题，公司将结合已计提的坏账准备判断期末坏账准备计提的充分性，例如公司已基于市场了解信息，于2017年对乐视公司相关往来应收账款全额计提减值。

　　核查意见：经核查，三部影视逾期回款的逾期方与当代明诚不存在关联关系；结合涉及业务合同的具体规定，公司符合约定的收款条件，付款方上游的收款情况不作为公司收款条件，相关收入确认符合会计准则的要求；结合历史同类业务出现逾期账款后的回款情况，目前电视剧销售回款一般在1-2年完成，同时，公司已于每年期末通过市场信息了解客户实际财务状况，定期对应收账款可回收性进行检查，除已作单项计提坏账的应收账款外，公司已考虑应收账款逾期情况，对剩余应收账款按照账龄法计提坏账准备符合企业会计准则的规定。

　　问题6、根据问询函回复公告，各标的资产商誉减值测试过程未披露资产组划分情况，请补充披露商誉减值测试标的资产组或资产组合认定的标准、依据和结果。请公司年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

　　公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。

　　①强视传媒相关商誉资产组认定

　　2015年2月，公司通过收购强视传媒，切入影视剧制作行业，收购时将强视传媒及其控股子公司作为整体。公司影视剧制作行业相关业务由以游建鸣为主的影视剧管理团队通过强视传媒及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将强视传媒及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

　　②双刃剑相关商誉资产组认定

　　2016年1月，公司通过收购双刃剑体育，切入体育营销行业，收购时将双刃剑体育作为整体。公司体育营销行业相关业务由以蒋立章、彭章瑾为主的体育营销管理团队通过双刃剑及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将双刃剑及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

　　③耐丝国际相关商誉资产组认定

　　2018 年 3 月，耐丝国际与 Liga Nacional de Fútbol Profesional（西班牙足球职业联盟）签署了关于西班牙足球联赛《音像权利许可协议》，根据该协议，耐丝国际将拥有 2017/2018、2018/2019、2019/2020、2020/2021 和 2021/2022 共 5个赛季西班牙足球甲级联赛（Laliga）以及2017/2018 和 2018/2019 赛季从第三轮杯赛开始的皇家杯比赛（西班牙国王杯赛）（不包括杯赛决赛）全媒体版权。公司西甲赛事版权运营相关业务由以蒋立章为主的西甲赛事版权运营团队通过耐丝国际具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将耐丝国际作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

　　④Borg.B.V相关商誉资产组认定

　　2016年10月，公司通过收购Borg.B.V.，切入体育经纪（西班牙）行业，收购时将Borg.B.V作为整体。公司体育经纪（西班牙）相关业务由Pere Guardiola（佩拉·瓜迪奥拉）以为主的体育经纪（西班牙）管理团队通过Borg.B.V.及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将Borg.B.V.及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

　　⑤Super Sports Media Inc（以下简称“新英开曼”）相关商誉资产组认定

　　2018年8月，公司完成收购新英开曼100%股权交割，切入体育赛事版权分销及运营行业，收购时将新英开曼作为整体。公司体育赛事版权分销及运营相关业务由喻凌霄以为主的体育赛事版权分销及运营管理团队通过新英开曼、新英传媒及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将新英开曼、新英传媒及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

　　⑤武汉汉为体育投资管理有限公司相关商誉资产组认定

　　2017年1月，公司通过收购汉为体育股权，切入到全民健身场馆运营、体育培训，收购时将汉为体育作为整体。公司体育场馆运营及体育培训相关业务由以吴江为主的场馆运营及体育培训管理团队通过汉为体育及其控股子公司具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将汉为体育及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

　　⑥中影嘉华悦方影城（深圳）有限公司相关商誉资产组认定

　　2017年9月，公司通过收购中影嘉华股权，切入影视放映业务。公司影视放映相关业务由刘刚以为主的影视放映管理团队通过中影嘉华具体实施，能够基本上独立于其他资产或者资产组产生现金流入，故公司将中影嘉华及其控股子公司作为一个资产组，对其产生的现金流进行独立估值，并进行商誉减值测试。

　　核查意见：经核查，当代明诚各标的资产商誉减值测试标的资产组或资产组合认定的标准、依据和结果符合企业会计准则的规定。

　　问题7、请公司补充披露，各标的资产自并表以来，历年减值测试具体指标的选择依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性。并结合各标的历年来关键测试指标的实际情况与预测值的差异，说明各报告期内商誉减值计提的合理性、充分性。请公司年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　截止2018年12月31日，公司账面商誉的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，强视传媒有限公司、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司、Borg.B.V.、Super Sports Media Inc和北京新英体育传媒有限公司商誉金额合计为379,716.34万元，占公司 2018 年末商誉总额的比重为97.26%，是公司商誉的主要构成，因此主要分析强视传媒有限公司、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司、Borg.B.V.、Super Sports Media Inc和北京新英体育传媒有限公司资产组商誉的历年减值测试情况。

　　1、强视传媒有限公司历年商誉减值测试关键参数的选择依据及合理性

　　2015年2月，公司通过收购强视传媒，切入影视剧制作行业。2015-2018年度期间，公司按照企业会计准则要求每年年度终了对收购强视传媒形成的商誉进行减值测试，历年商誉减值测试关键参数如下：

　　■

　　以上指标预测指标的选择依据及合理性：

　　预测期平均费用率：

　　公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、发行费等；管理费用主要为职工薪酬、房租及物业费、办公费、差旅费、折旧费、长期待摊费用摊销、业务招待费等，除销售费用-发行费外，其发生额预测主要依赖相关费用历史水平，与公司未来收入增长相关程度较低，故平均费用率在预测时系各费用及收入参数预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。

　　预测期平均净利率：

　　公司净利率系各预测利润表科目根据参考业务模型预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。

　　预测期收入增长率：

　　公司每年根据影视剧拍摄完成进度及次年影视剧发行计划，参考当年业务发展水平对未来1-2年收入增长率给出合理预期值。2016年前，公司以抗战片，主旋律题材影视剧为准，公司预计该类影视剧发展在2017年达到稳定期，故2015年收入预测增长率较低。2016年公司影视剧业务调整经营策略，以每年发行2-3部精品电视剧为主，该业务属于公司新的业务增长点，预计营业收入会有2-3年高速增长期，故2016年-2017年预测期平均收入增长率较高。2018年，公司结合影视行业演员限薪及多家互联网平台发布声明，下调稳定期收入规模及预计未来制作成本，导致2018年预测期收入增长率较低。

　　预测期毛利率：

　　由于强视传媒越来越多的精品剧需要其他公司参与投资或参与到其他公司去投资拍摄，这种合作模式加剧了市场竞争度，，也即毛利会有所下降。公司参考同期可比上市公司毛利率，并结合当期自身毛利率水平，对未来的毛利（成本）给予了一个保守的判断。故公司历年预测期毛利率要低于公司当期毛利率水平。

　　折现率的确定：

　　2015-2016年，公司管理层为便于预测结果于收购时预测数据具有可比性，直接沿用收购时折现率13.83%对当期自由现金流折现。

　　2017年，公司聘请专业评估机构，采用WACC模型，根据基准日无风险利率4.1443%、风险报酬率6.82%、企业特定风险调整系数3.31%、目标资本结构6.17%等确定当期折现率为12.25%。

　　2018年，公司聘请专业评估机构，采用WACC模型，根据基准日无风险利率4.0195%、风险报酬率6.03%、企业特定风险调整系数3.82%、目标资本结构18.36%等确定当期折现率为14.01%。

　　2015年-2018年期间，强视传媒关键测试指标的实际情况如下：

　　■

　　2015年-2018年期间，强视传媒实际经营业绩如下：单位：万元

　　■

　　由于影视行业营业收入核算方式的特殊性，公司主投或参投且享有发行权的影视剧项目，会因为是否由本公司参与相关项目的发行，对当期营业收入及成本实际经营成果产生重大影响，例如当公司参投某影视项目而不参与该项目发行时，则公司账面仅按照投资比例确认该项目分账收入并按预计收入比例结转项目投资成本；当公司参投某影视项目同时参与该项目发行时，则公司账面需确认该项目整体发行收入并按预计收入比例结转项目投资成本，同时按其他投资方享有该项目分成比例确认该项目分账成本。但该核算方式对最终项目毛利润以及公司当期净利润无影响。

　　由上表可知，强视传媒2015年-2018年期间实际毛利率水平均高于2015-2018年期间商誉减值测试时预测期平均毛利率水平，同时强视传媒归母净利润2015-2018年期间逐年上升，且均高于收购时预测净利润（详见问题8回复），故强视传媒商誉不存在减值迹象，商誉减值计提充分、合理。

　　2、双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司历年商誉减值测试关键参数的选择依据及合理性

　　2016年1月，公司通过收购双刃剑体育，切入体育营销行业。2016-2018年度期间，公司按照企业会计准则要求每年年度终了对收购苏州双刃剑形成的商誉进行减值测试，历年商誉减值测试关键参数如下：

　　■

　　以上指标预测指标的选择依据及合理性：

　　预测期平均费用率：

　　公司销售费用主要包括工资、社会保险费、奖金、业务招待费、办公费、差旅费和活动推广等；管理费用主要为工资、职工社保、折旧摊销、房租、福利费、办公费、业务招待费、差旅费、咨询费、物业管理费、其他费用等，其发生额预测主要依赖相关费用历史水平，与公司未来收入增长相关程度较低，故平均费用率在预测时系各费用及收入参数预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。

　　预测期平均净利率：

　　公司净利率系各预测利润表科目根据参考业务模型预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。

　　预测期收入增长率：

　　双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商。双刃剑的核心业务为提供体育营销整体解决方案，即通过双刃剑所获取的优质体育资源，为大中型品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案，帮助目标客户树立企业形象、提升品牌价值及提高产品知名度。以体育营销业务为平台，借助体育营销业务活动中所积累的优质体育资源与品牌客户群体，双刃剑同时开展体育版权贸易服务、体育赛事及活动运营。

　　大型体育赛事通常在偶数年举办，管理层根据该客观规律，考虑“大年”、“小年”、“正常年”对收入变化的影响。并根据不同业务类别按照合适的增长率确定“正常年”的收入期望值。由于基年预测值差异，永续年为最后体育周期（两年）平均值，导致2017年预测期收入增长率为负。

　　预测期毛利率：

　　企业经过多年发展，在行业内占据了一定的地位，拥有了一定的溢价能力。随着企业的发展以及与客户资源方的长期合作，企业的溢价能力有所提升。故预测期对于企业的成本的核算主要是参照企业2017年发生业务的历史毛利率，同时结合企业目前洽谈中项目的设计收入成本类证据进行分析，从而合理预测未来年度主营业务成本

　　折现率的确定：

　　2016年，公司管理层为便于预测结果于收购时预测数据具有可比性，直接沿用收购时折现率12.33%对当期自由现金流折现。

　　2017年，公司聘请专业评估机构，采用WACC模型，根据基准日无风险利率4.1443%、风险报酬率6.82%、企业特定风险调整系数2.45%、目标资本结构6.01%等确定当期折现率为13.13%。

　　2018年，公司聘请专业评估机构，采用WACC模型，根据基准日无风险利率4.0195%、风险报酬率6.03%、企业特定风险调整系数2.30%、目标资本结构6.89%等确定当期折现率为14.47%。

　　2016年-2018年期间，苏州双刃剑关键测试指标的实际情况如下：

　　■

　　2016年-2018年期间，苏州双刃剑实际经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于双刃剑协助客户取得体育资源或协助体育资源方进行体育营销时，会根据资源方或公司资源储备的需要，选择是否由双刃剑与体育资源方直接签订资源采购协议。当资源方需要双刃剑对未来收款履行担保及追缴责任或双刃剑基于体育资源预计收益主动买断体育资源并进行分销时，当期营业收入及成本均会相应上升，导致当期营业收入大幅增长同时毛利率会有一定程度下降，但该业务模式改变对该项目毛利润以及公司净利润不会有重大影响。

　　由上表可知，苏州双刃剑2016-2018年收入增长趋势于预测结果基本一致。2016-2017年实际毛利率水平均高于预测期平均毛利率水平，2018年由于世界杯期间公司更多采用与体育资源上下游签订体育营销合同，导致2018年实际毛利率较2017年大幅下滑，但同时营业收入也取得大幅增长。2016-2018年，苏州双刃剑净利润逐年上升，且均高于收购时预测净利润（详见问题8回复），故苏州双刃剑商誉不存在减值迹象，商誉减值计提充分、合理。

　　3、BORG.B.V历年商誉减值测试关键参数的选择依据及合理性

　　2016年10月，公司参考Borg.B.V.股权市场法的评估结果，继续收购的BORG B.V.24%的股权，收购完成后，耐丝国际持有BORGB.V.股权由原来的46%增加至70%。至此，BORG.B.V成为上市公司的间接控股子公司。

　　由于BORG B.V.的主要资产为对MBS公司的长期投资，该公司的主营业务为职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，由MBS（西班牙）和MBS（英国）分别在西班牙境内和英国境内具体实施。经纪公司的主要收入包括日常向俱乐部收取的以球员薪资为基础的经纪佣金，更多的收入来源与球员转会时收取的以会费为基础的经纪佣金，同时还有球队因特定事项发放的奖金。由于收入时间的不确定性造成公司收益预测的不确定性，因此本次评估不适宜采用收益法。2016-2018年度期间，公司按照企业会计准则要求每年年度终了沿用收购时评估方式市场法对收购BORG.B.V形成的商誉进行减值测试。

　　公司通过选取具有可比性的参考企业，根据参考企业投入资本收益率、EBITDA增长率、所得税率、权益价值/球员价值等参数对参考企业平均企业价值倍数进行调整后，最终得出Borg.B.V适用的企业价值倍数。Borg.B.V资产组可回收金额等于EBITDA乘以企业价值倍数。

　　2015-2018年期间，Borg.B.V EBITDA值计算过程及历次商誉减值测试主要参数如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于Borg B.V.所处的经济、技术或者法律等环境与本公司不同，为使其管理团队尽快理解并适应境内上市公司信息披露及监管要求，双方在业务开展及管理要求上多次讨论，一定程度上影响了Borg B.V.公司日常经营活动开展，公司根据Borg核心资产及业务发展情况在2016年末未对Borg.B.V.商誉计提减值，详见问题9回复内容。

　　企业价值倍数选取依据：

　　影响企业价值倍数的主要因素包括公司的投入资本收益率、增长率、所得税率、权益价值/球员价值等。

　　2017年，基于欧洲多家足球俱乐部为上市公众公司的公开信息，根据企业价值倍数排序后，扣除收益一般(EV/EBITDA 小于10)的项目和经营不佳(EV/EBITDA 小于0)的项目，该次估值选择锡尔克堡足球俱乐部和奥胡斯精英俱乐部作为可比对象。经测算，调整企业价值倍数并进行指标修正后，BORG适用的企业价值倍数为41.06。

　　2018年，基于欧洲多家足球俱乐部为上市公众公司的公开信息，根据企业价值倍数排序后，扣除收益一般(EV/EBITDA 小于10)的项目，该次估值选择波尔图足球俱乐部、奥胡斯精英俱乐部、阿纳森控股公共有限公司和锡尔克堡足球俱乐部作为可比对象。经测算，调整企业价值倍数并进行指标修正后，BORG适用的企业价值倍数为29.13。

　　流动性折扣选取依据：

　　市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

　　市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

　　国际研究发达国家市场流动性折扣在 20%-30%之间，2017年、2018年估值考虑交易对象所属行业和所在市场，流动性折扣取30%。

　　4、Super Sports Media Inc和北京新英体育传媒有限公司（以下简称“新英开曼&新英传媒”）商誉减值测试关键参数的选择依据及合理性

　　2018年8月，公司完成收购新英开曼100%股权交割，同时根据交易双方签署的《可转换证券交易协议》，新英传媒100%股权将转让给当代明诚，成为公司直接控股的全资子公司。2018年末，公司按照企业会计准则要求对收购Super Sports Media Inc和北京新英体育传媒有限公司形成的商誉进行减值测试，商誉减值测试关键参数如下：

　　■

　　以上指标预测指标的选择依据及合理性：

　　预测期平均费用率：

　　公司销售费用主要包括人工费、广告与宣传费、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、市场调研费、办公费用、交际应酬费等；管理费用主要为人工费用、房租费用、折旧费用、无形资产摊销费用、差旅及通讯费、专业服务费、办公费用、期权费用及其他费用等，其发生额预测主要依赖相关费用历史水平，与公司未来收入增长相关程度较低，故平均费用率在预测时系各费用及收入参数预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。

　　预测期平均净利率：

　　公司净利率系各预测利润表科目根据参考业务模型预测完成后计算结果，非主动选取预测指标，故不单独讨论该参数预测依据。

　　预测期收入增长率：

　　新英开曼&新英传媒收入主要内容包括版权分销、广告业务、付费电视、产品订阅收入。

　　(1)版权分销收入

　　版权分销收入是新英开曼将其所拥有的独家转播权以非独家的方式授予相关视频平台，包括电视和新媒体，从而获得分销收入。此为新英开曼最主要的收入来源。

　　新英开曼与足球超级联赛有限公司签署了《关于在中国大陆和澳门地域内现场直播权利的视频实施协议》，协议授权期限为2013/14、14/15、15/16、16/17、17/18、18/19 赛季；根据新英开曼提供的文件资料，2015 年 11 月 26 日，盛开体育与欧洲足球协会联盟（Unionof European Football Associations，“欧足联”）签署了《关于在世界范围内实施全球赞助权分许可和在中国实施数字媒体权利的协议》，未来年度赛事主要有2018年-2021年欧洲国家队联赛，2020 年欧洲杯预选赛及 2020 年欧洲杯。结合历史年度版权收入及未来年度赛事，2017-2020 年度英超赛事分为新英开曼境外进行的版权授权和新英咨询北京国内的电视台版权授权，授权费是以历史签订的合同为基础考虑到版权授权费上涨(苏宁获得的英超 2019-2022 年 3 个赛季版权费用为 7.21 亿美元，平均赛季成本 2.4 亿美元)；UEFA 主要为新英开曼境外版权授权和赞助费收入。由于新英开曼持有的欧足联系列赛事版权即将到期，并随着欧洲五大联赛、欧洲冠军杯、欧锦赛以及美洲杯、亚洲杯等系列顶级赛事新一轮版权竞价周期的到来，新英开曼凭借其对版权市场的把握能力和运营能力，合理预测 2021 年及以后年度将按照目前国际顶级足球赛事版权在中国大陆区域的市场总容量，并按照目前的市场竞争格局以及新英开曼的市场占有率，以及新英开曼运营英超版权的历史毛利水平预测未来版权分销收入，具体预测过程如下：

　　①市场总容量

　　根据最近 2 年英超、西甲和德甲中国地区版权资产包竞价情况，估算国内顶级足球赛事版权分销的市场规模。

　　■

　　注：上述赛事版权价格为公司通过市场公开信息收集整理，目前，西甲2018/2019-2024/2025版权为公司所有。

　　②市场占有率及历史收入

　　根据版权市场现有的主要优质版权合同、对核心欧洲联赛转播资源主要竞争者数量(苏宁PPTV、新英、腾讯、新浪)和新英开曼优越的市场地位综合分析，本次收益法评估以国内版权分销市场规模（扣除西甲后2.90 亿美元/年）的 20%，即0.58 亿美元，作为新英开曼在永续期内每年版权取得成本。

　　具体分析如下：

　　A.国内版权分销市场目前的市场规模及标的资产在其中的占比

　　国内版权分销市场包括足球、奥运会、篮球、网球、高尔夫、 F1 等赛事。足球赛事版权包括英超、西甲、意甲、德甲、世界杯、欧洲杯、欧冠赛、美洲杯、亚洲杯等顶级系列赛事，以及中超等其他赛事。

　　由于新英开曼分销的版权主要是核心欧洲联赛的足球赛事体育版权，因此本次预评估中选取了英超、西甲和德甲作为核心欧洲联赛足球赛事体育版权的代表进行市场分析：其中 2016/2017 赛事在中国境内的英超版权由新英开曼获得独家分销权，西甲版权由苏宁体育获得独家转播权，德甲版权获得方包括体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台，新英开曼所获得的英超版权占欧洲顶级足球赛事版权在中国销售的市场份额的比重超过 25%。

　　B 标的资产在 2016年取得英超版权前的市场竞争力及份额占比

　　2010 年-2018 年，英超版权在中国地区的独家分销权一直由新英开曼获得，从英超版权分销运营经验的角度出发，新英开曼有着无可比拟的市场竞争力。

　　由于国内转播的顶级足球赛事版权包括英超、德甲以及西甲等系列赛事，除了英超以外，其他赛事每个周期的销售方式都不太统一，在独家销售与非独家销售中切换，以前年度各周期的版权资源获得方以及获得成本也难以统计，因此无法准确估算新英开曼所获得版权的份额占比。

　　但是，自 2010 至 2016 年，英超版权的年均价格始终处于足球赛事版权价格的首位（或第二位），而新英开曼持续独家代理英超版权。根据新英开曼管理层保守估算，新英开曼在足球赛事版权的市场占比始终大于 25%。

　　标的资产的主要竞争对手进行版权分销业务的情况以及标的资产的核心竞争优势虽然国内转播核心欧洲联赛的平台包括苏宁 PPTV、新英、腾讯、新浪等众多互联网平台以及中央电视台、各地方电视台，但目前国内主要由新英开曼、苏宁体育、体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台直接向英超、德甲、西甲的版权方购买版权，其他平台均通过国内的代理方分销获得转播权，而且苏宁体育以及中央电视台目前不进行版权分销业务，从事的业务主要为将获得的版权资源在自身平台进行播放，因此目前国内只有新英开曼以及体奥动力（北京）体育传播有限公司两家企业从事核心欧洲联赛的体育版权分销业务。而体奥动力目前主要以运营和分销中超赛事版权为主，国际版权尤其是欧洲足球版权参与不多，因此，标的资产现阶段尚无明确对标的主要竞争对手。

　　C在未取得版权的情况下，按照 20%市场份额预估的合理性新英开曼在版权分销业务上具备核心竞争优势，包括：

　　a.新英开曼的核心竞争优势保证了其后续的市场份额

　　根据一般市场惯例，足球赛事版权拥有方会提前1-2个赛季提前确定后续赛季的版权归属，且每次分授权年限不会超过3-5个赛季。为提高版权销售收益，版权拥有方往往通过竞争性谈判、议投标等方式确定权益归属。随着终端消费市场的繁荣，版权资源的竞争也日益激烈，版权分销商持续取得特定足球版权存在一定的不确定性。

　　鉴于取得特定足球版权存在一定不确定性的行业特点，版权分销商的核心行业竞争优势不仅在于其作为区域版权分销商的垄断地位，而且更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。

　　虽然新英开曼目前未能获得2018年及以后的英超、德甲以及西甲赛事版权，但由苏宁获得的英超版权将于2022年到期，西甲版权将于2020年到期，德甲版权将于2023年到期，随后新英可参与这些版权资源下一周期的竞争。本次收益法评估按照 20%市场份额对新英开曼2021年至永续年期的成本以及利润进行了预估，主要考虑到新英开曼优秀的团队、优质的渠道资源、多元化的商业模式以及顺应市场的及时反应能力等核心竞争优势，可保证其在新一轮赛事版权的竞争中获得相应的市场份额。

　　b.20%市场份额预估具备合理性

　　目前国内主要由新英开曼、苏宁体育、体奥动力（北京）体育传播有限公司以及中央电视台直接向英超、德甲、西甲的版权方购买版权，其他平台均通过国内的代理方分销获得转播权，而且正在从事版权分销业务的只有新英开曼和体奥动力（北京）体育传播有限公司两家。而体奥动力目前主要以运营和分销中超赛事版权为主，国际版权尤其是欧洲足球版权参与不多，因此，标的资产现阶段尚无明确对标的主要竞争对手。

　　鉴于欧洲顶级足球赛事在中国大陆的版权销售从原来只有英超是采用分销模式，其余逐渐均转向分销模式。原来仅有新英开曼从事该类业务，截至目前是苏宁体育和新英开曼从事欧洲足球赛事的中国大陆版权分销，主要赛事包括英超、西甲、德甲。苏宁已经计划与当代明诚共同分销其已经持有的版权，且在将来竞争新一轮版权时与新英开曼共同进行。估值人员在考虑后续新一轮版权市场时考虑到新英开曼拥有的版权分销市场的经验，并充分考虑潜在竞争对手，将整体版权范围控制在英超、西甲、德甲，将竞争对手扩大到包括从代理处取得版权的苏宁 PPTV、乐视、新英、腾讯、新浪（除了新英开曼各家历史上在取得欧洲足球赛事版权的份额是一致的，每年3家平均取得英超的互联网播放版权），从谨慎的角度测算新英开曼的市场份额。同时考虑到顶级赛事版权具有天然垄断性，从历史数据看其版权价格在不断上涨，在评估预计新英取得新版权的2021年期市场总体规模将会扩大，但竞争对手反而会随着苏宁、新英的联合而减少，更能保障盈利预测的实现。

　　综合上述分析，考虑新英开曼目前以及历史的市场份额均超过25%，以及欧洲足球赛事版权分销市场现有的竞争对手情况，本次评估对新英开曼未来可取得的市场份额进行了保守估计，按照 20%的市场份额测算。

　　历史版权收入情况如下表：

　　单位：万元

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　　③未来版权分销收入

　　根据新英开曼运营英超赛事版权的财务数据，确定新英开曼的收入与成本的比例历史平均水平为 2.4 倍。参考以上测算数据，倒算