本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月22日，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所非纪律处分发函《关于对中安科股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0733号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关方进行了认真分析，现就《问询函》回复如下：

　　一、关于公司主营业务

　　年报显示，公司2018年实现营业收入36.26亿元，同比上升22.14%，扣除出售投资性房地产一次性收入8.43亿元后，公司实际主营业务收入同比下降6%。公司归属于母公司净利润为-19.81亿元，扣非后净利润为-17.72亿元，亏损幅度进一步扩大147%。

　　1.公司主营安保运营服务和安防系统集成等业务，2018年度分别实现营业收入18.76亿元、7.18亿元。请公司结合各业务板块的经营模式、行业发展趋势、核心竞争力、销售及采购方式、客户拓展、毛利率变动等，说明公司各业务板块的核心竞争力、持续经营能力，以及未来的发展规划。

　　回复：

　　公司安保运营服务、安保系统集成、安保智能产品业务近3年经会计师审计的营业收入和毛利率数据如下：

　　单位：万元

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　　（1）安保运营服务业务

　　公司安保运营服务业务分布于境外，拥有香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、澳洲安保集团等多家公司，服务于不同行业、不同业务规模的客户，提供优质的安保服务。在企业发展过程中，公司根据市场和客户需求不断调整自身经营模式，不断提升企业竞争力，促成企业健康、可持续发展。具体如下：

　　1）经营模式

　　①澳洲安保集团

　　澳洲安保集团主要提供人力安保业务、电子安防业务、设施管理业务，对服务质量的管理和控制是其保持市场竞争力的关键。澳洲安保集团采用电子化系统对服务质量进行管理。其电子化系统管理模式如下：

　　A、服务路线跟踪：澳洲安保集团通过RFID技术在服务场所设置标签，能够实时监控雇员在提供服务时的路线，防止雇员在提供服务的过程中跳过一些步骤，保证服务质量。

　　B、任务管理：澳洲安保集团在对员工派发任务时，使用任务管理系统进行管理，雇员根据服务任务的实施进度在任务管理系统中对任务清单进行勾选，能够有效减少服务实施中出现的失误。

　　C、顺畅的客户沟通：澳洲安保集团在其电子管理系统中，为客户开放系统端口，客户能直接取得服务报告，并提出对澳洲安保集团提供服务的反馈，有助于澳洲安保集团对其服务流程不断进行改进优化，更好的满足客户的需求。

　　此外，澳洲安保集团建立的A1级的报警监控中心，系澳洲安保协会评选最高标准的报警监控中心之一。该报警监控中心数据存储量大，可监控线路多，通过本地及云端进行双重备份，且具备较强的防火、防断电能力，能够为报警监控用户提供可靠的服务。对于某些业务量较小的地区，澳洲安保集团通过与其他安保服务企业合作实施服务。

　　②泰国卫安：

　　泰国卫安主要提供人力安保服务、大型活动安保服务、安保培训服务、视频监控服务、特殊护卫服务及航空安保配套服务，其运营模式如下：

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　　③香港卫安、澳门卫安

　　香港卫安业务主要为大型金融机构、大型零售商及其它商业客户提供现金押运、贵重物品押运、现金收集及分流、自动取款机维护、机密文件押送以及贵重物品储存等服务。澳门卫安主要提供安保服务和现金押运服务，是澳门地区少有的同时拥有警卫服务牌照及武装押运服务牌照，并同时能够提供两项服务的公司。其服务流程如下：

　　A、安保服务流程：

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　　B、现金押运服务流程

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　　2）销售、客户拓展方式

　　①香港、澳门卫安、泰国卫安

　　公司市场销售部门通过直销的方式承接业务，由业务人员对重点项目及客户进行专人服务，实时跟踪客户需求，充分利用市场资讯发现新的商机，如客户新设办事处、营业网点等，从而带来新的业务。公司在长期服务过程中与客户建立了良好的信任关系，公司优质服务的口碑效应，亦带来新的业务机会。同时，公司也会通过展销会、网站等公开的渠道推广业务，以此发掘新的业务机会。

　　②澳洲安保集团

　　澳洲安保集团经过多年的积累，已经在澳洲境内建立了一定的品牌影响力，并随着其连锁客户本身的扩张辐射至新西兰等地，其客户主要为大型商场、州政府、大型场馆、银行等大型客户。

　　A、人力安保业务主要通过参与投标的方式进行拓展，亦通过客户介绍、参与展会等多种渠道积极拓展人力安保客户。

　　B、电子安防业务主要包括系统集成、报警监控等，其中系统集成主要通过对已有的人力安保客户提出综合安保方案建议，在提供人力安保的同时提供电子安防系统的安装及维护服务；警监控业务的最终用户包括家庭用户、门店用户、商场用户等，数量多种类杂，对最终用户进行营销需要较大的投入，该业务主要通过报警监控通道商来拓展用户。此外，澳洲安保集团还为维多利亚州政府等市政部门提供固定CCTV监控服务和车载视频监控服务。这类政府电子安防业务主要通过招投标进行。

　　C、设施管理：澳洲安保集团在安保领域积累了较多的大型商场、大型场馆、连锁商超和机场等大型客户资源，这些客户通常同时具有设施管理的需求，主要通过投标取得业务机会。此外，澳洲安保集团还能通过设施管理服务与客户建立合作关系，在双方建立较强信赖关系后，采取业务交叉营销的方式对其进一步提供综合安保业务，从而提升单个客户的产出，提高业务规模。

　　3）采购方式

　　香港卫安、澳门卫安、泰国卫安、澳洲安保集团均系服务型企业，不存在因生产采购原材料的情况。采购的产品主要为运营车辆、汽车配件、安保人员服装、办公用品等运营服务所需物资。公司相关部门根据需要发出采购申请单，交由采购部选取供应商、进行报价，根据金额大小逐级审批后，由采购部门进行集中采购。采购物品验收完成后入库，由财务部门进行付款。

　　4）核心竞争力

　　①安保业务是关系生命、财产安全的重要业务，在建立业务关系时取得客户的信赖极为重要。公司下属海外子公司作为已拥有40余年安保运营服务经验的公司，在海外尤其香港地区常年占据较大市场份额，拥有稳定的客户群体和优质的客户资源，较其他同业企业，具有较大先发优势；②公司拥有齐全的资质、专业和高素质的队伍，并且拥有较全的运营资质证书，能够提供优质的运营安保服务。其中香港卫安是香港仅有的两家三证齐全（人力安保、武装押运及电子安防运营牌照）的保安企业之一，同时具有一类危险品许可证、保安人员许可证及枪支弹药持有许可证等安保押运服务必须的资质，并已通过了ISO14001环境管理系统标准、ISO18001健康和安全标准和ISO品质关系系统标准。③随着中国经济的进一步开放，越来越多的外资金融机构、大型企业以及外资企业进入内地市场，目前内地的安保企业尚无法满足其高标准、全产品线的安保需求，公司海外安保运营服务子公司在未来有机会凭借成熟的服务体系在政策允许时快速拓展；澳洲安保集团矗立发达国家，背靠欧美市场，经过多年的积累，已经在澳洲境内建立了一定的品牌影力，并随着其连锁客户本身的扩张辐射至新西兰等地。

　　5）毛利率变动分析

　　近3年公司安保运营服务收入呈现持续增长态势，2018年较2016年增幅42,376.67万元，增幅29.19%，这主要是企业加大了客户开发力度和市场深度。同期，毛利率出现了一定程度下滑，2017年较2016年下降了2.53%，2018年较2017年下降了3.64%，这主要是由于安保运营服务业务近年人工及运输成本不断攀升所致。随着公司安防科技的发展和提升，届时公司毛利率可保持在相对合理的水平。

　　6）行业发展趋势及公司未来规划

　　顺应科技的不断进步，尤其是物联网和云计算等信息技术的迅猛发展，安保运营服务行业向科技型、智慧型安保运营转型升级是行业发展的趋势。公司积极、敏锐捕捉行业发展大势，投入人力物力发展电子安防技术，抢占行业制高点，向新型技术性安保企业迈进，原安保运营服务（现金及贵重物品押运、电子安防与报警运营服务）转型升级为人力安保、安防科技和安防物流三大板块。公司开发了诸如途中溯源监控系统、ATM智能金融安全系统、研制出自动智能保险箱，利用卫安银行金库级标准保险库，为客户提供全自动化的取箱及存箱服务；研发智能废物箱，采用云端技术结合最新智能感应科技，帮助市政部门等管理机构，透视每个智能废物箱的实时状态等。

　　未来，公司将持续强化海外存量安保运营服务业务发展，积极探讨未来新业务发展思路，将以更加国际化的视野，立足于既有客户，积极开发新的目标客户，以科技为核心，向客户提供更加优质的服务，形成核心竞争力，保障企业的可持续发展。首先，持续强化在人力安防、安防科技和安防物流的投入，不断提高市场占有率，维护相关业务在香港、澳门、泰国市场的市场领导地位及品牌影响力。其次，进一步加强成本管控及运营效率，引入先进的安防技术与管理模式，夯实东南亚安保综合运营服务业务，同时密切关注其它地区的业务机会。

　　最后，公司将持续关注国家“一带一路”战略带来的历史性发展机遇，面对中国驻外使领馆及中资企业海外项目在安全领域日益增长的需求，凭借自身所具备的稀缺资质及专业能力，积极投身“一带一路”，为国家战略添翼助力。

　　（2）安防系统集成业务

　　公司从事安防系统集成业务多年，业务在国内各区域广泛分布，拥有行业领先的系统集成技术、丰富的行业资质和服务经验。具体如下：

　　1）经营模式

　　该义务按照合同约定对承揽的系统集成工程进行规划设计、定制开发、设备采购、自主产品生产、施工、系统集成调试、试运行、竣工验收、客户培训、售后服务等全过程的服务。实施过程中会综合考虑工期要求、项目人员安排、开工时间，在保证质量的前提下，将部分工程中的部分工程量或劳务进行对外分包。

　　2018年公司战略从“外延式并购”向“内生式发展”转型，公司整合旗下子公司优质资源，重点发展核心业务，设立了“三大事业部”，即智能交通事业部、智慧医疗事业部和网络安全事业部，其中：智能交通事业部主要以应用物联网、云计算、大数据、移动互联网等技术为基础，整合交通指挥平台，视频监控、电子警察抓拍，交通信号控制、交通诱导发布、车载云台监视、机场铁路等子系统，实现交通运行检测、交通运输分析、国民出行分析、交通战略决策等功能；智慧医疗事业部主要关注现代医疗每个环节，将智能化技术引入医疗业务板块，打造整体化智慧医疗解决方案。方案囊括医院业务信息系统、医疗常规净化系统、医院安全防范系统、楼宇控制系统等，可较大改善现代医疗环境和效率；网络安全事业部主要通过安擎数据分析系统和安视威胁管理系统构建成一套成熟完善的网络安全解决方案，将应用与防御并重，实现前端网络设备与应用设备的快速整合，提升网络管理数字化、网络化、智能化水平，让网络全栈感知，安全无忧。

　　2）销售、客户拓展及采购方式

　　①销售及客户拓展方式：

　　主要采取招投标的方式获取销售合同，通过各种招标平台、入围企业核心供应商库等方式拓展客户。由业务人员负责跟踪市场，获取招投标或需求信息，技术人员配合业务人员进行系统方案的设计和产品配置，制定招标书并参与招标，中标后与客户进行谈判签订合同。此外公司加大与各行业大型知名公司的合作，通过强强联合方式，实现优势互补、合作共赢的方式，共同拓展业务。

　　②采购方式

　　公司建立了完善的售前、售后评审机制、预算控制机制，售前根据招标文件，制定详尽的预算清单，后续按照预算进行采购；采购超过预算部分均需要不同部门监控审批，确保采购合理性和真实性。降低企业成本，提高企业盈利能力，公司计划对于通用性设备或大型设备，从事业部或集团层面以集采方式进行谈判采购，从而增加市场话语权，提高议价能力。

　　3）核心竞争力

　　①公司拥有较为丰富的、较高等级的资质证书，其中拥有包括涉密信息系统集成甲级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、社会公共安全行业技防设计及施工壹级、安防工程企业设计、施工维护能力证书壹级等97项系统集成行业资质，其资质等级高，覆盖业务类型广，较其他区域性的系统集成公司更具竞争优势。②公司拥有一支高素质、高责任心、稳定高效、工种齐备的专业集成队伍，采用科学完善的企业经营管理模式，实现了工程规划、设计、施工、服务的一体化，使得公司拥有较强的设计及和施工能力，可为客户提供涉及智能交通、智慧医疗、网络安全、智能建筑、公共安全等行业优质的系统集成服务。

　　4）毛利率变动分析

　　安防系统集成业务近3年营业收入及毛利率均有不同程度的下滑，具体原因详见本回复第二题第一点的相关内容。

　　5）行业发展趋势及公司未来规划

　　①行业发展趋势：

　　A、安防系统集成行业初入门槛较低，竞争激烈，且各个公司具有较强的地域属性，较难进入新的区域市场，而依托集团平台的品牌、资质等优势，拓展域外市场是行业发展的趋势。基于此，公司整合旗下安防系统集成企业，设“三大事业部”，通过“一个平台、三个支持、协同发展、互生共赢”的理念，提升企业市场竞争能力；

　　B、安防系统集成业务的施工项目属于“拔萝卜”式的业务合作模式，完成一项后需要重新寻找新的项目和客户，而“摘苹果”式业务合作模式，即通过提供后续服务，如运营维护、服务咨询等，在同一项目的施工、运营及维护全过程实现合作，获取项目持续性收益是行业发展的趋势。鉴于此，各事业部强化了对原有合作项目的后续开发力度，各公司设立专门的运营维保部门，拓展此类业务；

　　C、安防系统集成业务越来越向“强强联合”的合作趋势发展，及具有较强实力的两家互补性公司合作，共享机遇，共拓市场，合作共赢。公司目前也积极寻求与知名企业合作，已与海尔家居、华为公司、华润医疗等平台企业深度专业合作，迅速扩大业务规模。

　　②公司未来规划

　　后续公司将在有一定优势的智慧医疗、智能交通、智能家居等领域，持续整合公司资源并重新组建技术团队及市场团队，加大技术及研发投入，聚焦核心业务领域的核心技术与解决方案，并渐次引进高端人才加入团队，逐步打造有核心竞争力的细分市场解决方案，在股份公司和所有子公司层面进行业务推广，提高业务发展速度和业务盈利能力。

　　（3）安保智能产品制造业务

　　1）经营模式

　　安保智能产品业务主要包括物联网传感器、智慧家居产品、专业安防设备等的研发、生产和销售。公司产品制造主要采用按订单生产的模式，在接到订货通知单后评审和组织生产入库。公司在深圳和常州均有子公司和工厂（深圳市豪恩安全科技有限公司、深圳科松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司），在产品制造业务方面推行精益生产，采用ERP系统对产品的生产进行跟踪，对产品的成本和质量进行管控。少数塑胶件的喷油工序，存在外包加工的情况。

　　公司产品广泛应用于多个行业领域，不仅专注于自家公司，而且与华为、万科等公司建立合作关系。深圳豪恩于2018年与华为达成战略合作，共同打造华为智选生态产品豪恩智能家庭套装，积极与多家地产公司合作，推出多款物联传感类产品。深圳科松推出了第五代门禁系统和停车场管理系统。常州明景的智能监控产品（包括4G布控球、智能云台、收藏智能终端、无线网络远程监控设备等）是公安、交警、保险等行业的优选工具设备。公司还采用线上与线下并举的经营路线，在深耕线下业务的同时，积极与京东等线上平台合作，开通网上销售渠道。

　　2）销售、客户拓展及采购方式

　　①销售及客户拓展方式：公司采用直接销售与代理销售两种集合的销售模式。对于部分产品及大型客户，采用直接销售模式，这类客户较为稳定，多为房地产开发商、弱电工程商和IT厂商，分布在广东、上海、江苏、湖南、浙江、河南、四川等地区。同时，公司设有多家代理销售商，主要分布于省会城市以及经济发达城市。

　　②采购方式：公司主要采购原材料包括五金、电子、胶料、包材等，根据销售订单进行采购。对于部分稳定销售的产品的原材料，为了保证产品的及时生产，通常采取销售预测结合成品库存量的方式进行采购。对于少量电子器件，通过电子商务平台进行网络采购。公司建立了供应商管理制度，原材料供应商均从合格供应商库中进行选择，并定期进行考核。

　　3）核心竞争力

　　①公司在深圳和江苏拥有面积接近30000平米的工厂，包括模具中心、注塑中心、贴片中心、品控中心、总装中心、专业仓库等，拥有较强的生产能力；②公司拥有一支优秀的技术人才队伍，凭借优越的研发实力申请了的多项专利，截止2018年12月31日，公司已取得111项发明专利、70项实用新型专利和51项外观设计专利，为产品制造作有力的技术支撑；③公司高度重视产品质量及系统稳定性，制定了一系列的严格的流程管理和产品质量管理制度，通过了ISO质量管理体系认证（ISO9001-2015、14001-2015、、环境管理认证(ISO14001-2015)、及健康管理安全认证（OHSAS18001-2007），对施工、经营、管理、服务等过程中的危险源进行有效控制，确保产品质量、职工健康安全及环境保护符合法律法规的要求。

　　4）毛利率变动分析

　　近3年公司的安保智能产品制造营业收入保持了相对平稳，但2018年较2017年有了部分下滑，毛利率方面2018年与2016年基本持平，2018年较2017年下滑了8.74个百分点，主要是由于2018年电子元器件等材料及人工成本增加所致。

　　5）行业发展趋势及公司未来规划

　　随着人们对新技术需求的提高，人们寄望于以更安全、更智能的产品，提供更智能化、更便捷的服务成为安防制造行业的商机，运用物联网、云计算、人工智能等新技术抢占安防行业市场是行业的趋势。基于对行业趋势的准确判断，公司积极投入研发，在物联网传感器、防盗报警、智慧家居产品、专业安防设备方面发力，以优质产品抢占市场。

　　未来、公司将持续寻求、落实和国内知名品牌企业的合作，拓宽公司产品的应用深度，积极寻找新客户；集中精力聚焦产品研发，继续技术创新，顺应需求升级和转型成品，整合智能化制造企业，针对新兴市场，应用更多民用电子产品技术，定制产品研发，推动产品向高端化、品牌化发展；探讨智能化产业整合思路，全面整合内部资源，制定深化合作措施，实现业务体系内产品制造和系统集成、安保运营的有效嫁接。

　　2.公司自重组上市以来，业绩承诺完成比例逐年下降，2017年承诺期满即出现连续两年亏损。请公司结合自身业务模式、行业竞争格局及历史同期情况，补充披露：（1）近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性；（2）与前期承诺业绩出现较大差异的原因，分析说明前期承诺业绩是否审慎；（3）结合同行业可比上市公司报告期内业绩表现，说明报告期内公司经营业绩与行业整体走势是否存在背离；（4）后续提升盈利能力的具体措施。

　　回复：

　　（1）近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性；

　　近年来，公司出现业绩下滑，为多种因素叠加影响所致，具体如下：

　　1）近年来中国经济由高速增长逐步转向中高速增长，进入了经济发展的新常态，加之国际政治经济环境不佳，行业市场竞争的激烈，导致企业发展增速放缓，对公司国内外业务均产生一定的影响。

　　2）公司2016年因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查，2017年因年报无法表示意见被施以退市风险警示，2018年公司撤销股票退市风险警示被实施其他风险警示等事项，对公司品牌、声誉、资金、业务产生较大影响。其中流动性方面，公司融资渠道大幅收窄，原有银行贷款大幅减少，公司融资严重萎缩，导致公司资金流动性短缺，加之此前年度投资的部分项目因周期较长，资金回笼慢，最终导致部分融资及债券不能及时偿还或兑付，进而影响部分客户对双方合作前景的担忧，导致部分客户终止合作；业务开展方面，受前述负面事项及流动性紧张影响，公司无法承接规模较大和周期较长的项目，已签订的合同无法按期原计划的进度完成施工，部分已中标入围的项目未能按期开工而终止；品牌、声誉方面，在参与一些大型、优质项目的市场竞争过程中，竞争对手诋毁公司经营状态、公司资质、技术及服务能力，影响公司业务合作，导致部分项目流失。上述变化对公司收入、利润率产生一定的负面影响。

　　3）受经济大环境影响，企业增速普遍性下调，公司业务拓展难度加大，同行竞争性加剧，项目材料、人工等成本上涨又未能转嫁至第三方；出现部分项目业主方资金紧张，部分合同招标或续约出现延期，部分项目开工时间延迟启动，部分项目进度不及预期的情形；此外供应商对于公司付款能力担忧，公司无法获取以往较优的付款账期，使得企业人力成本及财务成本均呈逐年上涨趋势。上述变化对公司收入、利润率产生一定的负面影响。

　　4）公司自重组上市以来，先后并购了国内外多家优质公司。并购重组完成后，公司除要求新并购企业履行当地法律法规及行业要求外，还根据国内上市公司监管要求及公司制度推进企业管理，导致部分管理人员因不适应而离职；部分信息敏感客户因公司并购后企业属性的变化而解约转至本土控股企业；此外公司推行的部分激励措施效果未达预期，导致员工积极性受挫，上述变化对公司收入、利润率亦产生一定的负面影响。

　　（2）与前期承诺业绩出现较大差异的原因，分析说明前期承诺业绩是否审慎；

　　2014年2月14日，公司董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向中恒汇志发行股份，购买其持有的中安消技术有限公司100%股权并募集配套资金。根据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，重组置入资产的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年，对应拟实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别为21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《关于中安消股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]48340008号）置入资产2014年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,428.48万元，较2014年预测净利润数少2,581.05万元，差异率为12.29%。差异的主要原因：中安消承接的部分安防系统集成项目开工有所延迟，年末按完工百分比进行的收入确认相应有所减少，从而导致净利润实现数有所降低。具体而言，一是受经济下行压力较大的影响，重要行业客户比如房地产、酒店等投资项目开工率明显不足，导致公司安防项目施工进度有所放缓；二是政府事业单位对城市级安防系统集成项目的投资审批趋于谨慎，导致项目开工进度有所放缓，项目工期相应有所延迟。

　　根据《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,583.61万元，较2015年预测净利润数少4,633.55万元，差异率为16.42%。差异的主要原因为：报告期内公司订单充足，但受经济大环境等因素影响，公司承接的部分安防项目进度有所延缓，导致年末收入确认金额相应降低。此外，国内安防市场竞争激烈，公司毛利率有所下降。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966号），中安消技术2014-2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为48,082.20万人民币，较2014-2016年预测净利润总数少38,765.29万人民币，完成率为55.36%。差异的原因为：受行业经济大环境及公司内部经营策略等因素影响，置入资产实际经营业绩与盈利承诺差距较大。2016年度，公司减少对利润较高的城市级系统集成项目和投资类项目的承接，常规项目竞争激烈，利润率有所降低；部分施工建设项目因甲方原因未按预期进度完成，致使进度偏低；为拓宽业务覆盖区域，报告期内子公司持续增加，整体资源分散，管理成本上升，为开拓项目而推行的人才的激励和引进方案亦未见明显成效，以上因素综合影响导致公司利润的下滑。

　　前期承诺业绩系根据重组上市资产评估时做出的现金流量预测对应的税后净利润确定，是依据历史年度的营业收入和净利润，市场上可比的同类公司的营业收入和净利润增长率，在手订单以及管理层对未来年度营业的信心，宏观和区域经济趋势等多种因素，在报告时点对未来经营业绩所作最佳估计假设的基础上编制的预测性财务信息，会受到政策风险、市场风险等各种情况的影响，固有一定的局限性和不确定性。近年来公司业绩持续下滑系企业在发展过程中受到各种因素叠加影响（近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性详见本回复第二题第一点的相关内容）。因此，我们认为公司前期承诺业绩不存在不审慎的情形。

　　（3）结合同行业可比上市公司报告期内业绩表现，说明报告期内公司经营业绩与行业整体走势是否存在背离；

　　同行业业绩数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过与安居宝、达实智能、延华智能、亚翔集成等同行业公司经营数据对比分析，公司的营业收入、毛利率波动基本相似未背离行业整体走势，其中延华智能和亚翔集成均低于同期中安科毛利率值；净利润方面，最近一年除安居宝、亚翔集成外，其他如达实智能、延华智能的净利润与公司相似均较上一年明显降低。

　　（4）后续提升盈利能力的具体措施

　　2019年是公司发展的关键之年，提升企业可持续发展能力，实现公司盈利是公司的核心工作目标。为此公司团队认真拟定了公司2019年经营计划（详见公司2018年年报第四节经营情况讨论与分析之三、公司关于公司未来发展的讨论与分析的相关内容），主要如下：

　　1）海外安保运营服务业务方面

　　①公司将积极把握国家“一带一路”战略带来的历史性发展机遇，紧跟国家宏观政策指引，凭借自身所具备的稀缺资质及专业能力，积极开拓新的国际市场；②将持续强化海外市场存量业务的发展，积极探讨未来新业务发展思路，持续扩大海外安防市场占有率，维护和提升企业市场影响力；③加快海外业务信息化管理步伐，并寻求澳洲业务引入国内市场的机遇。公司海外各子公司具体经营措施详见本回复第五题的相关内容。

　　2）国内系统集成业务方面

　　①转变发展思路：A、从单一项目开拓模式，逐步转向以寻求国内知名平台企业深度合作经营模式转变，公司积极与海尔家居、上海市安保服务总公司等达成战略合作协议，通过优势互补，实现合作共赢；B、从单一的项目施工模式，逐步向设计、施工加后续运维服务的可持续化运营模式转变，单一的项目施工的模式，存在着市场竞争激烈，只能贡献阶段性营收的缺点，而在项目施工的基础上，提供运营维护、功能升级等服务业务，可以实现合作的长期化和业绩贡献的可持续性；②紧盯时代前沿科技，加强自主研发创新，提升智能交通、智慧医疗和网络安全为主的三大核心业务竞争力。公司下属各系统集成子公司具体经营措施详见本回复第五题的相关内容。

　　3）国内产品制造业务方面

　　①集中精力聚焦产品研发，加快产品的迭代、转型升级，整合智能化制造产业；②积极主动融入主要知名企业打造的物联网生态圈，持续推进与国内知名品牌企业的合作，如子公司深圳豪恩与华为及多家知名地产公司持续合作；③探索智能化产业整合思路，全面整合内部资源，实现业务体系内产品制造与集成业务有效嫁接。

　　3.年报显示，公司主营业务安防系统集成收入7.18亿元，同比下降20.80%，毛利率为8.82%，同比下降9个百分点。公司重组上市以来，安防系统集成收入最高已累计下降约60%，毛利率已下降约20个百分点。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司，分析安防系统集成收入、毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）结合公司安防系统集成业务新签订单和在手订单情况，说明公司开展安防系统集成遇到的主要困难及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　（1）结合同行业可比公司，分析安防系统集成收入、毛利率持续下滑的原因及合理性；

　　对比分析同行业可比公司收入、毛利率变化情况（相关数据详见本回复第二题），公司的营业收入、毛利率波动基本相似未背离行业整体走势，其中延华智能和亚翔集成均低于同期中安科毛利率值；净利润方面，最近一年除安居宝、亚翔集成外，其他如达实智能、延华智能的净利润与公司相似均较上一年明显降低。有关公司业务收入、毛利率持续下滑的原因详见本回复第二题第一点（近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性）的相关内容，各业务实体子公司收入、毛利率下滑的原因详见本回复第五题第一点的相关内容。

　　（2）结合公司安防系统集成业务新签订单和在手订单情况，说明公司开展安防系统集成遇到的主要困难及拟采取的应对措施。

　　截止2018年12月31日，公司在手订单7.42亿元，2019年1-4月新增订单3.10亿元，二者合计10.52亿元，公司还将继续积极开拓市场，争取更多业务订单。针对目前遇到的主要困难，公司拟采取的应对措施如下：

　　1）公司因受借款及债券逾期影响，流动性显著不足，成为公司开展系统集成业务的主要困难之一。

　　应对措施：①公司已通过包括组建专门团队采用催收、诉讼、保理、合作等多种手段全力加速回收应收账款，努力实现资金回笼，以保证业务发展不受影响；②公司正积极处置相关资产并寻求纾困资金进入，缓解流动资金压力，加大对盈利性较强的业务的投入，努力实现公司业务的正向循环；③积极维护现有融资合作，挖掘融资潜力，夯实已有融资规模，开辟新的融资渠道，多渠道解决融资问题，以满足业务增量资金需求，努力化解债务风险。

　　2）公司原系统集成业务聚焦不够，技术及解决方案优势不突出。

　　应对措施：公司对原有子公司分布在多个领域的核心技术及解决方案，在股份公司层面进行人才、技术、客户资源的全面整合，聚焦智慧医疗、智能交通、网络安全、智能家居等细分业务领域的核心技术与核心解决方案，并渐次引进高端人才加入团队，逐步打造有核心竞争力的细分市场解决方案，在股份公司和所有子公司层面进行业务推广，提高业务发展速度和业务盈利能力。

　　3）目前安防系统集成领域市场竞争激烈，项目开拓及风险管理难度大。

　　应对措施：股份公司层面，在公司有一定优势的智慧医疗、智能交通、智能家居等领域，整合公司资源并重新组建技术支持团队及市场团队，探索与海尔家居、华为公司、上海市安保服务总公司等平台企业的战略合作机会，分包其相关专业领域业务，迅速扩大业务规模，同时有效控制风险。在大型平台企业向物联网转型的过程中，将中安科相关产品与解决方案成为平台企业产品与整体解决方案体系的核心要素，渐次转型为国内领先的物联网相关细分市场专业设备制造商和相关专业细分领域的解决方案提供商。

　　4.2015年至2018年，公司归属母公司股东的净利润分别为2.80亿元、2.47亿元、-7.35亿元、-19.81亿元，经营性现金流为-11.48亿元、-12.70亿元、-3.30亿元、0.47亿元。请公司分析说明归属母公司股东的净利润与经营性现金流差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司净利润与经营活动现金流量净额之间存在较大差异，将净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　归属母公司股东的净利润与经营性现金流差异较大的原因及合理性：

　　（1）资产减值准备计提金额逐年增加，使得净利润下降，而该项计入利润表的项目不涉及现金流变动。

　　单位：万元

　　■

　　1）2015年公司先后收购卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司和上海擎天电子科技有限公司等6家公司100%股权。规模扩张，营业收入上升，净利润增加，未发生大额坏账准备。

　　2）2016年度公司先后收购澳洲安保集团、泰国卫安集团、浙江华和万润信息科技有限公司、江苏中科智能系统有限公司等公司100%股权。通过“外延式并购”快速扩张，营业收入上涨，利润增加。营业收入较2015年度增长79.99%，应收账款余额增加，坏账准备计提增加。

　　3）2017年应收款项余额账龄在2-3年及3年以上的金额增加，公司按照应收款项坏账准备计提政策，计提的坏账准备增加。以前年度承接的大额订单，一方面因公司自身资金紧张继续投入发生困难，另一方面部分客户资金链也出现问题，单个项目应收款项发生坏账风险增加，公司据此单项计提应收款项坏账准备11,448.03万元，对2017年度对建造合同形成的已完工未结算资产单项计提存货跌价准备11,723.47万元。

　　受公司被出具退市风险警示、立案调查以及银行借款、债券违约影响，各银行收缩下属子公司信用额度，对并购子公司的业绩带来负面影响。经营管理层变动、员工离职等多因素影响，根据评估机构出具的评估报告对商誉是否减值进行测试，经测试，深圳市威大医疗系统工程有限公司和澳洲安保集团商誉发生减值，公司计提商誉减值准备金额14,989.68万元。

　　4）2018年度公司经营情况困难重重，应收款项余额账龄在2-3年及3年以上的金额持续增加，公司按照应收款项坏账准备计提政策，计提的坏账准备增加。同时单个项目应收款项发生坏账风险继续扩大，公司据此单项计提应收款项坏账准备14,598.95万元，2018年度对建造合同形成的已完工未结算资产计提存货跌价准备34,738.36万元。

　　2018年公司经营状况总体正常运转，受国内外经济下行影响，客户新开工项目及公司在手项目建设进度均低于预期。同时受立案调查、公司股票ST风险警示、银行抽贷、管理层变动等因素影响，公司资金周转较为困难，对公司主营业务的开拓、实施产生不利影响，致使并购子公司盈利状况未及预期。根据评估机构出具的评估报告对商誉是否减值进行测试，经测试，2018年无形资产减值准备计提金额为18,753.11万元，计提商誉减值准备71,305.56万元。

　　（2）折旧摊销逐年增加

　　单位：万元

　　■

　　因公司扩张，导致固定费用增加，折旧和摊销成本上涨，该项计入利润表的项目不涉及现金流变动。

　　（3）非付现项目公允价值变动收益逐年下降。公司投资性房地产价值受市场价格变动影响，在2017年以后增幅减少，对净利润的贡献值下降。该项计入利润表的项目不涉及现金流变动。

　　（4）财务费用利息支出增加

　　■

　　因公司业务扩张，融资规模在2015年、2016年度扩大，由此带来的融资费用在2017年度急速增加，2018年受银行信贷规模收窄影响，该项现金流支出不反映在经营活动部分。

　　（5）存货减少

　　■

　　公司2015年、2016年业务扩张，采购规模扩张，采购付现增加。自2017年开始，受公司被出具退市风险警示、立案调查及银行、债券违约影响，公司及子公司资金流紧张，业绩下滑（具体原因详见问题一、关于公司主营业务2.（1）近年来公司业绩持续下滑的原因及合理性回复），采购规模下降，存货余额减少。2018年受资金流动性影响，形式更为严峻，业绩下降突显，采购规模进一步缩小。同时，因公司资金紧张，无力按期支付供应商货款，付款周期延长，使得采购支出下降。

　　（6）经营性应收应付项目的变动

　　■

　　1）2015年度经营性应收应付项目变动合计为-101,573.02万元，主要为公司支付应付往来款所致：①2015年度卫安1有限公司支付欠原股东及关联公司款项5.79亿元；②2015年度支付圣安、祥兴和锐鹰原欠关联公司往来款1.38亿元；

　　■

　　3）2017经营性应收应付项目变动合计为-37,957.46万元，较以前年度下降。因自2016年年报被出具无法表示意见后，加强对内部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行梳理和完善，通过内控体系建设提升内部控制管理水平，规范各项经营业务，降低经营风险，落实责任方，加强合规检查与考核，促进公司健康、可持续发展，成本费用支出得到控制并取得一定成效。为了缓解公司资金紧张，公司设立应收账款催款小组，对前期项目形成的应收债权加紧催收，使得应收款项余额较2016年减少。

　　4）2018年经营性应收应付项目变动合计为20,732.35万元，较以前年度进一步下降。受公司被出具退市风险警示、立案调查及银行、债券违约影响，公司资金紧张，公司对应收款项通过催收、诉讼等方式加强回款，公司收到北京启创卓越科技有限公司返还股权对价款2.76亿元，应收项目余额减少。同时，调整组织架构，优化内部结构，控制成本费用，减少支出。

　　二、关于公司主要财务数据

　　5.年报显示，公司共计提资产减值损失14.67亿元，占公司2018亏损总额的74%，主要包括商誉减值损失7.13亿元，存货跌价损失3.86亿元等。请结合行业发展态势、公司主要业务的运营模式和标的资产的业绩情况等，补充披露以下事项：（1）结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现情况，核实重组评估相关假设是否发生重大变化，并结合行业政策变化、标的公司业务实际开展等方面的情况，说明相关变化出现的时间及具体原因；（2）说明上述商誉在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果，分析各年度计提商誉减值准备的恰当性和充分性，明确是否存在应当计提减值而未计提的情况；（3）结合行业发展趋势、标的公司的业务开展情况等，分析是否存在商誉继续减值的风险；（4）本期计提存货跌价准备相应的测试过程；（5）计提建造合同形成的已完工未结算资产跌价准备3.47亿元的原因及合理性，前期计提是否充分。请年审会计师事务所发表意见。

　　回复：

　　（1）结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、近年来的经营及业绩承诺实现情况，核实重组评估相关假设是否发生重大变化，并结合行业政策变化、标的公司业务实际开展等方面的情况，说明相关变化出现的时间及具体原因；

　　截止2018年12月31日，公司商誉减值准备余额85,237.84万元，其中报告期计提商誉减值准备71,305.56万元，具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　1）、深圳市威大医疗系统工程有限公司(以下简称深圳威大)

　　2015年，公司收购深圳威大，交易价格以上海立信资产评估有限公司出具《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的深圳市威大医疗系统工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第381号）中收益法评估值为基础确认。

　　①、业绩承诺与实际完成情况

　　单位：万元

　　■

　　②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因

　　Ⅰ、一般性假设

　　A、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

　　C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

　　D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

　　E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

　　F、评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委托资产产权清晰。

　　Ⅱ、针对性假设

　　A、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

　　B、委估企业全体股东对2015-2017年预计可实现利润做出了承诺。委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管不在深圳威大以外的经济实体从事与深圳威大竞争的相关业务，并将长期在深圳威大任职，积极推进深圳威大的经营发展；

　　C、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　E、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

　　F、所有的收入和支出均发生于年末；

　　G、企业目前已签订的业务合同能如期履行；

　　H、假设深圳威大主营业务不涉及知识产权侵权；

　　I、深圳威大于2012年被认定为高新技术企业，享受企业所得税优惠税率15%，期限为2013-2015年三个年度，考虑到深圳威大技术先进，各项条件符合高新技术企业的认定标准，本次评估假设深圳威大高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

　　Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因

　　2015年度，深圳威大生产经营状况良好，尽管营业收入较预测数有所下降，但业绩完成数据超过当年业绩承诺数537.08万元，超额比例21.38%，显示出较好的盈利水平。

　　2016年度，由于部分项目开工较晚，当年实现的收入金额较预测数据有较大幅度下降，但实际毛利率较预测毛利率有所上升，当年承诺业绩未完成，但累积完成承诺业绩，公司根据深圳威大在手未完成订单情况判断，预计2017年度收入规模将大幅度增加，因此评估假设条件尚未发生重大变化。

　　2017年度，由于公司财务报表被出具无法表示意见影响，银行融资收紧，深圳威大银行贷款净减少3,600万元。2018年，深圳威大银行贷款再次减少600万元，流动资金锐减，导致已签订的合同无法按照原计划的进度完成施工，部分已中标入围的项目未能按期开工而终止。上述原因导致“Ⅰ、一般性假设B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按照持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益”于2017年发生重大变化，2018年继续恶化。

　　受公司ST影响，负面信息较多，竞争对手诋毁深圳威大的经营状态，甲方和招标人对深圳威大的信任度降低，导致前期做了大量技术支持工作并已获得招标人及使用方认可的项目流失率增加。上述原因导致“Ⅰ、一般性假设E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响”于2018年发生重大变化。

　　2018年市场经济总体下行，企业普遍面临融资难、融资贵的问题，部分医疗项目资金到位比预计时间晚，导致项目开工时间相应推迟，如：原预计2018年上半年中标并实施的河北沧州两个近5000万元的项目，因甲方资金到位延后，项目推迟启动，上述两个项目中标时间延到2018年底，故2018年度未能进行项目实施；广西南宁一个8600万元的项目，深圳威大于2018年年初与甲方已商定的合作计划，因为甲方资金迟迟未能到位，同样推迟到2019年实施。上述原因导致“Ⅱ、针对性假设G、企业目前已签订的业务合同能如期履行”于2018年发生重大变化。

　　2018年，深圳威大原总经理职务调整，对深圳威大生产经营造成一定影响。上述原因导致“Ⅱ、针对性假设B、委估企业全体股东对2015-2017年预计可实现利润做出了承诺。委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管不在深圳威大以外的经济实体从事与深圳威大竞争的相关业务，并将长期在深圳威大任职，积极推进深圳威大的经营发展”于2018年发生重大变化。

　　2）、昆明飞利泰电子系统工程有限公司（以下简称飞利泰）

　　2015年，公司收购飞利泰，交易价格以上海立信资产评估有限公司出具《中安消股份有限公司拟现金收购股权所涉及的昆明飞利泰电子系统工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第380号）中收益法评估值为基础确认。

　　①、业绩承诺与实际完成情况

　　单位：万元

　　■

　　②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因

　　Ⅰ、一般性假设

　　A、企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

　　C、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

　　D、国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

　　E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

　　F、评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委托资产产权清晰。

　　Ⅱ、针对性假设

　　A、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

　　B、委估企业全体股东对2015-2017年预计可实现利润做出了承诺。委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管不在飞利泰公司以外的经济实体从事与飞利泰公司竞争的相关业务，并将长期在飞利泰公司任职，积极推进飞利泰公司的经营发展；

　　C、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　D、委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　E、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

　　F、所有的收入和支出均发生于年末；

　　G、企业目前生产经营赖以依托的重大合同持续有效。如目前企业经营所依赖的重大合同等持续有效，不会因评估目的的实现或其他的原因导致此类合同的终止或中断；

　　H、假设飞利泰公司主营业务不涉及知识产权侵权；

　　I、飞利泰公司目前住所位于昆明市金星小区广场箭楼1号，系向自然人黄丽萍租赁使用，租赁房屋的建筑面积总计409.79平方米。经了解，飞利泰公司虽然和黄丽萍签订了租赁合同，但未曾向黄丽萍支付过房屋租金，系由于黄丽萍和飞利泰公司股东杜凡丁为夫妻关系。黄丽萍承诺未来五年（至2019年12月）仍将飞利泰公司目前的经营场地无偿提供给飞利泰公司使用，且不会要求飞利泰公司支付以前年度的房屋租金。因此，本次评估假设飞利泰公司无偿使用目前的经营场地至2019年12月。

　　Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因

　　2015年-2017年，飞利泰均完成各年业绩承诺，业绩承诺期结束后，由于公司未能如期支付原股东对价款，同时公司各项激励措施也未能落到实处，导致员工积极性受挫，员工流失率增加，特别是部分项目团队整体离职，严重影响项目的正常开展。上述原因导致“Ⅱ、针对性假设B、委估企业全体股东对2015-2017年预计可实现利润做出了承诺。委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势，同时主要高管不在飞利泰公司以外的经济实体从事与飞利泰公司竞争的相关业务，并将长期在飞利泰公司任职，积极推进飞利泰公司的经营发展”于2018年发生重大变化。

　　2018年，公司管理团队发生变化，对公司整体组织架构进行调整，公司国内业务划分为三个事业部，分别为：医疗事业部、网络安全事业部、智慧交通事业部。飞利泰由原来擅长的音视频工程划归网络安全事业部，新领域的业务开发需要耗费大量精力，同时也需要较长一段时间培养客户。原擅长领域的项目逐渐减少，但新培育的增长点尚未贡献新的业务收入，导致2018年度收入规模大幅减少。上述原因导致“Ⅱ、针对性假设E、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变”于2018年发生重大变化。

　　2017年以来，受公司被实施退市风险警示、立案调查以及债券、银行借款违约影响，飞利泰融资渠道封堵，银行信用额度收紧，流动资金严重不足，在建项目供货商货款不能及时支付、项目不能按期施工，导致无施工进度可以确认、无法回笼项目工程款。部分客户对飞利泰信心的下降，致使原有应收账款的收取工作遇到了极大的困难，市场的负面消息使得客户对一些到期的应收账款采取缓付或拖延的手段，加剧公司资金紧张。2018年新中标的项目所需资金缺口较大,工期延长，无法按照甲方要求的进度实施，给飞利泰所从事的公安系统、民政、气象等传统业务的后期承接带来了负面影响，在跟进项目投标中标率低于预计。上述原因导致“Ⅰ、一般性假设B、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按照持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益以及一般性假设；E、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；”于2018年发生重大变化。

　　3）、上海擎天电子科技有限公司（以下简称上海擎天）

　　2015年，公司收购上海擎天,交易价格以银信资产评估有限公司出具《中安消股份有限公司股权收购所涉及的上海擎天电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第1510号）中收益法评估值为基础确认。

　　①、业绩承诺与实际完成情况：

　　单位：万元

　　■

　　②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因

　　Ⅰ、一般假设

　　A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　B、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

　　C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

　　E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

　　F、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

　　G、收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预期侧的最终；

　　H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

　　Ⅱ、特殊假设

　　A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

　　B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

　　C、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

　　D、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；

　　E、被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；

　　F、假设该企业未来能够延续上海擎天目前的高新技术企业所得税税收优惠政策，享受企业所得税15%；

　　Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因

　　2015年-2017年，上海擎天均完成当年业绩承诺，承诺期内累计实现净利润7,006.95万元，超业绩承诺金额2,224.12万元，超额完成比例为46.50%，上海擎天具有较好的盈利状况。2017年下半年，上海擎天原总经理工作岗位发生变动，上海擎天自身业务状况受到较大影响。上述原因导致“Ⅱ、特殊假设A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营”于2018年发生重大变化。

　　同时，由于受人工成本上升影响，上海擎天分包成本相对以前有所增加，而上述成本尚未能转嫁给业主方，上述原因导致2018年度毛利率较预测数据有较大幅度下降。

　　2018年开始，融资难、融资贵成为民营企业普遍的社会问题，特别受公司股票退市风险、立案调查以及债务违约影响，上海擎天的授信额度大幅降低，贷款余额由年初余额3,500万元减少至1,080万元，银行收贷造成现金流短缺，对业务开展造成较大影响。上述原因导致“Ⅱ、特殊假设C、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况”于2018年发生重大变化。

　　4）、浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称华和万润）

　　2016年，公司收购华和万润,交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《中安消股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江华和万润信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2016】第01-392号）中收益法评估值为基础确认。

　　①、业绩承诺与实际完成情况

　　单位：万元

　　■

　　②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因

　　Ⅰ、一般假设

　　A、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

　　B、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

　　C、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响；

　　Ⅱ、特别假设

　　A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

　　B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　C、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

　　D、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因

　　受经济大环境影响，市场经济持续低迷，业务拓展难度加大、同行竞争性加强，以前年度项目综合毛利率能达到30%以上，但自2018年起各类业务的竞争加剧，材料、人工等成本上涨，而增加的该部分成本未能转嫁至业主方，因此毛利率较往年大幅下降，管理层预计在现有业务结构情况下，毛利率很难再达到30%以上，上述原因导致一般假设条件的部分条件在2018年度发生重大变化。

　　同时，由于业主方资金紧张，导致部分项目进度不及预期，华和万润营业收入增长情况不及预期。

　　5）、江苏中科智能系统有限公司（以下简称江苏中科）

　　2016年，公司收购中科智能,交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《中安消股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏中科智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2016】第01-394号）中收益法评估值为基础确认。

　　①、业绩承诺与实际完成情况

　　单位：万元

　　■

　　②、评估报告的相关假设及重大变化情况的时间及原因

　　Ⅰ、一般假设

　　A、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

　　B、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

　　C、本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响；

　　D、本次评估基于公司现有待执行合同而预测未来年度经营成果，假设现有合约未来年度能够如期实现；

　　E、本次评估假设预测期公司能重新取得高新技术资格认定持续享有所得税优惠政策；

　　F、以审计模拟报表为基础，在评估报告日后资产和股权剥离能如期完成，审计报表模拟前提之情形能如期实现。

　　Ⅱ、特别假设

　　A、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；

　　B、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

　　C、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；

　　D、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　Ⅲ、上述假设发生重大变化情况时间及原因

　　2017年，江苏中科营业收入较预测数据大幅下降，主要由于受业主方资金等因素原因，部分项目按预算应在2017年度完工，但截止2017年底，上述项目工程未能如期完工，导致营业收入规模大幅下降。管理层根据2017年底在手订单情况以及预计新获取订单情况估计，预计2018年度盈利预测数据能够实现。

　　2018年，受公司债务违约以及其他不良负面信息影响，2018年银行收缩江苏中科的银行授信，江苏中科贷款余额由6,500万元减少至1,100万元，银行收贷对江苏中科业务开拓及工程实施进度产生了极大的负面影响，导致目标项目的跟进、项目进度推进未能达到预期效果，同时在建项目因业主方将总体工程进度延迟，部分项目按预算应在2018年度完工，但由于上述影响未能完成预期收入目标。如苏州吴中区某地块项目原计划施工周期为6月-11月，但截止2018年12月底只完成预算进度的10%；苏州相城区某酒店施工周期9月-12月，截止2018年12月底完成预算的50%；徐州某地铁项目计划周期4月到12月，实际截止2018年12月底完成预算的25%。上述项目均晚于预期，导致2018年确认收入规模大幅减少。因此评估假设的部分条件在2018年发生较大变化。

　　6）、澳洲安保集团