证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2019-044

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日下午17：00时在中山喜来登酒店会议室召开第五届董事会第一次会议。本次会议通知于2019年5月25日以专人送达、传真或电子邮件等方式发出，会议由过半数董事推选鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场会议与通讯方式现结合的方式表决，经与会董事认真审议，一致通过如下决议:

　　1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　同意选举鲁楚平先生为公司第五届董事会董事长，任期三年；选举徐海明先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年。以上人员任期与其本人的董事任期一致（上述人员简历见附件）。

　　2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会成员的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司第五届董事会各专门委员会成员具体如下：

　　战略委员会：鲁楚平、贡俊、刘奕华（独立董事）、侯予（独立董事），鲁楚平为召集人。

　　审计委员会：郑馥丽（独立董事）、彭惠、刘奕华（独立董事），郑馥丽为召集人。

　　提名委员会：侯予（独立董事）、徐海明、余劲松（独立董事），侯予为召集人。

　　薪酬与考核委员会：余劲松（独立董事）、徐海明、郑馥丽（独立董事），余劲松为召集人。

　　上述各专门委员会委员任期均为三年，任期与其本人的董事任期一致（上述人员简历见附件）。

　　3、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘任徐海明先生担任公司总裁，聘期三年，任期与第五届董事会同期（简历见附件）。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　4、审议通过了《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　同意聘任刘自文女士、熊杰明先生、张舟云先生担任公司副总裁；聘任伍小云先生担任公司财务总监。以上人员聘期三年，任期与第五届董事会同期。上述人员简历详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　同意聘任熊杰明先生担任公司董事会秘书；聘任肖亮满先生担任公司证券事务代表。以上人员聘期三年，任期与第五届董事会同期。上述人员简历详见附件。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司已将熊杰明先生的有关资料报经深圳证券交易所备案审核无异议。熊杰明先生与肖亮满先生的联系方式为：

　　联系地址：中山市西区沙朗广丰工业区

　　电话：0760-88555306

　　传真：0760-88559031

　　电子邮箱：bear@broad-ocean.com；xiaoliangman@broad-ocean.com

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　6、审议通过了《关于聘任公司审计负责人的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　同意聘任彭新定先生为公司审计负责人，聘期三年，任期与第五届董事会同期。彭新定先生简历详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　7、审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的议案》。（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。

　　《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的公告》刊载于2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　8、审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》。（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。

　　《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件的公告》刊载于2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　9、审议通过了《关于公司2017年股票增值权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《关于公司2017年股票增值权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案的公告》刊载于2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　10、审议通过了《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》。（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为7人。

　　《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》刊载于2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　11、审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划作废部分股票增值权的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　《关于2017年股票增值权激励计划作废部分股票增值权的议案》刊载于2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》及《中国证券报》上。

　　公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见公司刊载在2019年6月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月4日

　　附件：

　　董事长及副董事长、总裁：

　　1、鲁楚平先生，男，1965年出生，工程师，大学本科学历。1988年起先后担任中山威力集团洗衣机厂工程师、中山威力集团电机厂副厂长。2000年起任中山市大洋电机有限公司董事长、法定代表人；曾任广东省人大代表、中山市政协委员、中山市人大代表、中国微特电机与组件行业协会副理事长等职务。现任中山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会名誉理事、公司董事长。

　　鲁楚平先生目前持有公司股份75,495.30万股，为公司控股股东，与公司董事彭惠女士为夫妻关系，与公司董事会秘书熊杰明先生为一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。鲁楚平先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，鲁楚平先生不属于失信被执行人。

　　2、徐海明先生，男，1963年出生，大学本科学历。1982年起在武汉铁路分局工作，1992年任职于广州先导技术工程有限公司担任总经理。2001年加入中山市大洋电机有限公司任总经理。现任中国微特电机与组件行业协会副理事长、公司副董事长、总裁。

　　徐海明先生目前持有公司股份14,768.36万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。徐海明先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，徐海明先生不属于失信被执行人。

　　专门委员会委员：

　　1、贡俊先生，男，1968年出生，研究员级高工，硕士研究生。曾任中国电子科技集团第二十一研究所主任、副所长，上海安乃达驱动技术有限公司总经理、上海电驱动有限公司董事；先后被聘为上海市优秀学科带头人、国务院政府特殊津贴专家，国家863计划节能与新能源汽车重大项目总体组电机责任专家。现任公司董事，上海电驱动股份有限公司董事长、总经理。

　　贡俊先生目前持有公司股份0.78万股，并通过西藏升安能实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司间接持有公司股份14,433.53万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。贡俊先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，贡俊先生不属于失信被执行人。

　　2、彭惠女士，1968年出生，会计师、审计师，大专学历。2000年加入中山市大洋电机有限公司，现任公司董事。

　　彭惠女士目前持有公司股份4,809万股，与公司实际控制人鲁楚平先生为夫妻关系，与公司董事会秘书熊杰明先生为一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。彭惠女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，彭惠女士不属于失信被执行人。

　　3、余劲松：1953年出生，法学博士，中国人民大学法学院教授、博士生导师、国际法研究所所长，担任九州通医药集团股份有限公司、浙江中欣氟材股份有限公司、陕西盘龙药业集团股份有限公司及公司的独立董事，兼任教育部社会科学委员会委员、中国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会委员及仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职。

　　余劲松先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股/份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。余劲松生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，余劲松先生不属于失信被执行人。

　　4、刘奕华先生，男，1956年出生，硕士学历，英国工程师议会认定特许工程师，英国皇家特许计量及控制学会（IstMC）会士，广东省自动化学会理事长、广东省机械工程学会常务副理事长兼秘书长，兼任广东工业大学兼职教授、硕士生导师、中国机械工程学会理事等职务。现任广东伊之密精密机械股份有限公司、中山市金马科技娱乐设备股份有限公司、广东正业科技股份有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司及公司独立董事。

　　刘奕华先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘奕华先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，刘奕华先生不属于失信被执行人。

　　5、侯予先生，男，1973年出生，博士研究生学历，西安交通大学教授、博士生导师，教育部“新世纪优秀人才”。侯予先生曾任西安交通大学能源与动力工程学院制冷及低温工程系主任、研究所所长等职，现任西安交通大学能源与动力工程学院副院长及公司独立董事，并任国际制冷学会A2委员会委员、中国机械工程学会摩擦学分会气体润滑专业委员会主任委员等，先后获国家科技进步奖1项、省部级科技进步奖2项，并获中国制冷学会科学技术奖、陕西青年科技奖等。

　　截至本公告披露之日，侯予先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。侯予先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。侯予先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，侯予先生不属于失信被执行人。

　　6、郑馥丽女士，女，1973年出生，大学本科学历，中国注册会计师，深圳市注册会计师协会资深会员。曾任职于信永中和会计师事务所高级经理、致同会计师事务所合伙人，深圳朗特智能控制股份有限公司独立董事。现任广东省粤港澳合作促进会会计专业委员会委员，湖南科力尔电机股份有限公司、深圳市金奥博科技股份有限公司及公司独立董事，深圳市前海德成企业管理咨询有限公司总经理。

　　郑馥丽女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。郑馥丽女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，郑馥丽女士不属于失信被执行人。

　　副总裁：

　　1、刘自文女士，1969年出生，助理工程师，大专学历。1991年起在湖南娄底机电厂工作。2000年加入大洋电机从事生产管理工作，曾任公司监事会主席，现任公司副总裁。

　　刘自文女士目前持有公司股份81.84万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘自文女士不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，刘自文女士不属于失信被执行人。

　　2、熊杰明先生，1968年出生，大专学历。曾任职于中石化中山公司。2000年加入中山市大洋电机有限公司任董事长助理，曾任公司董事，现任公司副总裁、董事会秘书。

　　熊杰明先生目前持有公司股份1,996.40万股，为公司实际控制人、董事彭惠之妹妹的配偶，与公司董事长鲁楚平先生、董事彭惠女士为一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。熊杰明先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，熊杰明先生不属于失信被执行人。

　　3、张舟云先生，1977年出生，载运工具运用工程博士研究生学历，教授级高级工程师。曾任西藏安乃达事业有限公司技术中心副主任、上海电驱动有限公司总经理助理；现任上海电驱动股份有限公司副总经理兼总工程师。

　　张舟云先生目前通过西藏升安能实业有限公司间接持有公司股份645.45万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张舟云先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，张舟云先生不属于失信被执行人。

　　4、伍小云先生，1975年出生，会计师，注册会计师，大学本科学历。曾在佛山市三水中畅玩具有限公司、广东省南海冠星陶瓷有限公司、浙江上虞银鲸陶瓷有限公司等公司从事会计及财务管理工作。2004年进入公司，历任成本主管、财务管理部部长，现任公司财务总监。

　　伍小云先生目前持有公司股份51.88万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。伍小云先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，伍小云先生不属于失信被执行人。

　　董事会秘书及证券事务代表：

　　1、熊杰明先生简历详见上述“副总裁熊杰明先生简历。

　　2、肖亮满先生，1982年出生，本科学历，中级经济师。曾任职于深圳百达五金塑料制造有限公司、国元证劵股份有限公司中山营业部，2011年6月进入公司，曾任投资管理专员，现任证券事务代表。2012年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规规定。

　　肖亮满先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。肖亮满先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，肖亮满先生不属于失信被执行人。

　　审计负责人：

　　彭新定先生，1971年出生，本科学历，具有注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、国际注册内部审计师和会计师资格。先后在湖南省双峰县外贸总公司、深圳市东阳光实业发展有限公司、万隆会计师事务所广东分所等公司从事会计与审计工作。2007年至今，先后担任公司审计管理部部长、审计负责人。

　　彭新定先生目前持有公司股份20.02万股，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。彭新定先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，彭新定先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2019-045

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第一次会议于2019年5月31日下午17：30在中山喜来登酒店会议室召开。本次会议通知于2019年5月25日以专人送达、传真或邮件方式发出，本次会议采用现场会议的方式召开，会议由过半数监事推选王侦彪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　一致同意选举王侦彪先生为公司第五届监事会主席，任期三年，任期与其本人的监事任期一致。王侦彪先生简历详见附件。

　　二、审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期不予行权并予以注销的安排。

　　三、审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票期权激励计划预留部分第一个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票期权激励计划预留部分第一个行权期不予行权并予以注销的安排。

　　四、审议通过了《关于公司2017年股票增值权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票增值权激励计划第二个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的规定，相应的股票增值权由公司予以作废，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票增值权激励计划第二个行权期不予行权并予以作废的安排。

　　五、审议通过了《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　监事会对注销股票期权的数量及原因进行了核实，认为：截至2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满，行权期内未行权的股票期权由公司予以注销；公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留部分股票期权第一个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件；此外，2017年股票期权激励计划首次授予及预留部分涉及的部分激励对象因个人原因离职，不符合成为激励对象的条件。根据公司2017年股票期权激励计划的规定，上述相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对本次部分股票期权注销的安排。

　　六、审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划作废部分股票增值权的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　监事会对予以作废的股票增值权数量及原因进行了核实，认为：截至2017年股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期届满，行权期内未行权的股票增值权由公司予以作废；公司2017年股票增值权激励计划第二个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件。根据公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的规定，上述相应的股票增值权由公司予以作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，由于股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司本次对部分股票增值权进行作废的安排。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年6月4日

　　附件：

　　王侦彪先生，1967年4月出生，中共党员，研究生学历，毕业于南京陆军指挥学院陆军军事指挥专业。1986年起先后在解放军张家口通信学院、广州军区第一通信总站、南京陆军指挥学院、陆军地地导弹第二旅、广州军区通信团、广州军区鹿寨训练基地任职。现任公司总裁办公室主任、监事。

　　王侦彪先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、其他监事和高级管理人员不存在关联关系。王侦彪先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，王侦彪先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2019-046

　　中山大洋电机股份有限公司关于选举第五届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会已于2019年4月14日任期届满。为顺利完成监事会的换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2019年5月31日在会议室召开职工代表大会，经与会职工代表审议，一致同意选举彭魏文先生为公司第五届监事会职工代表监事（个人简历附后）。

　　彭魏文先生将与公司股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期与公司第五届监事会任期一致。

　　职工代表监事彭魏文先生符合《公司法》、《公司章程》等法律法规关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年6月4日

　　附：职工代表监事简历如下：

　　彭魏文先生，1965年3月出生，中国国籍，大学本科学历，电子工程师。1988年参加工作，先后在湛江市广东三星汽车集团股份有限公司、湛江市通用电气股份有限公司、湛江市华成电器工业有限公司担任扩建工程指挥部电气工程负责人、技术研发中心设计师、电子分厂厂长等职务。2012年3月加入公司，现任公司专利工程师、职工代表监事。

　　彭魏文先生目前未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上的股东、实际控股人无关联关系。彭魏文先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定。经在最高人民法院“中国执行信息公开网”查询，彭魏文先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2019-047

　　中山大洋电机股份有限公司关于公司2017年股票期权激励计划首次授予

　　股票期权第二个行权期不符合行权

　　条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2017年股票期权激励计划”）首次授予的股票期权第二个行权期不符合行权的条件，并将根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，办理相应股票期权的注销事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月6日，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登记工作。共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/份。

　　5、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.51元/份调整为8.43元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2018年4月10日为预留股票期权的授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份，行权价格为6.61元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，公司董事会认为股票期权激励计划首次授予第一个行权期已符合行权条件，同意办理相关行权手续，同时决定注销不符合行权条件的股票期权共计211.6685万份；审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.43元/份调整为8.32元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由6.61元/份调整为6.50元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于2017年股票期权激励计划首次授予第二个行权期不满足行权条件的说明

　　公司2017年股票期权激励计划规定，首次授予的股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于35%。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告显示，公司2018年营业收入为863,757.57万元，较2016年增长26.93%，未能达到2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期要求的业绩考核目标，相应的股票期权不符合行权条件。

　　三、不符合行权条件的权益处理

　　根据公司2017年股票期权激励计划规定，如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象在相应的行权期内获授的股票期权由公司予以注销。鉴于公司2018年营业收入未能达成2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期规定的业绩考核目标，公司拟注销该行权期内670名激励对象获授的940.089万份股票期权。

　　本次实施的2017年股票期权激励计划的相关内容与已披露的2017年股票期权激励计划不存在差异。

　　四、注销股票期权对公司的影响

　　公司本次注销2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件对应的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司2017年股票期权激励计划的规定，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期不予行权并予以注销的安排。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2018年实现的营业收入增长指标未达到2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期对应的行权条件，公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票期权不予行权并予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期所涉股票期权予以注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大洋电机已就2017年股票期权激励计划首次授予部分第二期行权不符合行权条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第二期行权及预留部分第一期行权不符合行权条件、2017年股票增值权激励计划第二期行权不符合行权条件以及部分股票期权注销与部分股票增值权作废相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月4日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2019-048

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于公司2017年股票期权激励计划

　　预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2017年股票期权激励计划”）预留部分股票期权的第一个行权期不符合行权的条件，并将根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，办理相应股票期权的注销事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月6日，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登记工作。共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/份。

　　5、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.51元/份调整为8.43元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2018年4月10日为预留股票期权的授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份，行权价格为6.61元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，公司董事会认为股票期权激励计划首次授予第一个行权期已符合行权条件，同意办理相关行权手续，同时决定注销不符合行权条件的股票期权共计211.6685万份；审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.43元/份调整为8.32元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由6.61元/份调整为6.50元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于2017年股票期权激励计划预留部分第一个行权期不满足行权条件的说明

　　公司2017年股票期权激励计划规定，预留部分股票期权第一个行权期的公司业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于35%。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告显示，公司2018年营业收入为863,757.57万元，较2016年增长26.93%，未能达到2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期要求的业绩考核目标，相应的股票期权不符合行权条件。

　　三、不符合行权条件的权益处理

　　根据公司2017年股票期权激励计划规定，如公司业绩考核达不到行权条件，则激励对象在相应的行权期内获授的股票期权由公司予以注销。鉴于公司2018年营业收入未能达成2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期规定的业绩考核目标，公司拟注销该行权期内365名激励对象获授的329.8097万份股票期权。

　　本次实施的2017年股票期权激励计划的相关内容与已披露的2017年股票期权激励计划不存在差异。

　　四、注销股票期权对公司的影响

　　公司本次注销2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期未达到行权条件对应的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司2017年股票期权激励计划的规定，相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不予行权的安排。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2018年实现的营业收入增长指标未达到2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期对应的行权条件，公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期所涉权益予以注销。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大洋电机已就2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第二期行权及预留部分第一期行权不符合行权条件、2017年股票增值权激励计划第二期行权不符合行权条件以及部分股票期权注销与部分股票增值权作废相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月4日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2019-049

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于公司2017年股票增值权激励计划

　　第二个行权期不符合行权条件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司公司2017年股票增值权激励计划第二个行权期不符合行权条件的议案》，董事会认为关于《中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“2017年股票增值权激励计划”）的第二个行权期不符合行权的条件，并将根据公司2016年度股东大会对董事会的相关授权，办理相应股票增值权的作废事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、2017年股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017 年3 月16 日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票增值权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议， 审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2017年4月11日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票增值权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于2017年股票增值权激励计划向激励对象授予股票增值权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.51元/股调整为8.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意达到考核要求的28名激励对象在第一个行权期可行权股票增值权数量为38.64万 份；同时审议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.43元/股调整为8.32元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于2017年股票增值权激励计划第二个行权期不满足行权条件的说明

　　根据公司2017年股票增值权激励计划规定，第二个行权期的公司业绩考核目标为：以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于35%。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告出具的标准无保留意见审计报告显示，公司2018年营业收入为863,757.57万元，较2016年增长26.93%。因此，公司2018年度业绩未能达到股票增值权激励计划第二个行权期要求的业绩考核目标，相应的股票增值权不符合行权条件。

　　三、不符合行权条件的权益处理

　　根据公司2017年股票增值权激励计划的规定，如公司业绩考核达不到行权条件，则相对应的行权期激励对象所获授股票增值权由公司作废处理。鉴于公司未能达成2017年股票增值权激励计划第二个行权期规定的业绩考核目标，公司决定作废该行权期内28名激励对象获授的38.64万份股票增值权。本次实施的2017年股票增值权激励计划的相关内容与已披露的2017年股票增值权激励计划不存在差异。

　　四、作废股票增值权对公司的影响

　　公司本次作废2017年股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件对应的股票增值权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：2017年股票增值权激励计划第二个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件，根据公司2017年股票增值权激励计划的规定，相应的股票增值权由公司予以作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票增值权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对股票增值权激励计划第二个行权期不予行权并予以作废的安排。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司2017年股票增值权激励计划中关于公司层面业绩考核要求的说明，公司2018年实现的营业收入增长指标未达到2017年股票增值权激励计划第二个行权期对应的行权条件，公司董事会对激励对象相对应行权期获授的股票增值权予以作废，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票增值权激励计划的相关规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。因此我们一致同意对2017年股票增值权激励计划第二个行权期的股票增值权予以作废。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，大洋电机已就2017年股票增值权激励计划第二期行权不符合行权条件事宜履行了相应的批准程序，且该等程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定。大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第二期行权及预留部分第一期行权不符合行权条件、2017年股票增值权激励计划第二期行权不符合行权条件以及部分股票期权注销与部分股票增值权作废相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月4日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2019-050

　　中山大洋电机股份有限公司关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月6日，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登记工作。共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/份。

　　5、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.51元/份调整为8.43元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2018年4月10日为预留股票期权的授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份，行权价格为6.61元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，公司董事会认为股票期权激励计划首次授予第一个行权期已符合行权条件，同意办理相关行权手续，同时决定注销不符合行权条件的股票期权共计211.6685万份；审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.43元/份调整为8.32元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由6.61元/份调整为6.50元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、本次注销股票期权的原因及数量

　　1、首次授予部分

　　（1）公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期于2019年5月24日结束，该行权期内可行权的股票期权数量为929.9205万份，激励对象的实际行权数量为0份，未行权的股票期权数量为929.9205万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及《中山大洋电机股份有限公司2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2017年股票期权激励计划”）等相关规定，注销该行权期内未行权的股票期权。

　　（2）因公司2018年实现的营业收入增长指标未达成2017年股票期权激励计划规定的业绩考核目标，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期不符合行权条件，相应注销不符合行权条件的股票期权940.089万份。

　　（3）91位激励对象因个人原因离职，根据2017年股票期权激励计划的相关规定，其已获授但尚未行权的第三个行权期的股票期权共计123.32万份将予以注销，激励对象名单相应调整为579人。

　　2、预留部分

　　（1）因公司2018年实现的营业收入增长指标未达成2017年股票期权激励计划规定的业绩考核目标，公司2017年股票期权激励计划预留部分股票期权第一个行权期不符合行权条件，相应注销不符合行权条件的股票期权329.8097万份。

　　（2）30位激励对象因个人原因离职，根据2017年股票期权激励计划的相关规定，其已获授的预留部分第二个行权期共计26.2748万份的股票期权将予以注销，激励对象名单相应调整为335人。

　　综上所述，公司本次将合计注销股票期权共计2,349.414万份，占本次股权激励计划总计授予股票期权总数的61.94%，占公司总股本的0.99%。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。

　　五、监事会意见

　　监事会审议通过了《关于2017年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及原因进行了核实，认为：截至2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满，行权期内未行权的股票期权由公司予以注销；公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留部分股票期权第一个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件；此外，2017年股票期权激励计划首次授予及预留部分涉及的部分激励对象因个人原因离职，不符合成为激励对象的条件。根据公司2017年股票期权激励计划的规定，上述相应的股票期权由公司予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司2017年股票期权激励计划的相关规定，审议程序合法合规，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司对本次部分股票期权注销的安排。

　　六、独立董事意见

　　经核查，截至2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满，行权期内未行权的股票期权将由公司予以注销；公司2018年实现的营业收入增长指标未达到股票期权激励计划首次授予第二个行权期以及预留部分第一个行权期对应的行权条件；此外，2017年股票期权激励计划首次授予及预留部分涉及的部分激励对象因个人原因离职，不符合成为激励对象的条件。按照相关规定，同意注销上述不符合行权条件的股票期权共计2,349.414万份。本次注销部分股票期权的事宜符合《股权激励管理办法》、2017年股权激励计划等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定，审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。本次股票期权注销完成后，公司2017年股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：大洋电机本次注销部分股票期权事项均系按照《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定；大洋电机对前述事项尚需按照《股权激励管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第二期行权及预留部分第一期行权不符合行权条件、2017年股票增值权激励计划第二期行权不符合行权条件以及部分股票期权注销与部分股票增值权作废相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月4日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2019-051

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于2017年股票增值权激励计划作废部分股票增值权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、2017年股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2017年4月11日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017 年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中山大洋电机股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》， 律师出具相应法律意见书。

　　3、2017年5月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票增值权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.51元/份调整为8.43元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，同意达到考核要求的28名激励对象在第一个行权期可行权股票增值权数量为38.64万份；同时审议通过了《关于调整公司2017年股票增值权激励计划授予期规定价格的议案》，本次调整后，公司2017年股票增值权激励计划授予的股票增值权的授予期规定价格由8.43元/股调整为8.32元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、本次注销股票增值权的原因及数量

　　1、公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期于2019年5月24日结束，该行权期内可行权的股票增值权数量为38.64万份，激励对象的实际行权数量为0份，未行权的股票增值权数量为38.64万份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年股票增值权激励计划等相关规定，作废该行权期内未行权的股票增值权。

　　2、因公司2018年实现的营业收入增长指标未达成2017年股票增值权激励计划规定的业绩考核目标，公司2017年股票增值权激励计划的第二个行权期不符合行权条件，相应作废不符合行权条件的股票增值权38.64万份。

　　综上所述，公司本次将作废股票增值权共计77.28万份，占本次股权激励计划总计授予股票增值权总数的60%。

　　三、对公司业绩的影响

　　由于股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的，本次作废部分股票增值权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次部分股票增值权的作废不影响公司股票增值权激励计划的实施。

　　五、监事会意见

　　监事会审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划作废部分股票增值权的议案》，对予以作废的股票增值权数量及原因进行了核实，认为：截至2017年股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期届满，行权期内未行权的股票增值权由公司予以作废；公司2017年股票增值权激励计划第二个行权期由于公司2018年年度业绩考核不达标，不符合相应的行权条件。根据公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的规定，上述相应的股票增值权由公司予以作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，由于股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的，该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大实质性影响。监事会同意公司本次对部分股票增值权进行作废的安排。

　　七、独立董事意见

　　经核查，截至2017年股票增值权激励计划首次授予股票增值权第一个行权期届满，行权期内未行权的股票增值权由公司予以作废；公司2018年营业收入增长指标未达到2017年股票增值权激励计划第二个行权期对应的行权条件。按照相关规定，同意作废上述不符合行权条件的股票增值权合计77.28万份。本次作废部分股票增值权的事宜符合《股权激励管理办法》、《2017年股票增值权激励计划（草案）》等关于增值权激励计划所涉相关权益作废的规定。审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定。本次股票增值权作废完成后，公司2017年股票增值权激励计划将继续按照法规要求执行。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师认为：大洋电机本次作废部分股票增值权事项均系按照《2017年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定所进行，已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年股票增值权激励计划（草案）》的规定；大洋电机对前述事项尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的注销登记手续。

　　九、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予部分第二期行权及预留部分第一期行权不符合行权条件、2017年股票增值权激励计划第二期行权不符合行权条件以及部分股票期权注销与部分股票增值权作废相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月4日