股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2019-045号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2019年5月24日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年5月31日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励计划（草案）》），第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解锁条件的激励对象合计195人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,603,737股，占公司目前股份总数的0.1919%。

　　《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事袁琴、钱巍为《第二期股权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票合计685,343股进行回购注销。其中：

　　1、根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共13名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述13名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共403,760股进行回购注销的处理。其中：首次授予激励对象储斌、刘晴晴等12人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共263,760股进行回购注销的处理；预留授予激励对象储斌等3人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共140,000股进行回购注销的处理。

　　2、第二期股权激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共281,583股由公司做回购注销处理。

　　综上，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计685,343股进行回购注销，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的5.71%，占公司目前总股本0.0820%。其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票545,343股，回购价格为5.596元/股；回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票140,000股，回购价格为5.726元/股。

　　《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事袁琴、钱巍为《第二期股权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；其他非关联董事同意本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年6月21日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、备查文件：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月31日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿       公告编号：2019-046号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2019年5月24日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年5月31日以部分现场表决、部分通讯表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：本次可解除限售的195名激励对象均符合公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励计划(草案)》）及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为195名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议并通过《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件；部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计685,343股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述内容须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司监事会

　　2019年5月31日

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿       公告编号：2019-047号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　第二期股权激励计划首次授予限制性股票

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计195人；

　　2、第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,603,737股；

　　3、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票简述及实施情况

　　1、2016 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

　　2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“第二期股权激励计划（草案）”）、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。

　　7、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 100 万份股票期权计划进行终止。

　　8、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

　　9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对于上述8名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共227,700股进行回购注销的处理，回购价格为5.74元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　10、公司于2017年11月24日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　11、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　12、2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　13、2018年8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划授予限制性股票回购510,766股，其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票398,766股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　14、2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　15、2019年1月28日公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2019年3月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划授予限制性股票回购1,976,120股，其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票1,716,120股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　17、2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　二、第二期股权激励计划设定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　1、锁定期已届满

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》，第二期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司第二次股权激励计划首次授予限制性股票的登记完成日期为2017年6月13日，公司拟于2019年6月起按规定比例解除限售第二期限制性股票，授予登记完成日和第二次解除限售日之间的间隔大于24个月。

　　2、满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对第二期股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为《第二期股权激励计划（草案）》设定的第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　三、第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量

　　根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，第二期股权激励首次授予限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计195人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,603,737股，占公司目前股份总数的0.1919%。具体如下：

　　单位：股

　　■

　　注：董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定办理解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　1、公司本次解除限售事项，符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为195名激励对象已满足《第二期股权激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司《第二期股权激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　本次可解除限售的195名激励对象均符合公司《第二期股权激励计划(草案)》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为195名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　七、律师意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权，公司《第二期股权激励计划（草案）》设定的第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

　　八、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2019年5月31日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿    公告编号：2019-048号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、公司第二期股权激励计划简述

　　1、2016 年 12 月 21 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。

　　2、2016年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“第二期股权激励计划（草案）”）、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　3、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　4、2017年1月16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　5、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　6、公司于2017年6月12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。

　　7、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 100 万份股票期权计划进行终止。

　　8、2017年9月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。

　　9、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划首次授予的8名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对于上述8名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共227,700股进行回购注销的处理，回购价格为5.74元/股。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　10、公司于2017年11月24日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　11、2017年12月8日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将第二期股权激励计划预留限制性股票授出，授予日为2017年12月8日，授予36名激励对象240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。

　　12、2018年1月23日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留部分授予登记工作，上市日期为2018年1月24日。

　　13、2018年5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　14、2018年6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　15、2018年8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划授予限制性股票回购510,766股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　16、2019年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　17、2019年1月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　18、2019年3月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划授予限制性股票回购1,976,120股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　19、2019年5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象个人业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了相关核实意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购价格的调整事由、调整方法和调整结果

　　1、调整事由

　　2019年5月27日，公司在指定信息披露媒体公告了《2018年年度权益分派实施公告》，经公司 2018年年度股东大会批准，公司2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本835,616,859股为基数，向全体股东每10股派0.72元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2019年5月31日，除权除息日为：2019年6月3日。

　　由于公司实施了2018年度权益分派实施方案，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，本次权益分派未涉及限制性股票数量调整之情形。

　　2、回购价格调整方法

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、调整结果

　　（1）第二期股权激励首次授予限制性股票

　　①2017年度权益分派

　　调整后的价格P=5.74-0.072=5.668（元/股）

　　②2018年度权益分派

　　调整后的价格P=5.668-0.072=5.596（元/股）

　　（2）第二期股权激励预留授予限制性股票

　　①2017年度权益分派

　　调整后的价格P=5.87-0.072=5.798（元/股）

　　②2018年度权益分派

　　调整后的价格P=5.798-0.072=5.726（元/股）

　　公司将按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（二）回购注销原因、数量

　　按照《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司决定对以下激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计685,343股进行回购注销。

　　1、根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共13名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述13名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共403,760股进行回购注销的处理。其中：首次授予激励对象储斌、刘晴晴等12人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共263,760股进行回购注销的处理；预留授予激励对象储斌等3人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共140,000股进行回购注销的处理。

　　2、第二期股权激励计划首次授予的激励对象中，部分激励对象因业绩考核未能达标，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共281,583股由公司做回购注销处理。

　　综上，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计685,343股进行回购注销，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的5.71%，占公司目前总股本0.0820%。其中，回购第二期股权激励计划首次授予部分限制性股票545,343股，回购价格为5.596元/股；回购第二期股权激励计划预留授予部分限制性股票140,000股，回购价格为5.726元/股。上述内容须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　（三）拟用于回购的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、回购后股本结构变化表

　　第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售前，本次回购前后股份变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会核实意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件；部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计685,343股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述内容须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司第二期股权激励计划中部分激励对象离职，其已不具备激励对象资格；同时，第二期股权激励计划中部分激励对象因考核年度个人绩效考核未能达标，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意所涉及的685,343股限制性股票实施回购注销，上述内容须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　七、律师意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》相关规定，尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

　　3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月31日

　　股票代码：002747     股票简称：埃斯顿     公告编号：2019-049号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股权激励激励计划（草案）》）及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，以及部分激励对象个人业绩考核结果未达标，公司对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计685,343股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月31日

　　股票代码：002747          股票简称：埃斯顿         公告编号：2019-050号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决议，公司决定召开2019年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2019年6月21日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间为：2019年6月20日-2019年6月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月20日15:00-2019年6月21日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决、网络投票相结合的方式召开

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、出席对象：

　　⑴、于股权登记日2019年6月14日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　⑵、公司董事、监事及高级管理人员。

　　⑶、公司聘请的律师。

　　7、会议地点：南京市江宁经济开发水阁路16号公司会议室

　　8、股东参加现场会议，请携带相关证件或委托书原件，否则不能参加现场会议。

　　二、会议审议事项

　　（一） 本次会议拟审议的议案

　　1、审议《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》（特别决议）

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议并通过，详情请见公司于2019年6月4日在指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）特别提示

　　1、议案1为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

　　2、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、会议登记时间： 2019年6月18日（星期二）上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

　　2、会议登记地点：南京市江宁经济开发区水阁路16号 公司证券与法务部。

　　3、登记方式：

　　⑴、符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　⑵、符合条件的自然人股东应持股东账户卡等股东身份书面证明、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡等股东身份书面证明、授权委托书和本人身份证到公司登记；

　　⑶、异地股东可用邮件或信函方式登记。法人股东持营业执照复印件、股东账户卡等股东身份书面证明、持股清单、法人代表证明书或法人代表委托书，出席人身份证登记。股东请仔细填写《股东大会参会回执》（附件二），以便登记确认。传真或信件请于2019年6月18日16:30 前送达公司证券与法务部，以便登记确认。

　　⑷、公司不接受股东电话方式登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：南京市江宁经济开发区水阁路16号（邮政编码：211106）

　　联系人：  袁琴、时雁

　　电子邮件：zqb@estun.com

　　联系电话：025-52785597

　　2、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、 公司第三届董事会第十七次会议决议

　　2、 公司第三届监事会第十四次会议决议

　　3、 深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年5月31日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：南京埃斯顿自动化股份有限公司股东大会参会回执；

　　附件三：南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年第二次临时股东大会授权委托书。

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362747。

　　2、投票简称：埃斯投票。

　　3、 填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会的议案（均为非累积投票议案），填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间: 2019年6月21日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月20日下午15:00，结束时间为2019年6月21日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　股东大会参会回执

　　截至2019年6月14日，本单位（个人）持有埃斯顿（代码：002747）股票         股，拟参加公司2019年第二次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　年     月    日

　　附件三：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司：

　　本人（本公司）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司股东，截至2019年6月14日，本人（本公司）持有埃斯顿（代码：002747）股票             股，兹授权委托               先生/女士代表本人/本公司出席于2019年6月21日（星期五）下午14:30召开的南京埃斯顿自动化股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　　2、委托人为法人（或其他组织）股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人（负责人/委派代表）签字。

　　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　■

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿            公告编号：2019-051号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“埃斯顿”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于股权激励，回购的价格不超过人民币12元/股。回购股份的实施期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过本回购方案之日起不超过6个月。

　　2、本次回购方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）公司本次回购股票将用于股权激励，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议程序

　　1、董事会表决情况：2019年5月21日，公司第三届董事会第十六次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

　　2、根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》的规定，公司因“将股份用于员工持股计划或者股权激励”情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，因此，本次回购方案不需提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次回购方案发表了同意的独立意见。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟回购公司股份，用于股权激励。

　　（二）回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（四）回购股份的资金总额、数量、用途

　　1、回购资金总额：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

　　2、回购股份的数量：按照本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为833.33万股，约占公司目前总股本83,561.6859万股的比例为0.9973%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　3、回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励，若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后3年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，并将及时履行债权人通知义务。

　　（五）回购股份的资金来源

　　公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

　　（六）回购股份的价格或价格区间

　　为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股，回购股票的价格上限未超过董事会通过回购议案决议前30个交易日股票交易均价的150%。

　　若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日提前届满。

　　2、公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　三、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按照回购股份的资金总额上限10,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为833.33万股，约占公司目前总股本的比例为0.9973%。回购后公司股本结构的变化情况如下：

　　■

　　2、若按照回购股份的资金总额下限5,000万元及回购价格全部以最高价回购，预计回购股份数量约为416.67万股，约占公司目前总股本的比例为0.4986%。回购后公司股本结构的变化情况如下：

　　■

　　注：

　　（1）实施股权激励前存放于回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　（2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　四、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截至2019年3月31日，公司总资产3,778,452,137.21元，净资产1,740,437,138.01元，流动资产2,143,881,972.52元（上述财务数据来源于公司《2019年第一季度报告全文》，未经审计）。假设以本次回购资金总额的上限人民币10,000万元计算，回购资金占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为2.65%、5.75%、4.66%。

　　公司现金流充裕，筹集资金来源渠道丰富，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；将回购的股份用于股权激励，有利于建立公司中长期激励机制，推动公司的长远发展。

　　五、回购股份后续相关安排

　　本次回购股份实施期限为董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。本次回购股份拟用于股权激励，若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后3年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，并将及时履行债权人通知义务。

　　六、本次回购股份其他相关事项说明

　　1、2019年1月16日，公司披露了《关于公司持股5%以上股东减持股份计划实施完毕的公告》，因围绕本公司上下游产业链投资的资金需求，以及埃斯顿投资之自然人股东的个人财务安排，持公司股份5%以上股东南京埃斯顿投资有限公司在2019年1月7日至2019年1月15日期间，通过大宗交易的方式减持了其持有的公司股份16,750,000股。

　　除此之外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形；

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、2019年4月24日，公司披露了《关于控股股东非公开发行可交换公司债券获得深圳证券交易所无异议函的公告》，公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）拟以所持公司部分A股股票为标的非公开发行可交换公司债券，本次可交换债券募集资金将主要用于支持上市公司埃斯顿的经营发展。2019 年 4 月 22 日，派雷斯特已取得深圳证券交易所《关于南京派雷斯特科技有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2019〕210 号）。

　　截至本公告日，派雷斯特持有公司 297,000,000 股 A 股股票，占公司已发行股本总数的 35.54%。根据派雷斯特通知，本次可交换债券的拟发行期限为不超过 3 年（含），拟募集资金规模不超过人民币 6 亿元（含），拟发行方式为非公开发行。

　　除此之外，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议至未来股份回购期间不存在减持计划。

　　七、风险提示

　　1、本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、公司本次回购股票将用于股权激励，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　八、其他事项说明

　　1、回购专用账户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　2、回购股份事项已履行信息披露义务的情况

　　2019年5月23日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的公告》；

　　2019年5月29日，公司披露《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；

　　上述公告请详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　① 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　② 公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；

　　③ 公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，公告内容包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

　　④ 在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　⑤ 回购期限届满或者回购期限已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月3日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2019-052号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司及子公司获得政府补助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获取补助的基本情况

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司近期收到与收益相关的各类政府补助合计12,773,952.91元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，现将公司及子公司自2019年2月14日至本公告披露日期间收到的相关政府补助情况公告如下：

　　■

　　公司及子公司获得的上述政府补助合计12,773,952.91元均系现金形式的政府补助。截至本公告日，上述补助资金已经全部到账。

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　1、补助的类型

　　根据《企业会计准则16号-政府补助》的规定，与资产相关的政府补助是指企业取得的、用于购建或其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。上述政府补助中与资产相关的政府补助总额人民币0元，与收益相关的政府补助总额人民币12,773,952.91元。

　　2、补助的确认和计量

　　根据《企业会计准则16号-政府补助》的规定，与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。与公司日常活动相关的政府补助计入其他收益；与公司日常活动无关的政府补助计入营业外收入。

　　3、补助对上市公司的影响

　　上述政府补助中，与收益相关的政府补助预计增加公司2019年度利润总额12,773,952.91元。

　　4、风险提示和其他说明

　　上述政府补助的具体会计处理以及对公司2019年度财务数据产生的影响将以会计师事务所审计结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、相关补助的政府文件及收款凭证。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年6月3日