证券代码：600671        证券简称：天目药业   编号：临2019-042

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2019年6月3日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年5月31日通过邮件、信息平台、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于公司参与司法竞拍土地厂房等资产的议案》

　　公司本次参与土地、厂房等资产的司法竞拍，是根据临安区人民政府棚户区改造征迁工作安排，为了满足公司临安制药中心厂区整体搬迁之急需。竞拍成功后，即可在竞拍取得的土地、厂房及附属设施基础上进行各生产线的GMP改造，有效压缩新厂区建设周期、以最短的时间尽快恢复生产，最大限度地减少拆迁停产对公司生产经营带来的不利影响，同时有利于公司以此次搬迁为契机，改善生产环境、合理调整公司生产线布局，促进公司健康稳定可持续发展。鉴于公司参与本次司法拍卖的特殊性和紧迫性，公司董事会认可同意公司参与本次临安区人民法院司法拍卖土地、厂房等资产的竞拍，并以起拍价5800万元竞得该资产，并授权公司经营管理层全权办理本次竞拍后续事宜、签订相关合同与文件。

　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于公司参与司法竞拍取得土地厂房等资产的公告》（临2019-044）。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议认可。

　　（二）审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　三、独立董事意见

　　公司本次参与司法竞拍，是根据临安区人民政府棚户区改造项目征迁需要，为满足公司制药中心厂区整体搬迁之急需，通过参与司法竞拍可以快捷高效地获得土地使用权和厂房等资产，极大地加快新厂区各生产线GMP改造速度、以最短的时间尽快恢复生产，最大限度地减少搬迁停产对公司生产经营带来的不利影响，有利于公司正常生产经营，促进公司健康稳定可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于公司参与本次司法拍卖的特殊性和紧迫性，我们认可同意公司参与本次司法竞拍，并以5,800万元起拍价取得该土地、厂房等资产。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　证券代码：600671         证券简称：天目药业     编号：临2019-043

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2019年6月3日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年5月31日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于公司参与司法竞拍土地厂房等资产的议案》

　　经审阅，监事会认为，公司本次参与司法竞拍取得土地、厂房等资产，是为了满足公司临安制药中心厂区整体搬迁之急需，可在竞拍取得的土地、厂房及附属设施基础上进行各生产线GMP改造，有效压缩新厂区建设周期、以最短的时间尽快恢复生产，最大限度地减少拆迁停产对公司生产经营带来的不利影响，同时有利于公司以此次搬迁为契机，改善生产环境、合理调整公司生产线布局，促进公司健康稳定可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于公司参与本次司法拍卖的特殊性和紧迫性，监事会认可同意公司本次参与司法竞拍土地、厂房等资产，并以起拍价5800万元竞得该资产，并同意由董事会授权公司经营管理层全权办理本次竞拍后续事宜、签订相关合同与文件。

　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》披露的《关于公司参与司法竞拍取得土地厂房等资产的公告》（临2019-044）。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议认可。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2019年6月4日

　　证券代码：600671      证券简称：天目药业       公告编号：临2019-044

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于公司参与司法竞拍取得土地厂房等资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）参与杭州市临安区人民法院司法拍卖，以人民币5,800万元的报价竞得杭州路通印刷电路科技有限公司（以下简称“路通公司”）名下位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号的土地、厂房等资产

　　●本次交易未构成关联交易

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、交易概述

　　2019年5月31日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）参与杭州市临安区人民法院在淘宝网司法拍卖网路平台进行的公开拍卖，以人民币5,800万元的报价竞得路通公司名下位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号的土地、厂房等资产。

　　公司于2019年6月3日以通讯表决方式召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司参与司法竞拍土地厂房等资产的议案》，公司董事会和监事会认可同意公司以起拍价5,800万元竞得路通公司名下土地和厂房等资产，同时为确保工作有效推进，由董事会授权公司经营管理层全权办理本次竞拍后续事宜、签订相关合同与文件。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、竞拍具体情况

　　（一）拍卖方基本情况

　　处置单位：杭州市临安区人民法院

　　（二）拍卖标的基本情况

　　1、路通公司名下位于杭州市临安区锦南街道杨岱村无门牌7号的土地，其中出让面积18028.00㎡，土地证编号分别为临国用2011第04600号、临国用2011第04597号和临国用2011第04609号，证载用地性质为工业用途。

　　2、房屋建筑物共11项，合计建筑面积为24343.12平方米，包括工业厂房1幢整幢、5幢整幢、6幢整幢、9幢整幢，办公用房2幢整幢，员工宿舍3幢整幢，传达室4幢整幢，职工浴室7幢整幢，废料回收8幢整幢，仓库10幢整幢，配电房11幢整幢，以上房屋建筑物1幢整幢、2幢整幢、3幢整幢的房屋所有权证号分别为临房权证锦南字第201200716号、临房权证锦南字第201200715号、临房权证锦南字第201200714号，4幢整幢-11幢整幢均未取得房屋所有权证书，其中1幢整幢-8幢整幢为宗地红线范围内建筑物，9幢整幢-11幢整幢为宗地红线范围外建筑物。

　　3、1幢整幢、2幢整幢、3幢整幢的室内装修，厂区内室外如石碑、彩钢棚等构筑物，银杏、苏铁、罗汉松等绿化苗木及其他等等。

　　经杭州临安中鑫房地产估价有限公司估价，上述资产的破产清算价值约为人民币5,068.48万元，标的物以实物现状为准。

　　（二）起始价/竞价增价幅度：5,800万元/50万元；

　　（三）竞买保证金：600万元。

　　（四）拍卖方式：本次拍卖为增价拍卖，拍卖保留价即为起拍价，本次参与竞拍实际价格以最终竞拍价为准。（注：一人或一人以上报名，拍卖结束时出价最高的竞价人则竞买成功）

　　三、本次竞拍目的及对公司的影响

　　为推进杭州市临安区锦城街道横潭村区块棚户区改造项目建设，杭州市临安区住房和城乡建设局需要征用杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）坐落于杭州市临安区锦城街道苕溪南路78号上的土地、房屋建筑物，公司已与征收部门杭州市临安区住房和城乡建设局、征收实施单位杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》（详见公司于2019年5月25日披露的公告：临2019-039）。根据政府拆迁进度安排，公司临安制药中心厂区即将面临整体搬迁，新厂区建设十分迫切，公司通过参与本次竞拍，竞拍成功后，公司可在拍得的现有土地、厂房及附属设施基础上快捷高效地组织实施各生产线的GMP改造，有效压缩新厂区建设周期、以最短的时间尽快恢复生产，最大限度地减少拆迁停产对公司生产经营带来的不利影响，确保公司及股东的利益，同时有利于公司以此次搬迁为契机，改善生产环境、合理调整公司生产线布局，促进公司健康稳定可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　公司本次参与司法竞拍，是根据临安区人民政府棚户区改造项目征迁需要，为满足公司制药中心厂区整体搬迁之急需，通过参与司法竞拍可以快捷高效地获得土地使用权和厂房等资产，极大地加快新厂区各生产线GMP改造速度、以最短的时间尽快恢复生产，最大限度地减少搬迁停产对公司生产经营带来的不利影响，有利于公司正常生产经营，促进公司健康稳定可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们认可同意公司参与本次司法竞拍，并以5,800万元起拍价取得该土地、厂房等资产。

　　五、其他情况说明

　　本次参与司法拍卖，竞拍报价前未及时提交公司董事会、监事会和股东大会审议，具体情况说明如下：

　　公司于2019年5月28日从临安区政府有关部门获释路通公司管理人将于2019年5月30日10时至2019年5月31日10时止在杭州市临安区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖名下土地房产等资产。公司经营管理层得知这一信息后，高度重视，当天即召开会议专题讨论该事项，经营管理层认为：1、根据政府征迁计划，公司制药中心现有厂区将于2019年10月底前整体停产搬迁，如不能尽快恢复生产、造成产品断货，将面临被踢出医保中标目录、严重影响公司今后的销售。国家对药品生产线GMP改造及认证有其特殊要求、周期长，因此，新厂区建设已十分迫切。2、该土地房产位于临安区天目医药港医药产业园区，符合产业规划要求，厂房结构十分适合公司药品生产线的布局要求，厂房面积、办公楼等可基本满足制药中心整体搬迁的需要，通过竞拍取得土地厂房等资产，即可在拍得的现有土地、厂房及附属设施基础上快捷高效地组织实施各生产线的GMP改造，比重新征地、新建厂房至少可提前1年左右的时间，有效压缩新厂区建设周期。占公司临安制药中心板块销售收入80%以上及主要利润来源的珍珠明目滴眼液、超青片两大主导品种预计在2020年2月份即可恢复生产，该两大主导产品如顺利恢复生产、预计2020年销售量将有15%的增幅，其他产品预计2020年底前可以恢复生产，最大限度地减少拆迁停产对公司生产经营带来的不利影响，同时有利于公司以此次搬迁为契机，改善生产环境、合理调整公司生产线布局，促进公司健康稳定可持续发展。3、根据临安目前工业用地出让价格及同类厂房土建造价初步估算，建设相同规模的厂房约需要6,500万元，该资产经破产清算评估价格为5,068.48万元，起拍价为5,800万元是比较合理的。4、如严格按规定履行董事会、监事会和股东大会审议程序后再参与竞拍、必将失去这次绝佳的机会；同时为了保护商业机密，防止底价泄漏，确保公司能以最合理的价位竞拍成功，维护公司和全体股东利益。

　　鉴于上述实际情况，公司经营管理层在口头征得董事赵非凡、俞连明、于跃、宫平强、余世春、张春鸣及监事陈巧玲、叶飞认可，并征求部分股东意见后，决定参与本次竞拍、竞拍成功后再提交董事会、监事会及股东大会审议予以认可。通过公司经营管理层的努力，本次以5,800万元起拍价竞得该土地房产等资产，很好地维护了公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司经营管理层今后将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定开展工作，避免此类突发性事件的再次发生。

　　六、风险提示

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审议认可；截止本公告日，尚未签署《拍卖成交确认书》等相关书面文件。本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司后续将按规定提交公司股东大会审议、确认本次交易事项，并根据竞拍相关规定，在约定的期限内办理竞拍资产的付款、过户手续等。公司将及时披露本次竞拍后续工作的进展情况，《中国证券报》、《证券日报》为公司指定的信息披露报纸，上海证券交易所网站（www.see.com.cn）为公司指定的信息披露网站，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　证券代码：600671        证券简称：天目药业        公告编号：临2019-045

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结      合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月19日 14  点 30分

　　召开地点：浙江省杭州市文二西路 738 号西溪乐谷 3 号楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月19日

　　至2019年6月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议通过,相关内容详见 2019 年6月4日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理 登记。

　　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、 股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　　4、登记地点：杭州市文二西路 738 号西溪乐谷 3 号楼，邮政编码 310030。 登记时间：2019 年 6 月18 日上午 8：30-11:30，下午 13:30-16:30。

　　六、其他事项

　　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　　2. 公司联系地址：杭州市文二西路 738 号西溪乐谷 3 号楼；

　　3. 联系电话：0571-63722229 ；

　　4. 传真：0571-63715400 ；

　　5. 联系人：陈国勋。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州天目山药业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月19日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。