证券代码：002604       证券简称：*ST龙力      公告编号：2019-048

　　山东龙力生物科技股份有限公司

　　2018年年度报告的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）披露了《2018年年度报告》，因工作人员疏忽，导致《2018年年度报告》部分数据表述出现差错，现将相关内容更正如下：

　　《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”-“二、主营业务分析”-“2、收入与成本”-“（8）主要销售客户和主要供应商情况”-“公司前5大客户资料”

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　除上述更正事项外，《2018年年度报告》中的其他事项不变。本次更正公告对公司2018年度财务状况和经营成果没有影响。由于公司相关工作人员疏忽造成填写错误，因此给投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露的审核工作，提高信息披露质量，避免类似情况再次出现，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告

　　山东龙力生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月三日

　　证券代码：002604    证券简称：*ST龙力      公告编号：2019-049

　　山东龙力生物科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年5月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东龙力生物科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第163号，以下简称“问询函”），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　一、与损益相关事项

　　1、报告期内，公司实现营业收入8.56亿元，同比减少56.47%。请补充说明以下内容：

　　（1）功能糖、数字营销、数字发行业务毛利率分别为30.61%、17.74%、19.17%，分别较上年变动14.53%、-29.39%、-22.83%。请结合市场环境、销售单价、主要成本因素等情况，具体说明上述业务毛利率变动的原因及合理性。

　　回复：

　　功能糖业务

　　报告期内，受持续高压的环保检查影响，部分规模较小、环保设施不到位的木糖生产企业出现停产情形，木糖出现供不应求的情形，伴随着国内、国际市场对“木糖醇是最好的代糖产品”的认知，促使对产品的需求量增加，使得木糖及木糖醇价格持续攀升，木糖醇价格由19200元/吨上升至26180元/吨，在主要成本因素未出现明显变化的情形下，公司木糖醇毛利率出现大幅上升。

　　数字营销业务

　　①、流量下滑：2018年在互联网增速放缓的互联网下半场，流量愈发向头部平台集中，超级平台们都在布局全景流量，打造内容平台生态闭环，全面抢夺用户时间，进而导致了非头部媒体渠道的流量下滑。

　　②、员工流失：团队的不稳定性也导致业务承接能力有所下降，公司主要合作客户业务有所减少，导致投放广告填充率有所下降，影响整体广告效果下降，进而导致毛利率下降，也导致了数字营销业务中较高毛利率的精准广告营销业务收入同比下滑59.2%。

　　③、业务转型：2018年3月数字营销业务中新增了网红推广业务，其中数字营销业务收入占比较大的两个业务：网红推广业务和分发广告业务的平均毛利率分别是4.01%和4.25%，增长率分别是100%和50.6%，从而导致数字营销业务整体毛利率下降。

　　数字发行业务

　　①、品类单一：2018年咪咕文化开始全面调整数字业务发展方向，提高数字产品合作要求和产品市场品牌占有度，因公司缺少此类产品，导致公司数字产品发行遇到很多壁垒导致收入下滑。

　　②、客户影响：受母公司债务危机影响，部分业务伙伴对可持续经营及结算付款能力产生质疑，直接导致前期重点合作的高毛利型代运营业务在合同到期前合作方主动提出终止继续合作的要求。同时渠道推广合作方陆续出现降低对兆荣联合业务的推广力度、停止合作及调整结算方式或比例等情况，由此造成业务收入、毛利率双下滑的情形。

　　（2）按照数字营销、数字发行的产品分类，分别列示各业务类别下前五大客户名称、销售金额、关联关系、占同类销售比重；主要客户与2017年相比是否发生较大变动，如有，请说明原因。

　　回复：

　　数字营销类业务2018年前5大客户相关情况：

　　单位：元

　　■

　　主要客户与2017年发生较大变化的主要原因为：2018年3月新增了网红推广业务，导致第一名客户成为2018年最大客户，其他主要客户与2017年相比无重大变化。

　　数字发行类业务2018年前5大客户相关情况：

　　单位：元

　　■

　　主要客户与2017年相比无重大变化。

　　（3）苹果产品销售业务停止的时间、未开展该业务的原因。

　　回复：

　　苹果产品销售业务停止时间是2018年1月。未开展业务的原因是公司主要客户“厦门维信创联信息科技股份有限公司”在2018年1月出现管理层重大调整，导致该类业务出现大幅下降。同时，由于该类业务资金占用大、毛利较低，管理层决定停止这项业务。

　　请年审会计师说明公司营业收入确认、营业成本计量的内部控制是否有效执行，会计师针对营业收入和营业成本所执行的审计程序,公司营业收入的确认与营业成本的计量是否符合《企业会计准则》的规定。

　　年审会计师回复：

　　①、由于龙力生物未能提供关于货币资金的完整财务资料，我们亦无法实施必要的替代审计程序，从而我们无法判断销售与收款循环、采购与付款循环的内部控制是否有效执行，亦无法判断营业收入确认、营业成本计量的内部控制是否有效执行。

　　②、我们对营业收入与营业成本执行的审计程序如下：

　　将主营业务收入、成本进行同期比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常及异常变动的原因；

　　分年度和分月份分析收入的变动、毛利率变动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；

　　获取销售合同、订单等并进行检查，并与公司实际的销售情况进行核对；对收入实施细节测试程序，核查了相关的合同订单、出库单、发票及相应的收款凭证并与银行对账单核对；

　　对主要客户的销售金额实施函证及核查期后收款情况；

　　对主要供应商的采购金额实施函证及核查期后付款情况；

　　对报告期内的销售收入实施了截止性测试。

　　对主要原材料及产成品进行采购计价检查及发出计价测试；获取并分析全年成本分配表；

　　利用专家的工作。公司聘请了IT审计对子公司快云科技、兆荣联合分别进行了专项审计。

　　③、由于龙力生物未能提供货币资金的完整财务资料，我们亦无法实施必要的替代审计程序，从而我们无法确认销售收款、采购付款等会计处理是否符合相关规定；由于龙力生物未能提供固定资产的完整财务资料，我们亦无法实施必要的替代审计程序，从而我们无法判断营业成本中与固定资产折旧相关的费用是否完整。

　　综上所述，我们无法判断公司营业收入的确认与营业成本的计量是否符合《企业会计准则》的规定。

　　2、报告期内，公司向前五大客户销售金额合计2.94亿元，占销售总额的34.34%。其中，向青岛世纪龙和国际贸易有限公司、山东晨乐生物科技有限公司、Longlive Europe Food division Ltd的销售金额分别为1.1亿元、0.52亿元、0.41亿元。请补充说明以下内容：

　　（1）公司2017年对上述客户的销售金额、关联关系、占同类销售比重；若发生重大变动，请说明原因。

　　回复：

　　单位：元

　　■

　　（2）据天眼查，青岛世纪龙和国际贸易有限公司注册资本仅为50万元。请说明该客户采购商品的主要内容、与公司的交易是否具有商业实质、是否与其资金实力相匹配、期末应收账款金额。

　　回复：

　　青岛世纪龙和国际贸易有限公司向公司采购的商品为低聚木糖，具有商业实质，本报告期末应收账款金额为1,536万元。

　　（3）Longlive Europe Food division Ltd的基本情况，是否与公司存在关联关系。

　　回复：

　　Longlive Europe Food division Ltd即龙力欧洲食品有限责任公司，系公司全资子公司龙力欧洲控股公司投资参股的一家公司，持股比例为18.75%。

　　3、报告期内，公司共计提资产减值损失金额合计7.46亿元。请说明资产减值损失的计提是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，及时履行了审批程序和信息披露义务。

　　回复：

　　公司在2018年年报编制过程中对相关资产出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，对可能发生资产减值损失的资产按资产类别进行了测试，并根据测试结果计提了资产减值准备。但由于前述工作量较大，公司未能按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定在2月底前履行审批程序和信息披露义务。经减值测试，公司2018年共计提资产减值损失金额合计7.46亿元，《2018年年度报告》已经公司董事会和监事会审议通过。

　　4、报告期内，公司发生营业外收入、营业外支出金额分别为1.63亿元、16亿元。请补充说明以下内容：

　　（1）营业外收入中无需支付的款项具体内容、所属单位、无需支付的判断依据。

　　回复：

　　营业外收入中无需支付的款项明细如下：

　　单位：元

　　■

　　请年审会计师对公司营业外收入、营业外支出的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。

　　年审会计师回复：

　　如审计报告正文所述，对龙力生物的预计负债、其他应付款等负债类科目，我们无法实施满意的审计程序，无法判断负债的完整性。

　　同时，我们关注到2018年4月25日深圳证券交易所发出《关于对山东龙力生物科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第131号），要求对2017年年报中相关财务数据的形成原因、计算过程、确认的合理性及充分性进行详细说明，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。如财务报表附注五（四十六）所述，龙力生物2018年度在营业外支出列示自查调整损失发生额为1,577,389,611.87元。截至审计报告日，龙力生物尚未就该等事项作出相关解释，亦未提供相应的合理证据。

　　综上所述，我们无法判断营业外收入、营业外支出的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）公司因财务自查调整损失金额15.77亿元。请详细披露上述营业外支出的具体内容、发生日期、发生金额、会计处理的合理性，是否存在跨期确认的情形。

　　回复：

　　财务自查调整损失明细：

　　单位：元

　　■

　　固定资产：2018年年度报告审计过程中，公司配合审计机构针对固定资产进行盘点，发现固定资产较年初减少8.23亿元，并将差异金额计入营业外支出，同比减少的原因公司正在积极配合监管部门进行核查，待核查结论出具后一并进行披露；

　　其他应收款：单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备和按账龄法计提的坏账准备合计5.19亿元一并计入营业外支出，具体明细详见本回复中对第7问题的回复和《2018年年度报告》；

　　存货：2018年年度报告审计过程中，公司配合审计机构针对存货进行盘点，发现存货较年初减少1.2亿元，并将差异金额计入营业外支出，同比减少的原因公司正在积极配合监管部门进行核查，待核查结论出具后一并进行披露；

　　对外担保：公司根据以往年度实际承担担保义务的情况，结合尚未到期对外担保被担保单位财务及经营状况，并就相关担保事项征求中介意见后，按对外担保总额的5%作为可能实际承担担保义务的最佳估计，计提了预计负债2,400万元，并计入营业外支出。

　　二、与资产相关事项

　　5、报告期末，公司货币资金余额10,750万元，其中法院冻结款项金额7,105万元。请补充披露以下内容：

　　（1）截至目前，是否存在新增被冻结银行账户；如是，请披露相关账户的详细情况，包括但不限于是否为公司的基本往来账户、是否为公司主要账户、被银行冻结的具体时间等。

　　回复：

　　经公司自查，截至目前，公司被冻结的银行账户情况如下：

　　■

　　■

　　（2）结合银行账户被冻结的情况，说明公司拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司银行账户被冻结，公司的经营层面受到了一定的冲击，但仍尽最大努力保证生产经营，维护公司各方面稳定。为此，公司自2018年下半年以来，持续积极就化解债务危机与多方进行沟通，努力推动债务重整工作；同时，公司将继续抓好生产组织和原料采购，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性；此外，公司还将通过加强应收账款的催收力度，适当缩短应收账款账龄以及对个别形成坏账的单位进行诉讼等措施，加强款项回收、持续改善现金流，确保公司生产运营资金的需求。

　　6、报告期末，公司应收账款账面价值1.80亿元。请按照业务类别，分别披露各业务类别下应收账款前五名单位的名称、关联关系、余额、全年销售金额，以及截至目前的回款情况。

　　回复：

　　截至报告期末，各业务类别下应收账款前五名客户及相关情况如下：

　　工业

　　单位：元

　　■

　　服务业

　　单位：元

　　■

　　7、报告期末，公司其他应收款账面价值1.02亿元，同比减少85%。请补充说明以下内容：

　　（1）对单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款账面余额4.39亿元，公司全额计提坏账准备。请列示上述其他应收款的单位名称、产生原因、性质、账龄，全额计提坏账准备的原因及判断依据。

　　回复：

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款计提坏账准备情况如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司对账面其他应收款进行了梳理，并对其账龄进行了逐项确认，基于谨慎性原则，对确认账龄较长、款项收回难度较大的相关其他应收款单独全额计提坏账准备。

　　（2）“借款及融资”、“往来款”、“担保代偿款”的科目具体内容，分别列示各项目下主要往来单位名称、金额、关联关系、账龄、形成原因，并自查说明上述款项是否构成关联方资金占用或对外提供财务资助。

　　单位：元

　　■

　　（3）对于长账龄款项长期无法收回的原因，与期初数账龄不一致的原因；如存在错误，请更正。

　　回复：

　　2018年，公司在自查过程中，对其他应收款账龄进行逐笔核查确认，确定了部分长账龄款项的期末账龄。

　　（4）按欠款方归集的第一名担保代偿款期末余额2.39亿元，账龄为1-4年。而根据账龄分类，账龄为1-4年的其他应收款总额为1.12亿元。请说明账龄披露前后不一致的原因；如存在错误，请更正。

　　回复：

　　按欠款方归集的第一名担保代偿款2.39亿元，账龄为1-4年，属于按单项重大单独计提坏账的其他应收款，已全额计提坏账。不在根据账龄分类按账龄法计提坏账的1-4年的其他应收款总额1.12亿元统计范围内。

　　8、报告期末，公司固定资产账面价值为6.25亿元，同比下降56%。请补充说明以下内容：

　　（1）2017年，固定资产中“其他”增加金额为8.46亿元；2018年，“其他”减少金额为8.3亿元。请说明减少的具体内容、所属公司、减少原因。

　　回复：

　　2018年年度报告审计过程中，公司配合审计机构针对固定资产进行盘点，发现固定资产-房屋建筑物较年初减少8.23亿元，并将差异金额计入营业外支出，同比减少的原因公司正在积极配合监管部门进行核查，待核查结论出具后一并进行披露。

　　（2）报告期内，处置或报废固定资产金额1.75亿元，其中房屋及建筑物金额为1.65亿元。请说明上述房屋建筑物的具体内容、所属公司、处置或报废原因、形成损益金额。

　　回复：

　　根据禹城市城市建设规划，2018年对公司位于高新区的老厂区进行拆除搬迁，对部分房屋建筑物进行处置或报废处理。

　　（3）上述固定资产处置所履行的审批程序，是否符合《股票上市规则》的相关规定。

　　回复：

　　上述处置固定资产金额未达到《股票上市规则》中交易资产需提交审批标准。

　　9、报告期末，公司无形资产账面价值为1.88亿元，同比增加51%。其中，土地使用权增加6,213万元。请说明上述土地使用权的具体内容、所属公司、权属证明及用途。

　　回复：

　　2018年年度报告审计过程中，公司配合审计机构针对土地使用权的账面价值向相关国土资源局进行了函证，并根据函证确认的金额对无形资产的账面价值进行了调整。

　　截止2018年12月31日，公司获得的土地使用证明细如下：

　　■

　　10、报告期末，公司对快云科技、兆荣联合的商誉分别为4.76亿元、3.41亿元，对其计提商誉减值准备金额分别为4.76亿元、2亿元。2015年-2017年，快云科技、兆荣联合于业绩承诺期内累计业绩完成率分别为106.11%、104.20%；2018年，快云科技、兆荣联合实现净利润分别为-4,050万元、542万元。请补充说明以下内容：

　　（1）详细分析快云科技业绩变脸、兆荣联合业绩大幅下滑的原因，并对比评估使用数据说明实际净利润与预测净利润的差异。

　　回复

　　【快云科技】

　　1、团队的不稳定性也导致业务承接能力有所下降，公司主要合作客户业务有所减少，导致投放广告填充率有所下降，影响整体广告效果下降，从而导致毛利率下降，导致精准广告营销业务收入同比下滑59.2%。虽然快云科技积极开拓网红推广业务和分发广告业务（增长率分别是100%和50.6%），但是整体业绩依然出现下滑，2018年仅实现净利润1,905.8万元。

　　2、2018年旗下子公司（厦门寻购信息科技有限公司）开拓“电商导购APP”、“抖音短视频”等新业务线，加大了研发和运营投入，导致子公司亏损达238.6万元。

　　3、截至2019年4月中旬，公司仍未收到苹果电子产品相关供货商的预付账款，经与审计会计师充分讨论，认为对相关供货商的预付账款回收具有不确定性，出于谨慎性原则考虑，对相关供货商的预付账款应单项计提坏账准备。因此对相关供货商的应收款共计5,667.8万元计提了100%的坏账准备。

　　综上原因导致快云科技2018年合并报表后净利润同比大幅下降。

　　2015年重组资产重组过程中，根据快云科技原有业务的发展情况，评估预测2018年可实现净利润6,011.47万元，2018年，基于现有业务的具体情况，加之2018年产生的坏账准备，实际实现净利润-4,050.10。

　　【兆荣联合】

　　①、与运营商合作业务

　　品类单一：2018年咪咕文化开始全面调整数字业务发展方向，提高数字产品合作要求和产品市场品牌占有度，因公司缺少此类产品，导致公司数字产品发行遇到很多壁垒导致收入下滑。

　　客户影响：受母公司债务危机影响，部分业务伙伴对可持续经营及结算付款能力产生质疑，直接导致前期重点合作的高毛利型代运营业务在合同到期前合作方主动提出终止继续合作的要求。同时渠道推广合作方陆续出现降低对兆荣联合业务的推广力度、停止合作及调整结算方式或比例等情况，由此造成业务收入、毛利率双下滑的情形。

　　重点业务分项说明：

　　游戏业务

　　2018年咪咕文化开始全面调整数字业务发展方向，提高数字产品合作要求和产品市场品牌占有度，因公司缺少此类产品，导致公司数字产品发行遇到很多壁垒；其次发行此类数字产品，前期需要高投入；最后游戏发行市场环境发生巨大变化，国内上线并经营一款游戏，除了文化部的备案之外，还需要通过国家新闻出版广电总局的审批，从而获得游戏版号ISBN；2018年4月广电总局版号审批暂停，8月正式对外公布新闻出版总署和广电总局合并，机构调整，政策调整，导致审批无期限停止，预估数万款新游戏无法进入市场，受此影响公司也未能发行新游戏，导致2018年游戏收入大幅下降，相较上一年度收入下降77.68%。

　　移动短信和移动IVR语音业务

　　由于母公司事件影响，导致重点合作渠道不稳定，降低与我公司合作等级和合作规模。

　　移动短信收入相较上一年度下降24.36%，毛利减少16.29%；移动IVR语音业务收入相较上一年度下降36.39%，毛利减少3.32%。

　　移动动漫业务

　　咪咕动漫因整体业务升级改造，期间业务暂停发行推广；其次按照咪咕文化公司调整数字业务发展方向要求，咪咕动漫调整合作管理办法，每年需要先行采购其咪咕动漫版权，作为咪咕动漫业务合作前提，导致2018年7月公司暂停了咪咕动漫业务合作，从而导致2018年移动动漫业务收入严重下滑，相较上一年度下降16.15%，毛利率减少13.63%。

　　②、与银行信用卡中心合作业务

　　受母公司债务危机影响，为了预防兆荣联合出现现金流不足导致的结算风险，流量渠道供应商纷纷降低了对兆荣联合的流量款项授信额度，提高了流量包单价，导致从2018年开始流量成本整体骤然提高。

　　2018年3月5日，政府工作报告指出，加大网络提速降费力度。3月6日，工信部及三大运营商宣布：自2018年7月1日起，取消流量“漫游”费，新老手机用户的省内流量升级为国内流量（不含港澳台流量）。这一政策的出台，直接导致运营商前向流量资费大幅降低。可与此同时，针对企业合作的后向流量并未做任何降价的调整，甚至对于向合作方投放的后向流量总量还有所压缩。导致拥有后向流量的渠道日渐减少，市场规模缩小，后向流量资源逐渐稀缺，导致后向流量渠道处于价格持续增长状态，以至于兆荣联合毛利出现大幅下降。

　　由于兆荣联合与银行合作使用的是流量后向经营，所以前向流量的大幅降低会导致流量贬值。同时兆荣联合与银行合作流量包体规格不可轻易变更，而运营商后向流量包体规格却在逐步调整，用户端的套餐流量额度增加，更加凸显企业支付的后向流量贬值和价格上涨，无法提高用户获取免费流量包的积极性，也降低了企业的合作意愿。

　　2018年度收入比上一年度下降43.98%，毛利率减少20.09%。

　　2015年重组资产重组过程中，根据兆荣联合原有业务的发展情况，评估预测2018年可实现净利润5,426.96万元，2018年，基于现有业务的具体情况，实际实现净利润581.58。

　　（2）收购标的于业绩承诺期精准达标，报告期后业绩大幅下滑。请年审会计师说明对上述收购标的执行的审计程序，公司是否存在跨期确认收入、不当盈余管理以实现业绩承诺的情形。

　　年审会计师回复：

　　我们对快云科技、兆荣联合2018年度的收入、成本、费用的真实性、完整性主要执行的审计程序有：

　　①. 将主营业务收入、成本进行同期比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常及异常变动的原因；

　　②. 分年度和分月份分析收入的变动、毛利率变动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因。

　　获取销售合同或销售订单并进行检查，核对相应条款，并与公司实际的销售情况进行核对。抽查与客户的结算单据，并对收入实施细节测试程序，核查了相关的合同订单、发票及相应的收款凭证并与银行对账单核对；

　　对主要客户的销售金额实施函证及核查期后收款情况，核实收入的真实性；

　　对主要供应商的采购金额实施函证及核查期后付款，核实其真实性；

　　检查采购订单或合同，核对相应条款，抽查与供应商的结算单据，并与公司实际的采购情况进行核对；

　　对报告期内的销售收入实施了截止性测试；

　　报告期期间费用的主要项目为职工薪酬、研发费、折旧摊销费等。我们对期间费用的主要项目进行检查；抽取报告期部分月度工资表与管理费用及销售费用中的薪酬进行核对；对研发费用进行检查；对折旧摊销费用进行测算和检查；对报告期内各期间费用进行对比分析，分析其变动的合理性。

　　利用专家的工作。公司聘请了IT审计对子公司快云科技、兆荣联合分别进行了专项审计。

　　截止到审计报告日，我们无法获取充分的函证回函，对部分科目和事项无法实施必要的替代审计程序，从而2018年度无法获取充分、适当的审计证据。这些科目和事项例如快云科技的预付款项，我们对该些预付款项进行了函证，截至审计报告日尚未收到回函，我们也无法判断预付款项的业务实质。

　　综上所述，我们无法判断2018年度是否存在跨期确认收入、不当盈余管理以实现业绩承诺的情形。

　　（3）公司对商誉进行减值的计算过程、主要参数，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　公司对商誉进行减值的计算过程、主要参数，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　快云科技：

　　团队的不稳定性也导致业务承接能力有所下降，公司主要合作客户业务有所减少，导致投放广告填充率有所下降，影响整体广告效果下降，从而导致毛利率下降，导致精准广告营销业务收入同比下滑59.2%。快云科技逐步由精准营销业务转向网红推广业务和分发广告业务。根据并购快云科技时形成商誉的业务已产生变化，考虑到谨慎性原则，编制快云科技商誉减值的具体计算过程如下表所示：

　　■

　　■

　　兆荣联合：

　　根据兆荣联合与运营商合作业务和与银行信用卡中心合作业务发展情况，考虑到谨慎性原则，编制兆荣联合商誉减值的具体计算过程如下表所示：

　　■

　　（4）补充披露“主要控股参股公司分析”中快云科技、兆荣联合的主要财务数据。

　　回复：

　　快云科技、兆荣联合的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　11、请核查所有权或使用权受限制的资产披露是否完整，是否存在应披露而未披露的抵押或质押事项。对于被抵押或质押资产，请补充披露与之相关的债务情况，包括但不限于债务内容、期限、金额、是否逾期、后续安排。

　　回复：

　　公司《2018年度报告》中，借款担保方式中已说明质押或抵押资产明细，与被抵押或质押资产相关的债务情况详见本回复中第14条的内容。

　　三、与负债相关事项

　　12、根据年度报告，公司共涉及诉讼及仲裁事项125起，涉及金额合计30.08亿元。请补充说明以下内容：

　　（1）各诉讼事项的发生时点，结合披露日期逐项说明对诉讼事项的披露是否及时、是否存在违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第11.1.1条规定的情形。

　　回复：

　　鉴于公司涉及诉讼事项较多，根据收到的诉讼材料定期进行披露，公司分次于2018年4月26日、5月26日、6月22日、8月18日、2019年4月27日分别发布了《关于诉讼事项的公告》（2018-048）、《关于诉讼事项的公告》（2018-081）、《关于诉讼事项的公告》（2018-091）、《关于诉讼事项的公告》（2018-103）、《关于诉讼事项的进展公告》（2019-026），就公司涉及诉讼情况进行了说明。

　　经公司自查，截至本回复出具之日，公司未发现应披露而未披露的诉讼事项。

　　（2）结合诉讼进展情况，说明公司针对诉讼事项已计入费用的金额，对预计负债的计提是否充分及判断依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　单位：元

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　　■

　　报告期末，年度报告编制过程中，公司针对涉及各项诉讼的进展情况，与相关中介进行了沟通，结合相关中介对相关诉讼事项结果的最佳估计，公司计提预计负债2,400万元，并计入当期损益。

　　13、根据年度报告，报告期末公司违规对外担保总额为43,774万元。请补充说明以下内容：

　　（1）公司对山东绿健生物技术有限公司的经审批的实际担保金额为9,400万元，公司披露的“报告期末实际对外担保余额合计”4,000万元。请说明前后披露不一致的原因，该担保事项是否已解除、解除方式、解除时间。

　　回复：

　　公司填写“公司及其子公司对外担保情况”中对山东绿健生物技术有限公司担保额度为9,400万元，该金额为对山东绿健生物技术有限公司向中国建设银行股份有限公司禹城支行借款提供最高额为9,400万元的担保。截至期末实际对外担保余额为4,000万元。

　　（2）根据《2017年年度报告》，截至2017年12月31日公司违规对外担保总额为9.09亿元。请具体说明已解除的违规担保的对象名称、金额、解除方式、解除时间。

　　回复：

　　报告期内，已解除的违规担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）报告期内，公司因对外提供担保计提预计负债2,400万元。结合对外担保金额，说明预计负债计提金额是否充分、判断依据。

　　回复：

　　报告期内，公司根据以往年度实际承担担保义务的情况，结合尚未到期对外担保被担保单位财务及经营状况，并就相关担保事项征求中介意见后，按对外担保总额的5%作为可能实际承担担保义务的最佳估计，计提了预计负债。

　　（4）根据《内部控制鉴证报告》，公司与对外担保相关的内部控制失效。请公司核查违规对外担保的情况是否真实、准确、完整，报告期内是否存在新增违规对外担保但未披露的情形。

　　回复：

　　经公司自查，未发现在报告期内新增违规对外担保但未披露的情况。

　　14、报告期末，公司短期借款余额为9.72亿元，一年内到期的非流动负债余额为17.33亿元，长期借款余额为1亿元。请补充说明以下内容：

　　（1）补充披露质押及抵押借款中具体的质押物及抵押物情况，相关债务是否已逾期，债权人是否已采取相关措施；如已采取，说明相关措施是否对公司的正常经营产生影响。

　　回复：

　　质押及抵押借款中具体的质押物及抵押物情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表列示，部分借款已被相关债权人提起诉讼，鉴于相关诉讼尚未有最终结果，已对公司正常经营产生实质影响，公司管理层尽最大努力保证生产经营，维护公司各方面稳定。

　　（2）根据借款明细，截至目前尚未到期短期借款金额2,990万元；公司披露的“已逾期未偿还的短期借款”金额为6.22亿元。请说明逾期短期借款前后金额不一致的原因，并核查披露内容的准确性；如存在错误，请更正。

　　回复：

　　公司披露的“已逾期未偿还的短期借款”总额为9.42亿元，其中“重要的已逾期未偿还的短期借款”金额为6.22亿元。不存在前后披露不一致的情况。具体情况参见《2018年年度报告》第139页财务报表附注17、短期借款（2）已逾期未偿还的短期借款情况。

　　（3）公司逾期借款总金额，对于逾期借款达成的还款安排。

　　回复：

　　截至2018年12月31日，公司逾期借款总金额为15.59亿元。

　　为化解公司债务危机，公司在当地政府机构的协调下，积极与多方债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式进行债务重整，同时就筹资安排与多方进行沟通，全力以赴地推进偿债资金及补充流动资金的筹集事务，但债务重整事项的推进受各方协商结果等多重因素的影响，目前正与债权人协商具体还款安排等事宜。

　　15、报告期末，公司其他应付款余额为11.66亿元，同比增加100%。其中，借款、与外部单位往来款金额分别为6.28亿元、4.01亿元。请补充说明以下内容：

　　（1）上述款项各明细下的主要单位或个人名称、金额、关联关系、账龄、产生原因、形成资产情况，截至目前的付款情况。

　　回复：

　　1、其他应付款中借款项主要单位具体信息如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）关联往来款较期初减少1.48亿元，其中对公司关联方程少博的关联往来款金额为8,126万元。请说明报告期内关联往来款减少的具体内容、金额；对程少博欠款形成的原因、账龄，欠款金额与关联往来中披露存在差异的原因。

　　回复：

　　关联往来款较期初减少1.48亿元，主要为2018年3月10日，公司债权人程少博与公司债务人山东某科技有限公司签订债权债务转让协议并提交公司，公司根据协议，将对债权人程少博的其他应付款与对债务人山东某科技有限公司的其他应收款进行会计处理，实际未发生货币资金流动。

　　其中，公司对公司实际控制人、董事长程少博先生的欠款主要为程少博先生向公司提供借款用以补充生产经营所需流动资金而形成。

　　程少博欠款金额与关联往来中披露存在差异的原因为：程少博与合并报表内主体单位存在债权债务关系，故在关联往来中进行了合并或抵消处理。

　　四、其他相关事项

　　16、根据《内部控制鉴证报告》，公司存在大量对外资金往来、对外担保以及对担保对象进行代偿等经济行为。公司未能就该些资金往来对象、担保对象是否存在关联关系以及相关经济业务实质提供充分的说明或证据，会计师无法识别公司的全部关联方以及关联交易。根据年度报告，公司不存在“重大关联交易”事项。请结合资金往来情况、对外担保情况，具体说明是否存在关联交易而未按照《股票上市规则》的规定披露的情形，对关联关系、关联交易的披露是否真实、准确、完整。

　　回复：

　　经公司自查，公司2018年度内共发生两项关联交易，分别为向参股公司Longlive Europe Food division Ltd 及山东龙聚新材料科技有限公司销售商品交易，金额分别为18,005,167.36元、2,825.64元，交易金额较小，不属于“重大关联交易”事项，且上述两家公司不属于《股票上市规则》10.1.3、10.1.5所界定的关联方。此外，2018年度内公司未发现新增对关联方提供担保或履行担保义务的情形。

　　综上，报告期内，公司未发现关联交易未按照《股票上市规则》的规定披露的情形，对关联关系、关联交易的披露真实、准确、完整。

　　17、2018年5月22日，我部向你公司发出《关于对山东龙力生物科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第168号），你公司仅对部分问题进行了回复并披露，公司称因相关事项涉及到会计师出具无法表示意见的原因，公司暂时无法提供具体内容的相关数据及信息。6月22日、11月27日，我部先后发出中小板关注函【2018】第220号、第403号，要求公司对问询函中涉及到的关于其他应收款项、委托加工物资、在建工程、固定资产、无形资产、房产税、其他流动资产、递延所得税资产、财务用费、营业外支出、债务完整性等问题的具体情况。截至目前，公司尚未对上述内容按照问题要求进行回复。请公司对上述问题充分核查，并与2018年年报问询函一并回复。

　　回复：

　　2018年年度报告审计过程中，公司配合审计机构对上述科目内容进行了核查，但鉴于会计师认为能够获取的审计证据仍不够充分，因此认为前述科目的审计仍受到限制。

　　2019年度，公司仍将继续组织相关人员对有关合同文件、财务凭证、审计工作相关底稿资料进行查找、核对、梳理，争取早日消除无法表示意见所涉及事项的影响。

　　特此公告。

　　山东龙力生物科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月三日