财务顾问

　　太平洋证券股份有限公司

　　签署日期：2019年6月

　　声明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

　　2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

　　3、本财务顾问与信息披露义务人、本次收购行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

　　6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《吉林化纤股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

　　释义

　　本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　绪言

　　本次权益变动系基于吉发集团于2019年6月1日与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订的《股份转让协议》，通过协议方式受让吉林化纤17,183.4911万股股份。本次权益变动前，吉发集团通过下属企业化纤集团及其一致行动人合计间接持有吉林化纤403,498,874股，占上市公司总股本的20.48%。本次权益变动后，吉发集团通过下属企业化纤集团及其一致行动人合计间接持有吉林化纤575,333,785股，占上市公司总股本的29.20%。

　　太平洋证券股份有限公司接受吉林市国有资本发展控股集团有限公司的委托，担任吉林市国有资本发展控股集团有限公司本次权益变动的财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及所披露文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本核查意见。

　　一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

　　二、对信息披露义务人基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人主体资格的核查

　　■

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

　　同时，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

　　本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

　　（二）对信息披露义务人相关产权及控制情况的核查

　　1、信息披露义务人的股权控制关系

　　吉发集团成立于2017年12月18日，是吉林市国资委直属的国有独资公司。吉林市人民政府国有资产监督管理委员会为吉发集团的控股股东、实际控制人。自成立以来，吉发集团的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　吉发集团的股权结构如下：

　　■

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了其股权结构及实际控制人的相关信息。

　　2、信息披露义务人控制的核心企业的基本情况

　　吉发集团控制的核心企业基本信息如下：

　　■

　　注1、吉林市国元投资控股集团有限公司原名吉林市城建发展有限公司，由吉林市城市建设控股集团有限公司于2010年7月实缴人民币1亿元设立。2011年4月，吉林市城建发展有限公司增加注册资本，由原股东吉林市城市建设控股集团有限公司增资4.5亿元，新股东国开金融有限责任公司出资3.5亿元，新增注册资本于2011年5月缴付完成。2011年5月，吉林市城建发展有限公司更名为国开吉林投资有限公司。2016年9月，国开吉林投资有限公司新增注册资本10亿元，由新股东嘉兴吉工投资合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本于2016年10月缴付完成。2018年5月，国开金融有限责任公司将其持有的国开吉林投资有限公司17.5%的股权转让给吉林市国有资本发展控股集团有限公司，同月，国开吉林投资有限公司更名为吉林市国元投资有限公司。2018年7月，吉林市城市建设控股集团有限公司将其持有的吉林市国元投资有限公司32.5%股权转让给吉林市国有资本发展控股集团有限公司，吉林市国元投资有限公司更名为吉林市国元投资控股集团有限公司。根据吉林市国元投资控股集团有限公司修订后的公司章程，吉林市国元投资控股集团有限公司设立董事会，董事会由七名董事组成，经股东会选举产生，其中吉林市国有资本发展控股集团有限公司提名五名，嘉兴吉工投资合伙企业（有限合伙）提名一名，职工董事一名。吉发集团虽然只持有吉林市国元投资控股集团有限公司50%股份，但是对其董事会具有实际控制，所以将其纳入合并报表范围。

　　注2、吉林市中小企业信用担保集团有限公司股东包括吉发集团、吉林农业投资发展有限公司和吉林市医疗健康投资发展有限公司，持股比例分别为62%、19%和19%，所以吉发集团直接和间接共持有吉林市中小企业信用担保集团有限公司100%的股权。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经披露了其下属核心企业有关情况。

　　（三）对信息披露义务人主要业务状况及近三年财务状况的核查

　　吉发集团是吉林市最重要的国有资本投资运营主体，下属企业主要涉及城市基础设施建设、房地产开发、担保、投资、化纤产品的生产和销售等业务。吉发集团最近三年财务状况（合并报表口径）情况如下：

　　单位：万元

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　　注：吉发集团成立于2017年12月，吉林市国资委将10家国有企业股权注入吉发集团，为了真实反映吉发集团及子公司2016年至2017年度的经营状况，假设2016年初吉发集团已经成立，在2016年初已经持有10家下属单位的股权，且2016年至2017年吉发集团对下属10家单位的持股比例保持不变。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2016年、2017年的财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2018年的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好，具备本次收购的经济实力。

　　（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查

　　根据中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、证监会官网、深圳证券交易所官网、上海证券交易所等网站的核查结果，未发现信息披露义务人最近五年受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于市场失信主体。

　　此外，根据信息披露义务人出具的《关于最近五年内未受处罚的情况说明》， “最近五年内，吉林市国有资本发展控股集团有限公司不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。”

　　截至本核查意见签署日，吉发集团成立时间未满五年，吉发集团的实际控制人和控股股东均为吉林市国资委，根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：吉发集团自公司成立至本核查意见签署日，未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况如下：

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　　■

　　经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

　　经核查，吉发集团主要管理人员具有较为丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，不存在最近5年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。基于上述分析，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（七）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%的情况。

　　（八）信息披露义务人及控股股东、实际控制人在金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　　信息披露义务人拥有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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　　经核查，除上述情况外，信息披露义务人及控股股东、实际控制人未存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。

　　三、对本次权益变动目的及决定的核查

　　（一）对本次权益变动目的的核查

　　2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，通过协议方式受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)持有的吉林化纤17,183.4911万股股份，占吉林化纤总股本的8.72%，目的是为了巩固吉林市国资委对上市公司的控制权。

　　（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查

　　2019年5月31日，吉发集团董事会审议通过了文号为“[2019]44号”的董事会决议，会议同意吉发集团通过协议转让方式，以56,789万元的价格受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)持有吉林化纤的17,183.4911万股股份。

　　2019年5月31日，吉林市国资委出具了文号为“吉市国资发[2019]31号”《关于同意吉林市国有资本发展控股集团有限公司受让吉林化纤股份有限公司股权的批复》，同意吉发集团通过协议受让方式，以56,789万元的价格受让吉林化纤17,183.4911万股股权。

　　2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动已经履行了必要的审批程序。

　　（三）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或减持计划的核查

　　根据对信息披露义务人的访谈及其出具的《关于是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的说明》，公司不排除在未来12个月内增持或减持吉林化纤股份有限公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背。

　　四、对信息披露义务人权益变动方式的核查

　　2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，通过协议方式受让吉林化纤171,834,911股股份，占吉林化纤总股本的8.72%。本次权益变动后，吉发集团通过下属企业化纤集团及其一致行动人合计间接持有吉林化纤575,333,785股，占上市公司总股本的29.20%。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动方式的相关信息，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

　　五、对信息披露义务人资金来源的核查

　　本财务顾问通过核查信息披露义务人的审计报告、征信报告，以及对信息披露义务人的访谈及其出具的《关于本次收购资金来源的声明》，认为本次信息披露义务人具有收购上市公司的资金实力。

　　本次受让上市公司股权的资金为其自有资金。信息披露义务人收购资金不存在其他直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。

　　六、对信息披露义务人后续计划的核查

　　根据对信息披露义务人的访谈及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截止本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

　　（一）信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（二）信息披露义务人对上市公司重组计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（三）信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

　　信息披露义务人将在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　（四）信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人在保证上市公司经营管理稳定性的基础上，将在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司提议修改公司章程，由上市公司股东大会依据有关法律、法规决定修改，并履行信息披露义务。

　　（五）信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

　　（六）信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（七）信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、对本次权益变动对上市公司影响的核查

　　通过对信息披露义务人的访谈、对信息披露义务人关联企业主营业务的核查，根据信息披露义务人出具的相关说明和承诺，本次权益变动对上市公司的影响如下：

　　（一）本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，吉林化纤将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

　　（二）本次收购对同业竞争的影响

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人与吉林化纤不存在同业竞争。本次权益变动完成后，信息披露义务人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争。

　　（三）本次收购对关联交易的影响

　　本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。

　　为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体承诺如下：

　　“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。

　　在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。

　　四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。

　　五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人会采取相关措施减少和规范将来可能存在的关联交易，将有利于规范及减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。

　　八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

　　经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的重大交易情况如下：

　　（一）信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　(三）拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排

　　在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的吉林化纤的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　在本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。

　　九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查

　　（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查

　　截止本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　（二）信息披露义务人之直系亲属前六个月买卖上市公司股份情况的核查

　　本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　上述人员均已出具说明，“在自查期间买卖吉林化纤股份有限公司股票的行为是在未获知上市公司本次权益变动相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次权益变动的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”

　　除上述情况外，截止本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　十、对是否存在其他重大事项的核查

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作出如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披露的其他信息。

　　十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查

　　根据信息披露义务人的征信报告及其出具的书面说明文件，并经核查，未发现信息披露义务人最近三年有不良诚信记录；未发现信息披露义务人负有数额较大到期未清偿债务，且处于持续状态的情形；未发现信息披露义务人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　十二、财务顾问结论意见

　　综上，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争，信息披露义务人已做出规范关联交易承诺；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　上市地：深圳证券交易所  股票代码：000420   股票简称：吉林化纤

　　吉林化纤股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：吉林化纤股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：吉林化纤

　　股票代码：000420

　　信息披露义务人：吉林市国有资本发展控股集团有限公司

　　住所：吉林省吉林市船营区雾凇西路中凯红星家居建材港37号办公楼商业0单元10层168号

　　通讯地址：雾淞西路中凯红星家居建材港37号办公楼1205

　　股份变动性质：持股数量增加

　　签署日期：2019年6月

　　信息披露义务人声明

　　“一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林化纤股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林化纤股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人的股权及控制关系

　　吉发集团成立于2017年12月18日，是吉林市国资委直属的国有独资公司。吉林市人民政府国有资产监督管理委员会为吉发集团的控股股东、实际控制人。自成立以来，吉发集团的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　截至本报告书签署日，吉发集团的股权结构如下：

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　　吉发集团控制的核心企业基本信息如下：

　　■

　　注1、吉林市国元投资控股集团有限公司原名吉林市城建发展有限公司，由吉林市城市建设控股集团有限公司于2010年7月实缴人民币1亿元设立。2011年4月，吉林市城建发展有限公司增加注册资本，由原股东吉林市城市建设控股集团有限公司增资4.5亿元，新股东国开金融有限责任公司出资3.5亿元，新增注册资本于2011年5月缴付完成。2011年5月，吉林市城建发展有限公司更名为国开吉林投资有限公司。2016年9月，国开吉林投资有限公司新增注册资本10亿元，由新股东嘉兴吉工投资合伙企业（有限合伙）认缴，新增注册资本于2016年10月缴付完成。2018年5月，国开金融有限责任公司将其持有的国开吉林投资有限公司17.5%的股权转让给吉林市国有资本发展控股集团有限公司，同月，国开吉林投资有限公司更名为吉林市国元投资有限公司。2018年7月，吉林市城市建设控股集团有限公司将其持有的吉林市国元投资有限公司32.5%股权转让给吉林市国有资本发展控股集团有限公司，吉林市国元投资有限公司更名为吉林市国元投资控股集团有限公司。根据吉林市国元投资控股集团有限公司修订后的公司章程，吉林市国元投资控股集团有限公司设立董事会，董事会由七名董事组成，经股东会选举产生，其中吉林市国有资本发展控股集团有限公司提名五名，嘉兴吉工投资合伙企业（有限合伙）提名一名，职工董事一名。吉发集团虽然只持有吉林市国元投资控股集团有限公司50%股份，但是对其董事会具有实际控制，所以将其纳入合并报表范围。

　　注2、吉林市中小企业信用担保集团有限公司股东包括吉发集团、吉林农业投资发展有限公司和吉林市医疗健康投资发展有限公司，持股比例分别为62%、19%和19%，所以吉发集团直接和间接共持有吉林市中小企业信用担保集团有限公司100%的股权。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　吉发集团是吉林市最重要的国有资本投资运营主体，下属企业主要涉及城市基础设施建设、房地产开发、担保、投资、化纤产品的生产和销售等业务。吉发集团最近三年财务状况（合并报表口径）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：吉发集团成立于2017年12月，吉林市国资委将10家国有企业股权注入吉发集团，为了真实反映吉发集团及子公司2016年至2017年度的经营状况，假设2016年初吉发集团已经成立，在2016年初已经持有10家下属单位的股权，且2016年至2017年吉发集团对下属10家单位的持股比例保持不变。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2016年、2017年的财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2018年的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日的最近五年内，吉发集团不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　截止本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%的情况。

　　七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　除上述情况外，信息披露义务人及控股股东、实际控制人未存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情形。

　　第三节权益变动的目的及决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，通过协议方式受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)持有的吉林化纤17,183.4911万股股份，占吉林化纤总股本的8.72%，本次权益变动目的是为了巩固吉林市国资委对上市公司的控制权。

　　二、权益变动的决定

　　2019年5月31日，吉发集团董事会审议通过了文号为“[2019]44号”的董事会决议，会议同意吉发集团通过协议转让方式，以56,789万元的价格受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)持有吉林化纤的17,183.4911万股股份。

　　2019年5月31日，吉林市国资委出具了文号为“吉市国资发[2019]31号”《关于同意吉林市国有资本发展控股集团有限公司受让吉林化纤股份有限公司股权的批复》，同意吉发集团通过协议受让方式，以56,789万元的价格受让吉林化纤17,183.4911万股股权。

　　2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》。

　　三、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　公司不排除在未来12个月内增持或减持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　（一）本次权益变动前

　　吉发集团通过下属企业化纤集团及其一致行动人合计间接持有吉林化纤403,498,874股，占上市公司总股本的20.48%。

　　（二）本次权益变动后

　　2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，通过协议方式受让吉林化纤171,834,911股股份，占吉林化纤总股本的8.72%。

　　本次权益变动后，吉发集团通过下属企业化纤集团及其一致行动人合计间接持有吉林化纤575,333,785股，占上市公司总股本的29.20%。

　　二、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2019年6月1日，吉发集团与深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、当事人

　　转让方一：深圳东升峥嵘科技有限公司(转让方一、二、三、四以下合称“甲方”)

　　转让方二：上海灏颂实业有限公司

　　转让方三：深圳创亿宏业科技有限公司

　　转让方四：北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)

　　受让方：吉林市国有资本发展控股集团有限公司(下称“乙方”)

　　2、标的股份

　　依据本协议条款与条件，甲方向乙方转让、乙方自甲方受让的系甲方合法持有的吉林化纤171,834,911股股份，标的股份占吉林化纤全部已发行股份的8.72%。

　　3、股份转让价款

　　本协议项下标的股份的转让总价为56,789万元。其中，

　　转让方一向乙方转让7,142.8574万股,转让价格23,606万元。

　　转让方二向乙方转让3,083.4586万股,转让价格10,190万元。

　　转让方三向乙方转让5,427.766万股,转让价格17,938万元。

　　转让方四向乙方转让1529.4091万股,转让价格5,055万元。

　　4、股份转让价款的支付及交割

　　4.1本协议签署后三个工作日，双方以转让方四的名义开立共管户，乙方向共管户支付保证金，即20%股权转让款，合计为人民币11357.80万元。

　　4.2转让方一、转让方二于收到保证金后五个工作日内完成标的股份解质押手续。标的股份完成解质押手续后两个工作日内转让方一以及转让方二配合乙方向深圳证券交易所提交交易申请。

　　4.3转让方三、转让方四于收到保证金后七个工作日配合乙方内向深圳证券交易所提交交易申请。

　　4.4自深圳证券交易所出具确认意见后一个工作日内，乙方向共管户支付股权转让尾款，即80%股权转让款，合计为人民币45,431.20万元，双方于收款后一个工作日内至中国证券结算登记有限责任公司办理过户登记，过户登记完成两个工作日内乙方配合甲方解除共管。

　　5、过户前未分配利润

　　甲方享有的标的股份过户前吉林化纤滚存未分配利润及虽已由吉林化纤股东大会决议进行分配但尚未实际支付的利润在标的股份过户后全部转由乙方享有，甲方对此不再享有任何权利。

　　三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况说明及其他安排

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。

　　第五节本次权益变动资金来源

　　一、收购资金总额

　　根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人吉发集团受让深圳东升峥嵘科技有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳创亿宏业科技有限公司、北京郁金香天玑资本管理中心(有限合伙)所持有上市公司股份合计171,834,911股，占上市公司股本总额8.72%，交易总额为人民币56,789万元。

　　二、收购资金来源

　　本次信息披露义务人受让吉林化纤股权的资金为其自有资金。信息披露义务人收购资金不存在其他直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　第六节后续计划

　　信息披露义务人在本次权益变动后的相关计划如下：

　　一、信息披露义务人对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来如果有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司持续经营能力和盈利能力，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、信息披露义务人对上市公司重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来如果有关于上市公司重组的明确计划，信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，在适当时机进行上市公司或其子公司的资产和业务重组，届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、信息披露义务人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

　　信息披露义务人将在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　四、信息披露义务人对上市公司章程进行修改的计划

　　信息披露义务人在保证上市公司经营管理稳定性的基础上，将在适当时机按照相关法律法规和公司章程规定，向上市公司提议修改公司章程，由上市公司股东大会依据有关法律、法规决定修改，并履行信息披露义务。

　　五、信息披露义务人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。

　　六、信息披露义务人对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，吉林化纤将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

　　二、本次权益变动对同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与吉林化纤不存在同业竞争。本次权益变动完成后，信息披露义务人和吉林化纤不会因本次权益变动形成新的同业竞争。

　　三、本次权益变动对关联交易的影响

　　（一）本次权益变动前的关联交易情况

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。

　　（二）本次权益变动完成后的关联交易情况

　　为充分保护权益变动完成后的上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺》，具体承诺如下：

　　“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。

　　在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。

　　四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。

　　五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

　　二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的吉林化纤的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

　　本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同。

　　第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　上述人员均已出具说明，“在自查期间买卖吉林化纤股份有限公司股票的行为是在未获知上市公司本次权益变动相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次权益变动的内幕信息而买卖上市公司股票的情形。”

　　经自查，除上述情况之外，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的情况。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　吉发集团成立于2017年12月，吉林市国资委将10家国有企业股权注入吉发集团，为了真实反映吉发集团及子公司2016年至2017年度的经营状况，假设2016年初吉发集团已经成立，在2016年初已经持有10家下属单位的股权，且2016年至2017年吉发集团对下属10家单位的持股比例保持不变。

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2016年、2017年的财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2018年的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：

　　一、资产负债表

　　单位：万元

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　　二、利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、现金流量表

　　单位：万元