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2019年06月04日 星期二 上一期  下一期
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北京首创股份有限公司第七届董事会2019年度第六次临时会议决议公告

  证券代码:600008             证券简称:首创股份               公告编号:临2019-054

  北京首创股份有限公司第七届董事会2019年度第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2019年度第六次临时会议于2019年5月28日以专人送达的方式发出召开董事会会议的通知,会议于2019年6月3日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人,实际出席董事11人。经半数以上董事共同推举,会议由董事杨斌主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后,全体董事一致通过如下决议:

  一、审议通过《关于公司注册发行2019年超短期融资券的议案》

  同意公司申请注册发行超短期融资券,注册金额为30亿元人民币。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准,最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  详见公司临2019-055号公告。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定,公司符合公开发行公司债券的有关规定,具备公开发行公司债券的条件和资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》

  (一)发行规模

  本次公开发行的北京首创股份有限公司公司债券(以下简称“本期债券”)的规模不超过人民币20亿元(含20亿元),具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (二)票面金额和发行价格

  本次公开发行的公司债券每张面值100元,按面值平价发行。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (三)发行对象及向公司股东配售安排

  本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者;具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (四)品种及债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (五)债券利率及付息方式

  本次公开发行的公司债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (六)发行方式

  本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (七)担保事项

  本次发行公司债券无担保。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (八)募集资金用途

  本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及归还银行贷款。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (九)上市安排

  本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (十)公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时,将采取如下措施:

  (1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (2)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (3)主要责任人不得调离。

  根据有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (十一)承销方式

  本次公司债券的承销方式为余额包销。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  (十二)决议有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司临2019-056号公告。

  四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

  1、同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项;

  2、公司董事会授权公司法定代表人及授权代表为本次公开发行的获授权人士,代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

  1、同意公司通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款人民币68,900万元,其中2019年6月向其提供委托贷款人民币45,200万元,2019年12月向其提供委托贷款人民币23,700万元,期限均为一年,贷款利率为5.22%;

  2、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

  因公司财务总监郝春梅女士兼任通用首创水务投资有限公司董事长而构成关联交易,本次交易不涉及回避表决。

  详见公司临2019-057号公告。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《关于投资深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目的议案》

  1、同意公司投资深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目,燕川污水处理厂提标改造工程规模为15万吨/日;公明污水处理厂提标改造工程规模为10万吨/日。项目总投资合计约人民币26,739万元,其中燕川污水处理厂总投资为人民币14,492万元,公明污水处理厂总投资为人民币12,247万元;

  2、同意公司为深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目先行提供委托贷款人民币26,739万元,待首创爱华将其持有的深圳首创20%股权转给公司后,由公司向深圳首创水务有限公司增资人民币8,020万元,增资完成后由深圳首创水务有限责任公司融资置换公司上述全部委托贷款;

  3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

  详见公司临2019-058号公告。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年7月1日召开2019年第六次临时股东大会。

  详见公司临2019-059号公告。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《关于投资中山市中心组团黑臭(未达标)水体整治提升工程(项目一)EPC+O(勘察设计、采购、施工+运营)项目的议案》

  1、 同意公司参与中山市中心组团黑臭(未达标)水体整治提升工程(项目一)EPC+O(勘察设计、采购、施工+运营)项目,中标价格为人民币228,896.07万元, 负责中山市港口镇内40条未达标水体的整治提升工作;

  2、同意公司与中国建筑第五工程局有限公司、北京市市政工程设计研究总院有限公司、广东佛山地质工程勘察院合资设立“中山首创生态环境治理运营管理有限公司”(暂定名),注册资本为人民币100万元,公司出资人民币99.97万元,持股比例99.97%;

  3、授权公司法定代表人或授权代表签署最终确认的相关法律文件。

  详见公司临2019-060号公告。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  北京首创股份有限公司董事会

  2019年6月3日

  证券代码:600008            证券简称:首创股份           公告编号:临2019-055

  北京首创股份有限公司

  关于发行超短期融资券的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本,进一步满足公司业务发展需要,根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定,拟申请注册发行总额为30亿元人民币的超短期融资券,本次发行事宜经2019年6月3日召开的公司第七届董事会2019年度第六次临时会议审议通过,具体内容如下:

  一、本次超短期融资券的注册发行方案

  1、注册金额

  本次拟注册发行超短期融资券的金额为30亿元人民币。

  2、发行期限

  一次注册,分次发行。每笔发行期限不超过270天。

  3、发行利率

  发行超短期融资券的利率按照市场情况确定发行利率。

  4、发行对象

  本次发行的对象为中国银行间债券市场机构投资者。

  5、发行方式

  本次发行超短期融资券由中国工商银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、东方证券股份有限公司组成承销团。

  6、资金用途

  募集资金主要用于补充流动资金及置换贷款。

  7、决议有效期

  本次拟注册发行超短期融资券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起30个月且不短于中国银行间市场交易商协会注册通知书备案的发行有效期。

  二、提请公司股东大会对董事会办理本次发行的授权

  公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人及授权代表根据股东大会的决议及董事会授权具体处理本次发行超短期融资券的具体条款及相关事宜,并签署所有必要的法律文件。

  三、本次超短期融资券的审批程序

  本次超短期融资券的注册发行尚需获得公司股东大会的批准,并报中国银行间市场交易商协会获准注册后实施,最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况。

  特此公告。

  北京首创股份有限公司董事会

  2019年6月3日

  证券代码:600008       证券简称:首创股份                公告编号:临2019-056

  北京首创股份有限公司

  公开发行公司债券预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京首创股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)第七届董事会2019年度第六次临时会议逐项审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债的议案》。

  本次发行公司债券事项尚需提交公司2019年第六次临时股东大会逐项审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下:

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,结合公司实际经营情况,董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的条件。

  二、发行公司债券的具体方案

  为拓宽公司融资渠道,优化负债结构,降低资金成本,公司拟面向合格投资者公开发行公司债券,具体方案如下:

  1、发行规模

  本次公开发行的北京首创股份有限公司公司债券(以下简称“本期债券”)的规模不超过人民币20亿元(含20亿元),具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

  2、票面金额和发行价格

  本次公开发行的公司债券每张面值100元,按面值平价发行。

  3、发行对象及向公司股东配售安排

  本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者;具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  4、品种及债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  5、债券利率及付息方式

  本次公开发行的公司债券为固定利率债券,采用单利按年计息,不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

  6、发行方式

  本次公司债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后,以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  7、担保事项

  本次发行公司债券无担保。

  8、募集资金用途

  本次债券发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及归还银行贷款。

  9、上市安排

  本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  10、公司资信情况及偿债保障措施

  公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时,将采取如下措施:

  (1)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (2)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (3)主要责任人不得调离。

  根据有关规定,提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

  11、承销方式

  本次公司债券的承销方式为余额包销。

  12、决议有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起12个月。

  三、简要财务会计信息

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2016度、2017年度及2018年度的财务报告及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  (一)最近三年合并及母公司财务报表

  1.最近三年合并财务报表

  (1)合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)合并利润表

  单位:万元

  ■

  (3)合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  2.最近三年母公司财务报表

  (1)母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  (2)母公司利润表

  单位:万元

  ■

  (3)母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)发行人最近三年主要财务指标

  ■

  注:上述财务指标除特别说明外,均以合并财务报表数据为基础计算。各指标的具体计算方法如下:

  (1)流动比率=期末流动资产÷期末流动负债

  (2)速动比率=(期末流动资产-期末存货)÷期末流动负债

  (3)资产负债率=(期末负债÷期末资产)×100%

  (4)应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

  (5)存货周转率=营业成本÷平均存货

  (6)固定资产周转率=营业收入÷平均固定资产

  (7)总资产周转率=营业收入÷平均资产总额

  (8)利息保障倍数=(利息费用+利润总额)÷利息费用

  (9)每股净资产=归属于母公司的所有者权益÷期末股本总额

  (10)每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

  (11)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

  (三)发行人财务数据分析

  目前公司拥有大量的控股子公司,合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况,因此公司管理层以最近三年的合并财务数据为基础,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

  1.资产结构分析

  2016年末、2017年末、2018年末,公司总资产分别为3,963,511.40万元、5,099,430.84万元、6,898,794.75万元。2017年末总资产比2016年末增加1,135,919.44万元,增长28.66%;2018年末总资产比2017年末增加1,799,363.91万元,增长35.29%;。近三年公司总资产不断增长,是由于业务持续拓展,生产经营规模不断扩大。

  从资产构成来看,公司流动资产占总资产比例低于非流动资产。近三年公司的流动资产占资产总额的平均比例为24.01%,非流动资产的平均占比为75.99%。其中,无形资产、固定资产、存货、货币资金是公司资产的重要组成部分,符合公司水务处理业务的特点。

  2.负债结构分析

  2016年末、2017年末、2018年末,公司负债总额分别为2,602,036.57万元、3,386,014.57万元、4,520,558.06万元。2017年末负债总额比2016年末增加783,978.00万元,增长30.13%;2018年末负债总额比2017年末增加1,134,543,49万元,增长33.51%。

  从负债构成来看,公司目前以长期负债为主,符合公司水务业务的特点。2016年末、2017年末、2018年末,公司的流动负债占负债总额的平均比例为44.58%,非流动负债的平均占比为55.42%。其中,短期借款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和应付债券是公司负债的重要组成部分。

  3.现金流量分析

  2016年度、2017年度、2018年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为295,819.34万元、248,925.79万元、329,501.12万元。其中2017年度较2016年度减少46,893.55万元,降幅15.85%,主要是由于销售商品、提供劳务收到的现金减少所致;2018年度较2017年度增加80,575.33万元,增幅32.37%,主要是由于本期新增收购以及投入运营项目,导致销售商品大幅增加所致。

  2016年度、2017年度、2018年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-388,787.78万元、-702,017.23万元、-905,416.77 万元。其中 2017 年度较 2016 年度下降313,229.45万元,降幅80.57%, 2018年度较2017年度下降203,399.54万元,降幅28.97%,主要是由于购建资产支付的现金大幅增长所致。

  2016年度、2017年度、2018年度,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-23,938.92万元、578,832.60万元、787,168.02 万元。其中2017年度较2016年度增长602,771.52万元,2018年度较2017年度增加208,335.42万元,增加 35.99%,这两年增幅较大,主要为取得借款收到的现金大幅增长所致。

  4.偿债能力分析

  ■

  注:(1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

  (3)资产负债率=负债合计/资产总计

  (4)贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

  (5)利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  最近三年,公司财务状况良好,资产负债率处于合理水平,流动比率、速动比率均较为稳定,公司偿债能力较强、财务风险较低。

  5.盈利能力分析

  ■

  注:(1)销售毛利率=(销售净收入-产品成本)/销售净收入×100%

  (2)销售净利率= (净利润/销售收入)×100%

  (3)净资产收益率=税后利润/所有者权益

  (4)总资产收益率=净利润÷平均资产总额(平均负债总额+平均所有者权益)×100%

  (5)营业利润率=营业利润率=营业利润/全部业务收入×100%

  2016-2018年度,公司营业利润率分别为8.51%、10.87%和10.71%,呈波动趋势,但整体仍处于较高水平;2016-2018年度,公司净资产收益率6.27%、4.90%和4.10%;总资产收益率分别为1.71%、1.55%和1.36%,均基本保持稳定,符合公司所处行业的特性。

  6.未来业务目标及经营能力

  公司遵循制定的发展战略和经营计划的安排,对已投资项目确保优质高效运营;大力拓展市场,扩大业务规模,巩固了公司在行业中的地位和影响力;进入村镇污水处理市场和环保设备制造领域,实现公司价值链条的延伸;全面开展资本市场再融资和国内外低成本的债务融资工作,为公司的持续健康发展提供了保证;重视信息技术的开发和应用,全面提升公司管理水平。公司将继续以水务及其他环保业务为主体,进一步提升投资规模和质量;通过结合人才、资金、投资与运营优势,培育核心竞争能力,增强自身竞争优势,从而提升企业价值,将公司打造成为具有世界影响力的国内领先的城市环境综合服务商。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元(含20亿元),发行公司债券的募集资金扣除发行费用后,拟用于补充营运资金及归还银行贷款。

  本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后,假设其他条件不发生变化,预计发行人非流动负债占负债总额的比例将会提高,将有利于优化公司债务结构,降低短期偿债压力,提高资金使用的灵活性。同时,通过发行本次公司债券,公司可以拓宽融资渠道,获得长期稳定的资金,增强公司整体资金使用的稳定性,促进公司持续健康发展。

  五、其他重要事项

  (一)为合营、联营公司提供借款担保事项

  截至2018年12月31日,公司为关联方合营公司通用首创水务投资有限公司向国家开发银行借款20亿元中的50%,即人民币10亿元提供保证及股权质押担保。2004年9月28日公司与公司之合营公司通用首创水务投资有限公司就上述担保事项签订了《保证协议》,通用首创水务投资有限公司为本公司提供反担保。通用首创水务投资有限公司截至2018年12月31日共偿还借款10.57亿元,借款余额为9.43亿元,本公司的担保金额相应为4.72亿元。

  截至2018年12月31日,公司及控股子公司对外担保总额47,150.00万元,上市公司对控股子公司的担保总额855,861.59万元,公司担保总额占公司最近一年经审计的净资产的比例51.41%。本公司无逾期对外担保。

  (二)未决诉讼或仲裁事项

  截至2018年12月31日,公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  北京首创股份有限公司董事会

  2019年6月3日

  证券代码:600008            证券简称:首创股份        公告编号:临2019-057

  北京首创股份有限公司关于向合营公司通用首创水务投资有限公司

  提供委托贷款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司过去12个月累计向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款4次,金额为人民币54,700万元,本次委托贷款完成后,累计向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款5次,金额为人民币68,900万元。

  一、关联交易概述

  北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2019年度第六次临时会议审议通过了《关于向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》,公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向合营公司通用首创水务投资有限公司(以下简称“通用首创”)提供委托贷款,委托贷款金额人民币68,900万元(以下除非特别注明,所称“元”均指人民币元),其中:2019年6月向其提供委托贷款45,200万元,2019年12月向其提供委托贷款23,700万元,贷款期限均为一年,贷款利率为5.22%。本次交易无需提交股东大会审议,不构成重大资产重组。

  因公司财务总监郝春梅女士同时兼任通用首创董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  通用首创成立于2003年,为公司与法国Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux公司合资成立的外商投资性公司,双方股东各持有50%股权。通用首创注册资本:31,860万美元;注册地:北京;法定代表人:郝春梅;主营业务为中国城市供水和污水处理项目的直接投资及运营管理等。

  截至2018年12月31日,通用首创经审计的总资产414,995.17万元,净资产203,870.06万元,营业收入3,385.85万元,净利润7,882.23万元;截至2019年4月30日,通用首创未经审计的总资产423,050.37 万元,净资产209,551.54 万元,营业收入1,076.08万元,净利润2,344.99 万元。

  三、关联交易的基本情况

  公司拟通过平安银行北京朝阳门支行向通用首创提供委托贷款,委托贷款金额68,900万元,其中:2019年6月向其提供委托贷款45,200万元,2019年12月向其提供委托贷款23,700万元,贷款期限均为一年,贷款利率5.22%(按照目前银行同期贷款基准利率4.35%上浮20%计算);定价原则参照市场公允价格执行;本次委托贷款将用于偿还通用首创银行贷款;资金来源为公司自有资金。

  四、本次关联交易对公司的影响

  通用首创为公司的合营公司,本次委托贷款用于通用首创的银行贷款,交易定价公允,符合公司的整体利益及战略规划,不会影响公司的正常经营。

  五、关联交易的审议情况

  (一)公司董事会审议情况

  公司第七届董事会2019年度第五次临时会议审议通过了《关于向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》,公司11名董事审议并一致同意该议案。

  (二)独立董事事前审阅情况

  公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅,认为:

  公司本次向关联方通用首创提供委托贷款事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定;本次委托贷款利率的确定符合市场规则,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。

  (三)独立董事意见

  经审议,公司全体独立董事发表独立意见如下:

  公司本次向关联方通用首创提供委托贷款事项及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定;本次委托贷款利率的确定符合市场规则,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。

  (四)审计委员会的审阅意见

  公司第七届董事会审计委员会2019年度第五次会议审议通过了《关于公司向通用首创水务投资有限公司提供委托贷款的议案》,3名委员审议并一致同意该议案。

  公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下:

  公司本次向关联方通用首创提供委托贷款事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定;本次委托贷款利率的确定符合市场规则,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。

  六、历史关联交易情况

  截至本公告日,公司过去12个月累计向通用首创提供委托贷款4次,金额为人民币54,700万元,占公司最近一期经审计净资产的4.38%;本次委托贷款完成后,累计向通用首创提供委托贷款5次,金额68,900万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的3.92%。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明;

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见;

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审阅意见。

  特此公告。

  北京首创股份有限公司董事会

  2019年6月3日

  证券代码:600008         证券简称:首创股份                公告编号:临2019-058

  北京首创股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目(以下简称“本项目”或“项目”)。

  ●投资金额和比例:燕川污水处理厂提标改造项目规模为15万吨/日,公明污水处理厂提标改造项目规模为10万吨/日,项目总投资约人民币26,739万元(以下除非特别注明,所称“元”均指人民币元)。

  ●特别风险提示:建设期紧张,存在违约风险。

  一、项目概述

  2019年6月3日,北京首创股份有限公司(以下简称“公司”或“首创股份”)第七届董事会2019年度第六次临时会议审议通过了《关于投资深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目的议案》,由首创股份投资深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目,燕川污水处理厂提标改造项目规模为15万吨/日,公明污水处理厂提标改造项目规模为10万吨/日。项目总投资合计约人民币26,739万元。首创股份为深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目先行提供委托贷款人民币26,739万元,待首创爱华(天津)市环境工程有限公司(以下简称“首创爱华”)将其持有的深圳首创水务有限责任公司(以下简称“深圳首创”)20%股权转给首创股份后,由首创股份向深圳首创增资8,020万元,增资完成后由融资资金置换首创股份上述全部委托贷款。

  本次交易无需经过股东大会批准。

  对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  (一)项目的基本情况

  本项目为深圳市燕川、公明污水处理厂提标改造项目,投资总额合计26,739万元,其中燕川污水处理厂提标改造总投资为14,492万元,公明污水处理厂提标改造总投资为12,247万元。燕川污水处理厂提标改造项目,规模为15万吨/日;公明污水处理厂提标改造项目,规模为10万吨/日。燕川污水处理厂一期特许经营期自2009年2月10日起至2031年2月9日止,燕川污水处理厂提标改造项目特许经营期剩余约12年,其中建设期 1年,运营期约11 年;公明污水处理厂一期特许经营期自2011年12月20日起至2033年12月19日止,公明污水处理厂提标改造项目特许经营期约15年,其中建设期 1年,运营期约14 年。本项目出水水质标准为BOD5≤6mg/L、CODCr≤30mg/L、SS≤10mg/L、NH3-N≤1.5mg/L、TN≤15mg/L、TP≤0.3mg/L、类大肠杆菌≤103个/L。

  (二)项目公司的基本情况

  深圳首创水务有限责任公司(以下简称“深圳首创”),注册资本为22,731万元。股权结构:首创股份持有深圳首创80%股权,首创爱华(天津)市环境工程有限公司(以下简称“首创爱华”)持有深圳首创20%股权。首创股份拟回购首创爱华持有深圳首创20%股权,并已通过公司董事会审议,正在履行相关协议的签约程序。目前深圳首创旗下拥有3个污水处理厂,分别为:福永污水处理厂,规模为12.5万吨/日;燕川污水处理厂,规模为15万吨/日;公明污水处理厂,规模为10万吨/日。

  三、投资协议主体的基本情况

  深圳市水务局,负责人:张礼卫,地址:深圳市福田区莲花路1098号水源大厦。深圳市水务局与深圳首创不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  四、协议的主要内容

  1、由深圳市水务局(甲方)和深圳首创(乙方)签署《深圳市松岗水质净化厂(一期)提标改造补充协议》(以下简称“《燕川提标补充协议》”):

  (1)协议签署:由深圳市水务局(甲方)和深圳首创(乙方)签署。

  (2)特许经营期:指乙方享有燕川污水处理厂一期特许经营权的期限,特许经营期自2009年2月10日起至2031年2月9日止。

  (3)投资承担:除甲、乙双方另有约定外,燕川污水处理厂提标改造项目所需要的各项支出全部由乙方承担。

  (4)燕川污水处理厂提标改造项目内容:在燕川污水处理厂一期原有用地范围内对原有建(构)筑物、设施设备等进行改扩建,主要包括新建曝气生物滤池、新建混凝沉淀池、新建综合加药间、新建变配电间等。最终工程内容以届时经甲方书面确认的设计文件为准。

  (5)燕川污水处理厂提标改造项目验收:乙方须确保最迟在2019年9月30日组织通过燕川提标改造的环保验收,即环保验收报告公示期满无异议。

  (6)协议生效条件:自深圳首创与深圳市水务局的法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

  2、协议签署:由深圳市水务局(甲方)和深圳首创(乙方)签署《深圳市公明污水处理厂(一期)提标改造补充协议》(以下简称“《公明提标补充协议》”):

  (1)协议签署:由深圳市水务局(甲方)和深圳首创(乙方)签署。

  (2)特许经营期:指乙方享有深圳市公明污水处理厂一期特许经营权的期限,特许经营期自2011年12月20日起至2033年12月19日止。

  (3)投资承担:除甲、乙双方另有约定外,公明污水处理厂提标改造项目所需要的各项支出全部由乙方承担。

  (4)公明污水处理厂提标改造项目内容:在公明污水处理厂一期原有用地范围内对原有建(构)筑物、设施设备等进行改扩建,主要包括新增曝气生物滤池(含中间提升泵房)、新建混凝沉淀池、新建综合加药间、新建3栋变电所等。最终工程内容以届时经甲方书面确认的设计文件为准。

  (5)公明污水处理厂提标改造项目环保验收:乙方须确保最迟在2019年9月30日组织通过公明提标改造的环保验收,即环保验收报告公示期满无异议。

  (6)协议生效条件:自深圳首创与深圳市水务局的法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

  五、对上市公司的影响

  投资本项目符合公司的战略发展要求,将对公司下一步拓展在深圳市水务市场的占有率和影响力、对公司继续拓展周边区域水务市场具有积极意义。

  项目资金来源为企业自筹。

  公司取得本项目后,不会产生关联交易及同业竞争的情况。

  六、项目的风险分析

  本项目建设期紧张,且环保验收日迟于约定日期的违约金较高。

  拟采取的措施:深圳首创在项目建设过程中,有效制定建设进度控制目标、合理配置资源,严格控制工程进度和质量,保障项目建设按期完工并通过环保验收。

  特此公告。

  北京首创股份有限公司董事会

  2019年 6月3日

  证券代码:600008        证券简称:首创股份                公告编号:临2019-059

  北京首创股份有限公司关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年7月1日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第六次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年7月1日9点30分

  召开地点:北京市西城区车公庄大街 21号新大都饭店2号楼2212会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年7月1日

  至2019年7月1日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料,有关本次股东大会的会议资料将不迟于2019年6月24日在上海证券交易所网站刊登。

  2、特别决议议案:无。

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3、议案4。

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无。

  应回避表决的关联股东名称:无。

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续:凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡或证券账户开户办理确认单等办理登记手续;委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证(复印件)等办理登记手续;法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复件),信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记地点:北京市西城区车公庄大街21号2号楼三层北京首创股份有限公司董事会办公室。

  3、登记时间:2019年6月27日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30。

  六、

  其他事项

  1、出席会议者的交通及食宿费用自理。

  2、联系地址:北京市西城区车公庄大街21号。

  3、邮政编码:100044。

  4、联系电话:010-68356169。

  5、联系传真:010-68356197。

  特此公告。

  北京首创股份有限公司董事会

  2019年6月3日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  北京首创股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年7月1日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600008          证券简称:首创股份                公告编号:临2019-060

  北京首创股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●投资标的名称:中山市中心组团黑臭(未达标)水体整治提升工程(项目一)EPC+O(勘察设计、采购、施工+运营)项目(以下简称“本项目”)。

  ●投资金额和比例:项目建安工程费(含设备购置费)约174,159万元,运营维护费约47,945万元,设计费约为4,359万元,勘察费约为2,433万元。(最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准;以下除非特别注明,所称“元”均指人民币元);北京首创股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中国建筑第五工程局有限公司(简称“中建五局”)、北京市市政工程设计研究总院有限公司(简称“北京市政院”)、广东佛山地质工程勘察院(简称“佛山地勘院”)合资设立项目公司,项目公司名称为“中山首创生态环境治理运营管理有限公司”(暂定名,最终以工商部门注册登记为准,以下简称“中山首创”或“项目公司”),负责本项目的勘察、设计、建设及运营维护等项目的管理协调工作,项目公司注册资本100万元(暂定额,实际注册资本金额将根据实际情况调整),由公司以自有资金出资99.97万元,持股比例为99.97%;中建五局、北京市政院、佛山地勘院分别出资0.01万元,分别持有项目公司0.01%的股权。

  ●风险提示:水质考核不达标风险。

  一、项目概述

  2018年12月14日,公司与中建五局、北京市政院、佛山地勘院组成联合体,中标本项目,公司已于2018年12月18日发布了临2018-120号公告。

  公司第七届董事会2019年度第六次临时会议审议通过了《关于投资中山市中心组团黑臭(未达标)水体整治提升工程(项目一)EPC+O(勘察设计、采购、施工+运营)项目的议案》,同意公司以EPC+O模式实施本项目,本项目建安工程费(含设备购置费)约174,159万元,运营维护费约47,945万元,设计费约为4,359万元,勘察费约为2,433万元。公司将与中建五局、北京市政院、佛山地勘院共同设立“中山首创生态环境治理运营管理有限公司”,由其负责本项目勘察、设计、建设及运营维护等项目管理协调工作。联合体内部职责分工:公司主要负责管理、运营维护和项目公司的运营管理等工作;北京市政院负责项目的工程设计工作;中建五局负责项目的施工总承包工作等;佛山地勘院负责项目的勘察工作。

  本次交易无需经过股东大会批准。

  对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  (一)项目的基本情况

  本项目建设内容包括截污工程、河涌范围现状污水管道检测与修复工程、调蓄工程、清淤工程、生态修复工程、水系循环和补水工程、岸线修复和生态护岸工程、底泥处理处置工程、水务信息化建设工程、人工湿地、河道养护等。范围为港口镇,共计40条(段)水体。

  本项目建安工程费(含设备购置费)约174,159万元,运营维护费约47,945万元,设计费约为4,359万元,勘察费约为2,433万元。(最终以竣工结算审计报告确认的审计结算价为准)。本项目合作期限为85个月(含建设期)。

  (二)项目公司的基本情况

  项目公司注册资本100万元(暂定额,实际注册资本金额将根据实际情况调整),各股东出资金额及持股比例如下:由公司以自有资金出资99.97万元,持股比例为99.97%;中建五局、北京市政院、佛山地勘院分别出资0.01万元,分别持有项目公司0.01%的股权。

  经营范围:污水及环境污染治理、水环境类项目的建设、运营;环保技术及产品的开发;环保工程的设计、施工及运维;生态环境工程咨询服务;环保仪器和设备的设计、生产及销售;环保化学药剂的生产及销售;建筑材料的研发、生产及销售;给排水设备的设计、生产及销售;水处理技术和设备的引进及其安装;废水、废气、噪声治理;污泥处置;生活污水、工业废水污染治理及设施运营;生活垃圾、工业固体废物污染治理及设施运营;物业管理;水环境综合治理方案设计、施工及运维;防洪排涝设施管理,市政设施管理;工程勘察设计;城市规划设计;市政工程施工,工程管理。(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)

  三、协议主体的基本情况

  (一)中山市代建办:主任:朱艾路;联系地址:中山市松苑路2号。

  (二)中建五局:法定代表人:田卫国;成立日期:1981年4月8日;地址:长沙市雨花区中意一路158号;经营范围:承接建筑工程、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电、机电安装各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;承担房屋建筑、机电安装、钢结构、道路桥梁、隧道、地基基础、起重设备安装、建筑装修装饰、环保工程、城市轨道交通工程、市政公用工程、高等级公路路基、公路路面的施工;建筑行业(建筑工程)、市政行业、公路行业工程设计;提供建设工程相关的技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股东情况:中国建筑股份有限公司100%。

  (三)北京市政院:成立时间:2013年11月8日;注册资本:17,590.23万元人民币;法定代表人:刘桂生;注册地址:北京市海淀区西直门北大街32号3号楼 ;经营范围:工程设计(工程设计证有效期至2021年11月10日);工程勘察(勘察许可证有效期至2019年10月14日);工程测量(勘察许可证有效期至2019年10月14日);城乡规划编制(城乡规划编制证有效期至2019年12月30日);工程咨询(工程咨询证有效期至2021年08月14日);工程造价咨询(工程造价咨询证有效期至2018年12月31日);施工图设计文件审查(施工图设计文件审查证有效期至2018年12月31日);项目管理(项目管理证有效期至2021年08月14日);工程招标代理(工程招标代理证有效期至2019年10月25日);压力管道设计(特种设备设计许可证有效期至2020年9月27日)对外承包工程;主办《特种结构》期刊(期刊出版许可证有效期至2018年12月31日);水体环境评价;工程技术研究;技术开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;设计和制作印刷品广告、利用自有《特种结构》杂志发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况:北京控股集团有限公司100%。

  (四)佛山地勘院:成立时间:1994年12月23日;注册资本:1245万元人民币;法定代表人:李锋;注册地址:佛山市禅城区卫国路43号;经营范围:岩土工程,工程检测、监测,工程测量及测绘,水文地质勘察,岩土工程治理,工程钻探,凿井;地质灾害防治。图文制作,设备租赁。(以上项目须凭资质证经营的凭有效资质证经营);股东情况:广东省佛山地质局100%。

  四、协议的主要内容

  (一)协议签署:由中山市代建办(甲方)和联合体各方签署《中山市中心组团黑臭(未达标)水体整治提升工程(项目一)EPC+O(勘察设计、采购、施工+运营)合同》(简称“《EPCO合同》”。协议内容如下:

  1.项目期限:合作期限共85个月(含运营管理期),建安工程必须在2020年12月31日之前通过整体工程竣工验收且水质考核达标。运营管理期5年,从整体工程竣工验收及水质达标的次月第1日起算。

  2.项目建设范围:中山市港口镇。

  3.付费方式:本项目工程价款约228,896,070.00元,工程竣工验收支付60%,其余40%与水质绩效达标挂钩;运营期5年分季度支付,水质达标与建安费、设计费、勘察费挂钩。水质考核达标是指水质在政府部门检测及第三方检测的任何一次检测结果中任何一个水质指标均达到考核标准。

  4.合同生效条件:本合同经各方法定代表人/授权代表签字且加盖法人印章后成立,待政府过会后生效。

  (二)协议签署:由公司(甲方)和中建五局(乙方)、北京市政院(丙方)、佛山地勘院(丁方)签署《中山首创生态环境治理运营管理有限公司项目公司股东协议》(以下简称“《股东协议》”)。协议内容如下:

  1.项目公司注册资本:项目公司的注册资本为100万元(暂定额,实际注册资本金额将根据实际情况调整)。项目公司注册资本金应由各股东按照持股比例在项目公司开立基本账户之后的30日内缴足100万元。

  2.董事会:项目公司不设董事会,设执行董事一名,由公司推荐人员担任。

  3.监事会:项目公司不设监事会,设执行监事1名,由员工民主选举。监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。

  4.经营管理机构:项目公司设总经理1名,副总经理3名。总经理由公司推荐,执行董事聘任或解聘,任期为三年;副总经理均由公司推荐,经总经理提名,执行董事聘任。项目公司设财务总监1名,财务总监人选由公司提名,并由执行董事聘任或解聘。

  5.协议生效条件:本协议自甲、乙、丙、丁四方之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖四方公章后生效。

  五、对上市公司的影响

  本项目是广东省中山市重点项目,项目资金已纳入中山市财政预算,是中山黑臭水体流域综合治理体系的重要组成部分,项目资源优势明显。本项目为我司第一个水环境轻资产项目,第一个大湾区水环境项目,战略意义重大,投资该项目使公司进入广东省流域水环境综合治理市场,扩大公司在全国的市场版图,对公司今后开拓广东省及大湾区市场拥有积极的推动作用。

  六、项目的风险分析

  水质考核不达标风险:水质考核严格,存在考核不达标的风险。

  防控措施:严格把控技术方案,确保技术可行、工艺合理,根据工程建设进度,分批采购设备,严格把控一体化设备质量,确保水质稳定达标。

  特此公告。

  北京首创股份有限公司董事会

  2019年6月3日

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